东莞证券股份有限公司

                关于辽宁和展能源集团股份有限公司

             本次交易产业政策和交易类型之核查意见



    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“独立财务顾问”）作为
辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次交易的独立财务
顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法规规定的要求，对本次交易涉及的
产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：

 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空
航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一
代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业

    上市公司的主营业务为混塔及土地一级开发、供水、污水处理等。

    本次交易标的铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”）的主营业务
为土地一级开发业务、城市公共服务等。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、
航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新
一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”。

 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳
上市

    本次交易系重大资产出售，不涉及同行业或上下游并购。

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    本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于同行业或上下游并购，不构
成重组上市。

 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造
成影响。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。

 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    根据上市出具的承诺及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

 五、独立财务顾问结论意见

    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装
备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的
产业”。

    2、本次交易不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；

    3、本次交易不涉及发行股份；

    4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。

    （以下无正文）



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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：


                         田方圆             王健实




                                                   东莞证券股份有限公司

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