东莞证券股份有限公司
关于辽宁和展能源集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二○二四年十二月
东莞证券 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任；
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财
务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何
时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何
内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权
进行解释；
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》及其他相关法规规范要求，东莞证券股份有限公司出具了《东莞
证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，
就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
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东莞证券 独立财务顾问报告
交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查
义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容
不存在实质性差异；本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了
充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
本独立财务顾问有充分理由确信《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及证
券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见；
本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
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东莞证券 独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 1
一、独立财务顾问声明 ............................................ 1
二、独立财务顾问承诺 ............................................ 1
目录 .............................................................. 3
释义 .............................................................. 7
重大事项提示 ...................................................... 9
一、本次交易方案 ................................................ 9
二、本次交易构成重大资产重组 .................................... 9
三、本次交易构成关联交易 ....................................... 11
四、本次交易不构成重组上市 ..................................... 11
五、交易标的资产评估情况 ....................................... 11
六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 11
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ......................... 13
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ....... 14
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自
本次重组方案公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ..... 14
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 14
重大风险提示 ..................................................... 19
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 19
二、与上市公司相关的风险 ....................................... 20
三、其他风险 ................................................... 21
第一节 本次交易概况 .............................................. 23
一、本次交易的背景 ............................................. 23
二、本次交易的目的 ............................................. 23
三、本次交易的决策过程 ......................................... 23
四、本次交易的具体方案 ......................................... 25
五、本次交易的性质 ............................................. 26
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东莞证券 独立财务顾问报告
六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 27
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 28
第二节 上市公司基本情况 .......................................... 36
一、基本信息 ................................................... 36
二、公司最近三十六个月的控制权变动情况及重大资产重组情况 ....... 36
三、公司控股股东及实际控制人情况 ............................... 37
四、公司最近三年的主营业务发展情况 ............................. 38
五、最近三年及一期的主要财务数据 ............................... 39
六、上市公司最近三年合法经营情况 ............................... 40
第三节 交易对方情况 .............................................. 41
一、交易对方基本情况 ........................................... 41
二、交易对方股权控制关系 ....................................... 42
三、主要业务发展情况 ........................................... 43
四、下属企业情况 ............................................... 43
五、主要财务数据 ............................................... 43
六、交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................... 44
七、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ....... 44
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................... 45
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 45
第四节 交易标的基本情况 .......................................... 46
一、交易标的基本情况 ........................................... 46
二、股权结构及控制关系情况 ..................................... 50
三、下属子公司基本情况 ......................................... 51
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............. 55
五、主要经营资质 ............................................... 62
六、重大未决诉讼、仲裁、最近三年行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
............................................................... 63
七、最近三年主营业务发展情况 ................................... 65
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东莞证券 独立财务顾问报告
八、报告期经审计的主要财务指标 ................................. 66
九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
............................................................... 67
十、其他事项说明 ............................................... 67
第五节 本次交易标的评估情况 ...................................... 69
一、财京投资评估情况 ........................................... 69
二、标的公司重要子公司评估情况 ................................ 121
三、上市公司董事会对标的资产作价公允性及合理性的说明 .......... 160
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................... 165
第六节 同业竞争与关联交易 ....................................... 166
一、同业竞争情况 .............................................. 166
二、关联交易情况 .............................................. 167
第七节 本次交易合同的主要内容 ................................... 175
一、协议主体、签订时间 ........................................ 175
二、交易价格及定价依据 ........................................ 175
三、支付方式及支付安排 ........................................ 175
四、资产交付或过户的时间安排 .................................. 176
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................ 177
六、与资产相关的人员安排 ...................................... 178
七、其他事项 .................................................. 178
八、合同的生效条件和生效时间 .................................. 178
九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 .......... 179
十、违约责任 .................................................. 179
第八节 独立财务顾问意见 ......................................... 180
一、基本假设 .................................................. 180
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................. 180
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 .............. 184
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 184
五、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 .. 184
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东莞证券 独立财务顾问报告
六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的
情形 .......................................................... 184
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定 .............................. 184
八、本次交易定价的依据及合理性的分析 .......................... 185
九、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理
性 ............................................................ 186
十、本次交易对上市公司的影响分析 .............................. 187
十一、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制分析 ................................................ 190
十二、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 .. 191
十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查 ...................... 191
十四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用或为其提供担保的情况 .................................. 191
十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ........ 191
十六、关于上市公司内幕信息知情人制度的制定和执行情况的核查意见 192
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......................... 194
一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 194
二、独立财务顾问内核意见 ...................................... 196
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........................ 196
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东莞证券 独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
辽宁和展能源集团股份有限公司，曾用名为铁岭新城投
公司、上市公司、和展能源 指 资控股（集团）股份有限公司、铁岭新城投资控股股份
有限公司
源盛资产拟以 38,000.00 万元认购财京投资新增注册资
本次重组、本次交易、本次 本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上市公
指
重大资产重组 司持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得标的
公司 22.95%股权
和展中达 指 北京和展中达科技有限公司
铁岭财政资产经营有限公司，曾用名为铁岭财政资产经
铁岭财政 指
营公司
交易对方、源盛资产 指 铁岭源盛资产管理有限公司
瀚禾投资 指 铁岭瀚禾投资发展有限公司
标的公司、财京投资 指 铁岭财京投资有限公司
财京公用 指 铁岭财京公用事业有限公司
出租车分公司 指 铁岭财京公用事业有限公司新城区出租车分公司
给排水分公司 指 铁岭财京公用事业有限公司新城区给排水分公司
交易标的、标的资产 指 财京投资 22.95%股权
审计基准日、评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有
本报告 指 限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关
《重组报告书》 指
联交易报告书（草案）（修订稿）》
《北京市康达律师事务所关于辽宁和展能源集团股份
《法律意见书》 指 有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（康
达股重字【2024】第 0001 号）
《铁岭财京投资有限公司 2024 年 1-6 月、2023 年度及
《审计报告》 指 2022 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华
审字（2024）第 014612 号）
《辽宁和展能源集团股份有限公司备考财务报表审阅
《备考审阅报告》 指
报告》（中兴华阅字（2024）第 010029 号）
《辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事
《资产评估报告》 指 宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益资产评
估报告》（中铭评报字[2024]第 1010 号）
《关于铁岭财京投资有限公司之附条件生效的增资及
《增资及股权转让协议》 指
股权转让协议》
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东莞证券 独立财务顾问报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市类第 1 号指引》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
《监管指引第 9 号》 指
大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《深交所重大资产重组业务 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
指
指引》 大资产重组（2023 年修订）》
标的公司就首次交割事宜完成工商登记变更手续并将
首次交割日 指
最新的持股情况记载于股东名册之日
标的公司就二次交割事宜完成工商登记变更手续并将
二次交割日 指
最新的持股情况记载于股东名册之日
交割日 指 二次交割日与首次交割日的统称
标的资产评估基准日（不含当日）起至完成本次交易全
过渡期 指
部股权交割的完整期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
辽宁监管局 指 中国证券监督管理委员会辽宁监管局
最近三年及一期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1～6 月
报告期、最近两年及一期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1～6 月
东莞证券、独立财务顾问 指 东莞证券股份有限公司
律师、康达律师 指 北京市康达律师事务所
审计机构、中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告所有数值保留 2 位小数，本报告中所列出的汇总数据与所列
示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。
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东莞证券 独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
源盛资产拟以 38,000.00 万元认购财京投资新增注册资本 6,591.46 万元，
同时以 42,000.00 万元受让上市公司持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计
取得标的公司 22.95%股权。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例
将由 56.93%下降至 38.68%，财京投资不再纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易价格
根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第 1010 号”《资产评估报告》，截
至 2024 年 6 月 30 日，财京投资股东全部权益的市场价值为 248,128.76 万元，
减值额为 8,168.17 万元，减值率为 3.19%。
根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第 014612 号”《审计报告》，
截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资合并口径净资产账面净资产为 230,601.56 万
元。
参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司 100.00%股
权的交易价格为 230,601.56 万元。本次交易源盛资产拟以 38,000.00 万元认购
财京投资新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上市公司持
有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得标的公司 22.95%股权。本次交易总
价为 80,000.00 万元，增资价格和股权转让价格均为 5.77 元/注册资本。
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
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东莞证券 独立财务顾问报告
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司于 2024 年 8 月 26 日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产
对财京投资进行增资，增资款用于偿还财京投资对上市公司的往来欠款。根据财
京投资以 2024 年 6 月 30 日为基准日的审计和评估结果，同意财京投资权益整体
估值额为 230,601.56 万元，源盛资产以 80,000.00 万元认购子公司财京投资
13,876.75 万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本由
40,000.00 万元增加至 53,876.75 万元，上市公司对财京投资的持股比例由 76.69%
下降至 56.93%，财京投资仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。上述增
资的价格为 5.77 元/注册资本。财京投资已于 2024 年 9 月 25 日完成增资事项的
工商变更登记。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为财京投资的 22.95%股权。本次交易完成后，公司丧失
对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围。
本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例
的情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 计算比例
资产总额 461,170.18 426,904.73 92.57%
资产净额 336,641.46 230,601.56 68.50%
2023 年度营业收入 2,378.53 2,031.96 85.43%
注：1、上市公司的资产总额、资产净额为 2023 年 12 月 31 日经审计数据；
2、标的公司的资产总额、资产净额为 2024 年 6 月 30 日经审计数据。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出
售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例达到百分之五十以上”及“（三）购买、出售的资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分
之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，
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东莞证券 独立财务顾问报告
本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。
三、本次交易构成关联交易
截至本报告出具日，交易对方源盛资产的控股股东为瀚禾投资，公司董事张
潇潇、监事关笑在瀚禾投资担任董事。根据《股票上市规则》的相关规定，瀚禾
投资为公司关联方，其控制的源盛资产亦为公司关联方，因此本次交易构成关联
交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在上市公司审议本次交易相关议
案时回避表决，关联股东也将在上市公司股东大会审议本次交易时回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金交易，不涉及股份发行。本次交易前后，上市公司的控股股
东及实际控制人均为刘名、杨宇。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
五、交易标的资产评估情况
中铭评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原
则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对财京投资的股东全部权益在
评估基准日的市场价值进行了评估，出具了“中铭评报字[2024]第 1010 号”《资
产评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，财京投资股东全部权益的市场价值为
248,128.76 万元，减值额为 8,168.17 万元，减值率为 3.19%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发业务、城市
公共服务等。其中子公司财京投资的主营业务为土地一级开发、城市公共服务等，
该子公司资产流动性较差、亏损严重。本次交易完成后，财京投资不再纳入上市
公司的合并报表，上市公司主营业务聚焦于新能源及其相关配套产业链的发展，
全力拓展和培育新能源及混塔业务。
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东莞证券 独立财务顾问报告
本次交易将有助于上市公司剥离经营状况不佳的业务，减轻上市公司的负担
与压力，优化上市公司资产质量。本次交易完成后，上市公司将更加聚焦于新能
源及混塔业务，持续优化战略布局。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及出售上市公司自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此
不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，财京投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将
通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于新能源及混塔业务发展，预计将对上市
公司未来盈利能力产生积极影响。
根据中兴华会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/2024 年 1～6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总计 444,818.20 309,316.12 461,170.18 323,110.54
负债合计 114,450.73 32,712.17 124,528.73 42,742.29
归属于母公司所有者
276,604.10 276,603.95 281,923.89 280,368.26
权益
营业收入 1,028.39 - 2,378.53 1,675.88
归属于母公司股东的
-5,319.79 -3,764.31 -10,578.64 -7,477.00
净利润
基本每股收益（元/股） -0.06 -0.05 -0.13 -0.09
本次交易完成后，上市公司 2023 年度、2024 年 1～6 月的营业收入相比于
交易前均有所下降，但归属于母公司股东的净利润、每股收益等各项盈利指标相
比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。本次交易有利于提升上市
公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司新能源及混塔业
务的发展提供有力支撑。
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东莞证券 独立财务顾问报告
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2024 年 11 月 7 日，上市公司召开 2024 年第三次独立董事专门会议，独立
董事审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和
展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议
案》等与本次交易相关的议案。
2024 年 11 月 8 日，上市公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本
次交易相关的议案。
2024 年 11 月 8 日，上市公司召开第十二届监事会第九会议，审议通过了《关
于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易
相关的议案。
2、交易对方的决策程序
2024 年 10 月 30 日，源盛资产股东作出决定，同意源盛资产以 38,000.00
万元认购财京投资新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上
市公司持有财京投资的 7,285.29 万元股权。
2024 年 11 月 4 日，铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市属国
有企业投资项目报告表》（备案号[002]），该报告表载明，按照市政府常务会要
求，源盛资产向财京投资增资 3.8 亿元及出资 4.2 亿元从和展能源购买财京投资
股权。本次增资及购买股权完成后，源盛资产共持有财京投资 61.3203%股权。
3、标的公司的决策程序
2024 年 11 月 8 日，财京投资召开股东会并作出决议，同意财京投资注册资
本由 53,876.75 万元增加到 60,468.21 万元，新增注册资本人民币 6,591.46 万
元均由源盛资产认缴；同意源盛资产受让上市公司持有财京投资的 7,285.29 万
元股权。
13
东莞证券 独立财务顾问报告
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东和展中达已原则性同意上市公司实施本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员
关于自本次重组方案公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东、实际控制人承诺自本次重组首次披露之日起至实施完毕
期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺若其本人持有上市公司股份（含直
接持股和间接持股），则自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方
式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》及《深交所重大资产重组业务指引》等相关规定的要求，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。《重组报告书》披露后，公司将继续按照相关法律法
规的要求，及时、准确的披露公司重组进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
本次交易构成关联交易，上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和
法定程序进行审议和披露。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事
已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易议
案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决。
（三）标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市
公司股东利益。公司董事会及独立董事将对本次交易评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性及评估定价的公允性等发表明确意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投
票情况，并在股东大会决议公告中披露。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
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[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组对最近一年财务数据的影响
本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/2024 年 1～6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 444,818.20 309,316.12 461,170.18 323,110.54
负债合计 114,450.73 32,712.17 124,528.73 42,742.29
归属母公司股东的所有者
276,604.10 276,603.95 281,923.89 280,368.26
权益
营业收入 1,028.39 - 2,378.53 1,675.88
归属于母公司股东的净利
-5,319.79 -3,764.31 -10,578.64 -7,477.00
润
基本每股收益（元/股） -0.06 -0.05 -0.13 -0.09
上市公司 2023 年度和 2024 年 1～6 月实现的基本每股收益分别为-0.13 元/
股和-0.06 元/股。本次交易完成后，上市公司 2023 年度和 2024 年 1～6 月备考
基本每股收益分别为-0.09 元/股和-0.05 元/股。本次交易完成后，上市公司归
属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易
而导致每股收益被摊薄的情况。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即
期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进
一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，
并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构
设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互
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制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
（2）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常
经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的保障
投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及
科学性。公司将继续保持和完善利润分配制度，特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司发展的成果。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请
投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及公司
全体董事、高级管理人员分别作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
①不越权干预公司经营管理活动。
②不会侵占公司利益。
③若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即
期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将
自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
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东莞证券 独立财务顾问报告
④作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/
本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司
/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
①承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
②承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
③承诺对本人的职务消费进行约束。
④承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
⑤承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
⑥公司如后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑦本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑧承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
⑨作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此
给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极
主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内
幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行
内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次重组被暂停、中
止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件：此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的
风险。
3、本次交易签署的《增资及股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割
条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后
续步骤无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过
本次重大资产出售相关议案、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序等。
本次交易能否取得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，存在
无法通过审批而导致交易失败的风险。
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（三）标的资产的评估风险
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进
行评估并出具《资产评估报告》。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和
限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规
及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大
变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。
（四）标的资产交割的风险
截至本报告出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、
交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支
付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续
或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的
风险。
（五）交易对价资金筹措风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方已经对交易对价支付作出了
相关安排，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，
但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、
足额支付的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）营业收入规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司剥离经营不佳的土地一级开发、城市公共服务等
业务，将聚焦于新能源及混塔业务。由于报告期内拟出售资产涉及的营业收入占
上市公司营业收入的比重较大，若重组完成后上市公司新能源及混塔业务拓展未
及预期，短期内上市公司营业收入可能出现下滑，从而使公司面临营业收入规模
下降的风险。
（二）未来主营业务开展及盈利不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司将聚焦新能源及混塔主业，该主业的发展受到宏
观经济、行业政策等多种因素的影响，同时对公司的人员构成、业务管理体系和
企业运营要求更高，可能存在后续上市公司主营业务开展及盈利不达预期的风险。
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东莞证券 独立财务顾问报告
（三）本次交易完成后上市公司新增关联交易的风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司参股子公司，属于上市公司关联方。
本次交易完成后，上市公司对标的公司及其子公司未履行完毕的担保变为关联担
保，具体情况参见本报告“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情
况”之“（二）本次交易对上市公司关联交易的影响”。因此，本次交易完成后，
上市公司存在新增关联交易的风险。
（四）2024 年关联交易收入占比较高的风险
截至目前，公司已签订混塔业务关联交易合同合计金额为 41,800 万元（含
税），根据合同约定相关产品应于 2024 年末完成交付。公司预计 2024 年度关联
交易收入占公司主营业务收入比例高于 90%。公司存在 2024 年关联交易收入占
比较高的风险。
（五）公司股票可能被终止上市的风险
公司股票交易于 2024 年 4 月被深圳证券交易所实施退市风险警示。根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.3.12 条规定，上市公司股票
交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现
“经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且扣除后的营业收入低于 3 亿元”等情形之一的，上市公司股票将被终止上市交
易。若公司 2024 年度出现《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第
9.3.12 条规定列示情形，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市，敬请广大
投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景
气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
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可能性。
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东莞证券 独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发、城市公共服务等。公司
新能源与风机混塔业务正处于起步阶段，尚未形成规模收入。公司土地一级开发
及城市公共服务等业务主要来源为财京投资，盈利能力欠佳。最近三年及一期公
司归属于母公司的净利润分别为-14,159.65 万元、-3,612.48 万元、-10,578.64
万元及-5,319.79 万元，经营业绩持续亏损。
由于公司 2023 年度经审计的扣除非经常性损益净利润为负值且扣除与主营
业务无关的业务收入后的营业收入低于 1 亿元，公司股票于 2024 年 4 月被深圳
证券交易所实施退市风险警示。
公司于 2023 年发生控制权变动，公司现有控股股东及实际控制人具备新能
源产业方面的资源及行业经验，公司拟剥离经营状况不佳的土地一级开发及城市
公共服务等业务，积极推动新能源及其相关配套产业链，逐步实现业务转型。本
次交易完成后，上市公司将更加聚焦于新能源及混塔业务，持续优化战略布局。
二、本次交易的目的
本次交易构成重大资产出售，上市公司拟剥离经营状况不佳的业务，以减轻
上市公司的负担与压力，优化上市公司资产质量。本次交易完成后，标的资产将
不再纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况，提升资产质量
和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备，便于聚焦资源实现业务转型和公司长
期可持续发展。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2024 年 11 月 7 日，上市公司召开 2024 年第三次独立董事专门会议，独立
董事审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和
展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议
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案》等与本次交易相关的议案。
2024 年 11 月 8 日，上市公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本
次交易相关的议案。
2024 年 11 月 8 日，上市公司召开第十二届监事会第九会议，审议通过了《关
于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易
相关的议案。
2、交易对方的决策程序
2024 年 10 月 30 日，源盛资产股东作出决定，同意源盛资产以 38,000.00
万元认购财京投资新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上
市公司持有财京投资的 7,285.29 万元股权。
2024 年 11 月 4 日，铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市属国
有企业投资项目报告表》（备案号[002]），该报告表载明，按照市政府常务会要
求，源盛资产向财京投资增资 3.8 亿元及出资 4.2 亿元从和展能源购买财京投资
股权。本次增资及购买股权完成后，源盛资产共持有财京投资 61.3203%股权。
3、标的公司的决策程序
2024 年 11 月 8 日，财京投资召开股东会并作出决议，同意财京投资注册资
本由 53,876.75 万元增加到 60,468.21 万元，新增注册资本人民币 6,591.46 万
元均由源盛资产认缴；同意源盛资产受让上市公司持有财京投资的 7,285.29 万
元股权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
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东莞证券 独立财务顾问报告
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
源盛资产拟以 38,000.00 万元认购财京投资新增注册资本 6,591.46 万元，
同时以 42,000.00 万元受让上市公司持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计
取得标的公司 22.95%股权。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例
将由 56.93%下降至 38.68%。
（二）本次交易价格
根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第 1010 号”《资产评估报告》，截
至 2024 年 6 月 30 日，财京投资股东全部权益的市场价值为 248,128.76 万元，
减值额为 8,168.17 万元，减值率为 3.19%。
根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第 014612 号”《审计报告》，
截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资合并口径净资产账面净资产为 230,601.56 万
元。
参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司 100.00%股
权的交易价格为 230,601.56 万元。本次交易源盛资产拟以 38,000.00 万元认购
财京投资新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上市公司持
有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得标的公司 22.95%股权。本次交易总
价为 80,000.00 万元，增资价格和股权转让价格均为 5.77 元/注册资本。
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东莞证券 独立财务顾问报告
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
1、本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司于 2024 年 8 月 26 日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产
对财京投资进行增资，增资款用于偿还财京投资对上市公司的往来欠款。根据财
京投资以 2024 年 6 月 30 日为基准日的审计和评估结果，同意财京投资权益整体
估值额为 230,601.56 万元，源盛资产以 80,000.00 万元认购子公司财京投资
13,876.75 万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本由
40,000.00 万元增加至 53,876.75 万元，上市公司对财京投资的持股比例由 76.69%
下降至 56.93%，财京投资仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。上述增
资的价格为 5.77 元/注册资本。财京投资已于 2024 年 9 月 25 日完成增资事项的
工商变更登记。
2、本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为财京投资的 22.95%股权。本次交易完成后，公司丧失
对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围。
本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例
的情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 计算比例
资产总额 461,170.18 426,904.73 92.57%
资产净额 336,641.46 230,601.56 68.50%
2023 年度营业收入 2,378.53 2,031.96 85.43%
注：1、上市公司的资产总额、资产净额为 2023 年 12 月 31 日经审计数据；
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2、标的公司的资产总额、资产净额为 2024 年 6 月 30 日经审计数据。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出
售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例达到百分之五十以上”及“（三）购买、出售的资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分
之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，
本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告出具日，交易对方源盛资产的控股股东为瀚禾投资，公司董事张
潇潇、监事关笑在瀚禾投资担任董事。根据《股票上市规则》的相关规定，瀚禾
投资为公司关联方，其控制的源盛资产亦为公司关联方，因此本次交易构成关联
交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在上市公司审议本次交易相关议
案时回避表决，关联股东也将在上市公司股东大会审议本次交易时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金交易，不涉及股份发行。本次交易前后，上市公司的实际控
制人均为刘名、杨宇。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发业务、城市
公共服务等。其中子公司财京投资的主营业务为土地一级开发、城市公共服务等，
该子公司资产流动性较差、亏损严重。本次交易完成后，财京投资不再纳入上市
公司的合并报表，上市公司主营业务聚焦于新能源及其相关配套产业链的发展，
全力拓展和培育新能源及混塔业务。
本次交易将有助于上市公司剥离经营状况不佳的业务，减轻上市公司的负担
与压力，优化上市公司资产质量。本次交易完成后，上市公司将更加聚焦于新能
源及混塔业务，持续优化战略布局。
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东莞证券 独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及出售上市公司自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此
不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，财京投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将
通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于新能源及混塔业务发展，预计将对上市
公司未来盈利能力产生积极影响。
根据中兴华会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/2024 年 1～6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总计 444,818.20 309,316.12 461,170.18 323,110.54
负债合计 114,450.73 32,712.17 124,528.73 42,742.29
归属于母公司所有者
276,604.10 276,603.95 281,923.89 280,368.26
权益
营业收入 1,028.39 - 2,378.53 1,675.88
归属于母公司股东的
-5,319.79 -3,764.31 -10,578.64 -7,477.00
净利润
基本每股收益（元/股） -0.06 -0.05 -0.13 -0.09
本次交易完成后，上市公司 2023 年度、2024 年 1～6 月的营业收入相比于
交易前均有所下降，但归属于母公司股东的净利润、每股收益等各项盈利指标相
比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。本次交易有利于提升上市
公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司新能源及混塔业
务的发展提供有力支撑。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
关于本次交 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位保证及时提供
源盛资产及其 易提供资料 本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存
董事、监事、 和信息披露 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高级管理人员 真实性、准确 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位保证向上市公
性、完整性的 司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
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承诺 整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位保证为本次交
易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位保证本次交易
的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及现任董事、监
事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
及现任董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单
位不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
及现任董事、监事、高级管理人员/本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位知悉上述承诺
可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本单位保证本公司/本单位自身就本次交易之目的所提供
关于就本次
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
交易所提供
源盛资产控股 遗漏。本公司/本单位也不存在指使或者协助上市公司、交易对方进
资料和信息
股东、实际控 行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
披露真实性、
制人 2、本公司/本单位保证本公司/本单位自身就本次交易之目的向上市
准确性、完整
公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料真实、准确、完整，
性的承诺
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，
不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
关于最近五 会立案调查的情形。
源盛资产及其
年内未受到 2、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，最近五年内不存
董事、监事、
处罚等事项 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
高级管理人员
的承诺 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，不存在其他重大失信行
为。
3、本公司及主要管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公
司及主要管理人员将承担相应的法律责任。
1、本公司用于购买铁岭财京投资有限公司股权的资金（以下简称“收
购资金”）均来自于本公司自有资金或合法筹集的其他资金，不存
在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为
关于本次交 本公司收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次
源盛资产 易资金来源 收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付
的承诺 收购资金及持有本次交易所涉标的公司股权的安排。
2、本公司的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以
公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特
定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。
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3、本公司保证资金来源合法、及时到位，本公司保证上述事项的承
诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
4、本承诺自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本公司/本单位不存在
泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的
情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本公司/本单位不涉及
因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未
形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政
源盛资产及其
关于不存在 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
控股股东、董
内幕交易行 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本公司/本单位不存在
事、监事、高
为的承诺 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
级管理人员
常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本公司/本单位保证上
述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理
人员/本公司/本单位将承担相应的法律责任。
（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证及时提供本次交易
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或
副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于本次交易
财京投资 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说
提供资料和信
及其董事、 明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
息披露真实性、
监事、高级 陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
准确性、完整性
管理人员 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
的承诺
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介
机构在本次交易申请文件引用的由本公司及现任董事、监事、高级
管理人员出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及现任董
事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员知悉上述承诺可能导致
的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
1、本公司最近三年不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到过刑事处罚或者与
证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公
关于诚信与无 开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
财京投资 违法违规的承 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
诺 2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况。
3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本公司将承担相应的法
律责任。
1、2023 年 8 月 29 日，辽宁和展收到中国证券监督管理委员会辽宁
隋景宝、张 关于诚信与无 监管局（以下简称“辽宁监管局”）下发的《关于对铁岭新城投资
铁成、王洪 违法违规的承 控股(集团）股份有限公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取警
海、迟峰 诺 示函措施的决定》（〔2023〕21 号），因辽宁和展未及时披露业绩
预告更正公告说明具体差异及造成差异的原因，辽宁监管局对本人
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东莞证券 独立财务顾问报告
采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
除上述情形外，本人最近三年不存在其他被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施的情况，未受到过证券交易所纪律处分，未受
到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未
受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况。
3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律
责任。
1、本人最近三年不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到过刑事处罚或者与证
券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开
财京投资
关于诚信与无 谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
其他董事、
违法违规的承 中国证监会立案调查的情形。
监事、高级
诺 2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况。
管理人员
3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律
责任。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中
国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，
或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
财京投资
关于不存在内 机关依法追究刑事责任的情形；
及其董事、
幕交易行为的 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管
监事、高级
承诺 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
管理人员
十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违
反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应
的法律责任。
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本人/本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
关于本次交 误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 易提供资料 3、本人/本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
及其董事、 和信息披露 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
监事、高级 真实性、准确 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
管理人员 性、完整性的 安排或其他事项。
承诺 4、本人/本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本人/本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本公司
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
5、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
关于诚信与 1、2022 年 1 月 19 日，本公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监管
上市公司 无违法违规 局（以下简称“辽宁监管局”）下发的《关于对铁岭新城投资控股(集
的承诺 团)股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕2 号），因本
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公司未按照企业会计准则的规定确认收入，导致 2020 年年度报告信息
披露不准确，辽宁监管局对本公司采取责令改正的监管措施，并将相
关情况记入证券期货市场诚信档案。
2023 年 8 月 29 日，本公司收到辽宁监管局下发的《关于对铁岭新城投
资控股(集团）股份有限公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取警
示函措施的决定》（〔2023〕21 号），因本公司未及时披露业绩预告
更正公告说明具体差异及造成差异的原因，辽宁监管局对本公司及隋
景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取出具警示函的监督管理措施，并记
入证券期货市场诚信档案。
2024 年 7 月 29 日，本公司收到辽宁监管局下发的《关于对辽宁和展能
源集团股份有限公司及侯强、任万鹏采取出具警示函措施的决定》
（〔2024〕14 号），因本公司 2023 年三季度报告相关财务信息及 2023
年年报业绩预告信息披露不准确，辽宁监管局对本公司及侯强、任万
鹏采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2024 年 8 月 2 日，深圳证券交易所向本公司出具《关于对辽宁和展能
源集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证
上〔2024〕605 号），因本公司业绩预告不准确，且未在会计年度结束
后一个月内披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公
告，深圳证券交易所对本公司及侯强、任万鹏给予通报批评的处分，
并记入上市公司诚信档案。
除上述情形外，本公司最近三年不存在其他被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到过刑
事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券
交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺等。
3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律
责任。
1、2023 年 8 月 29 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监
管局（以下简称“辽宁监管局”）下发的《关于对铁岭新城投资控股(集
团）股份有限公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取警示函措施
的决定》（〔2023〕21 号），因上市公司未及时披露业绩预告更正公
告说明具体差异及造成差异的原因，辽宁监管局对本人采取出具警示
函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
关于诚信与 除上述情形外，本人最近三年不存在其他被中国证券监督管理委员会
隋景宝 无违法违规 采取行政监管措施的情况，未受到过证券交易所纪律处分，未受到过
的承诺 刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证
券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺等。
3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、2023 年 8 月 29 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监
管局（以下简称“辽宁监管局”）下发的《关于对铁岭新城投资控股(集
团）股份有限公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取警示函措施
的决定》（〔2023〕21 号），因上市公司未及时披露业绩预告更正公
告说明具体差异及造成差异的原因，辽宁监管局对本人采取出具警示
关于诚信与
函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
任万鹏 无违法违规
2024 年 7 月 29 日，上市公司收到辽宁监管局下发的《关于对辽宁和展
的承诺
能源集团股份有限公司及侯强、任万鹏采取出具警示函措施的决定》
（〔2024〕14 号），因上市公司 2023 年三季度报告相关财务信息及
2023 年年报业绩预告信息披露不准确，辽宁监管局对本人采取出具警
示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2024 年 8 月 2 日，深圳证券交易所向上市公司出具《关于对辽宁和展
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能源集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深
证上〔2024〕605 号），因上市公司业绩预告不准确，且未在会计年度
结束后一个月内披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提
示公告，深圳证券交易所对本人给予通报批评的处分，并记入上市公
司诚信档案。
除上述情形外，本人最近三年不存在其他被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到过刑事
处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交
易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺等。
3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、2023 年 8 月 29 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监
管局（以下简称“辽宁监管局”）下发的《关于对铁岭新城投资控股(集
团）股份有限公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取警示函措施
的决定》（〔2023〕21 号），因上市公司未及时披露业绩预告更正公
告说明具体差异及造成差异的原因，辽宁监管局对本人采取出具警示
函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
关于诚信与 除上述情形外，本人最近三年不存在其他被中国证券监督管理委员会
迟峰 无违法违规 采取行政监管措施的情况，未受到过证券交易所纪律处分，未受到过
的承诺 刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证
券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺等。
3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、本公司/本人最近三年不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到过刑事处罚或者
上市公司
与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公
其他董事、
开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
监事、高级 关于诚信与
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
管理人员、 无违法违规
2、本公司/本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不
控股股东、 的承诺
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等。
实际控制
3、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假
人
记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的
法律责任。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国
证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最
近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
上市公司
关于不存在 追究刑事责任的情形。
及其董事、
内幕交易行 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指
监事、高级
为的承诺 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
管理人员
条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述
承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责
任。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
上市公司
关于不存在 息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
控股股东、
内幕交易行 2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不涉及因内幕交易被中国证
实际控制
为的承诺 监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见,或最近 36
人
个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
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刑事责任的情形。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本人将承担
相应的法律责任。
1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持
有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份
上市公司 在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生
控股股东、 关于无减持 股份。
实际控制 计划的承诺 3、若本公司/本人未来实施股份减持，本公司/本人将严格按照《上市
人 公司股东减持股份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关
规定的要求及时履行信息披露义务。
4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本
公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、若本人持有上市公司股份（含直接持股和间接持股），自本次重组
首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司
股份，也不存在股份减持计划。
上市公司 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
董事、监 关于无减持 间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
事、高级管 计划的承诺 3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东减持股
理人员 份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时
履行信息披露义务。
4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本
人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有完全
民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章
程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的出让方
的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等
协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、
抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在
其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。
3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在
关于拟出售
现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类
上市公司 资产产权声
似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，不存在质押、司法冻
明与承诺
结以及其他权利受限制等妨碍权属转移的事项。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的
股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给受让方的重大诉讼、仲裁及
纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其
他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。
5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部
规定, 不存在法律障碍。
6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将
标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。
1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券
交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履
行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、
上市公司 资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制
关于保持上
控股股东、 的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业
市公司独立
实际控制 务方面的独立。
性的承诺
人 2、本次交易完成后，本公司/本人将遵守《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公
司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资
金。
34
东莞证券 独立财务顾问报告
3、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
35
东莞证券 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
上市公司名称 辽宁和展能源集团股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000809
证券简称 *ST 和展
住所 铁岭市凡河新区金沙江路 12 号
法定代表人 王海波
注册资本 82,479.1293 万元
统一社会信用代码 91211200201909093K
成立日期 1996-11-05
上市日期 1998-06-16
邮政编码 112000
联系电话 024-74997822
传真 024-74997827
公司网站 -
电子邮箱 hzny809@hezhanenergy.com.cn
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含
经营范围 许可类信息咨询服务）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
二、公司最近三十六个月的控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）公司控制权变动情况
2021 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 2 日，公司控股股东为铁岭财政，实际控制
人为铁岭市财政局。2023 年 8 月 3 日至今，公司控股股东为和展中达，实际控
制人为刘名、杨宇。
公司控制权变动情况如下：
2023 年 7 月 12 日，铁岭财政与和展中达签署《股份转让协议》，约定和展
中达以 3.5337 元/股的价格受让铁岭财政持有公司的 206,197,823 股股份（占公
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东莞证券 独立财务顾问报告
司总股本的 25%）。2023 年 7 月 20 日，铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会
批复同意上述股份转让事项。2023 年 8 月 3 日，铁岭财政已将上述股份过户至
和展中达。
上述交易完成后，铁岭财政持有公司 76,659,677 股股份，占公司总股本的
9.29%；和展中达持有公司 206,197,823 股股份，占公司总股本的 25.00%。公司
控股股东由铁岭财政变更为和展中达，实际控制人由铁岭市财政局变更为刘名、
杨宇。
（二）重大资产重组情况
除本次交易外，最近三年上市公司无其他重大资产重组事项。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
和展中达系公司控股股东。截至 2024 年 6 月 30 日，和展中达持有公司
206,197,823 股股份，占公司总股本的 25.00%。
和展中达的基本情况如下：
公司名称 北京和展中达科技有限公司
住所 北京市朝阳区朝外大街乙 12 号办公楼 9 层 0-1007 号 6
法定代表人 刘建立
注册资本 80,000.00 万元
统一社会信用代码 91110105MACGBBWX7R
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可
经营范围 类信息咨询服务）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
营业期限 2023-04-25 至 2053-04-24
（二）实际控制人情况
刘名、杨宇系一致行动人，为公司共同实际控制人。
刘名先生，1981 年 12 月出生，中国国籍、无境外永久居留权。2015 年至今
担任奇美拉（北京）科技有限责任公司董事长。
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东莞证券 独立财务顾问报告
杨宇先生，1957 年 10 月出生，中国国籍、无境外永久居留权。1982 年至
1997 年，任煤炭部副处长、国家经贸委处长、国家计委处长；1998 年至 2022
年，任国华能源公司副总经理、北京集华煤炭公司董事长、山阴县联成风能有限
责任公司董事长、山阴联胜风能公司董事长；2023 年 4 月至今，担任北京和展
中达科技有限公司董事。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制
关系如下：
注：刘名与杨宇为一致行动人，系公司共同实际控制人；北京风光无限风能有限公司与宁
波绿信科技有限责任公司为一致行动人。
四、公司最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发、城市公共服务等，其中
新能源与风机混塔业务正处于起步阶段，尚未形成规模收入。
2023 年，公司开始布局新能源及混塔业务，并在当年实现混塔业务收入实
质性突破。公司拥有专业的混塔自主设计团队，不断提升混塔设计和制造的可靠
性，并通过不断调整混凝土塔筒、钢塔筒比例，实现安全可靠的混塔方案。公司
混塔业务资质体系已全面建立，已取得 7-10MW 混塔体系认证、鉴衡认证。
2024 年 5 月，公司签订了《源网荷储能源管理合同》，公司主要负责在负
荷侧企业周边区域建设分散式风电、分布式光伏及储能等多种设施，为客户提供
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东莞证券 独立财务顾问报告
多场景新能源解决方案，客户按照约定的价格购买并使用公司提供的电量。项目
总规模共计 32.32MW，其中风电规模 31.25MW、光伏规模 1.07MW。该项目已于 2024
年 7 月被河南省发改委纳入实施范围，综合项目办理并网核准、相关手续通常所
需时间及项目建设周期，预计将于 2025 年年末实现并网发电。上述项目为公司
实施新能源转型战略以来被纳入实施范围的首个新能源项目，实现了新能源业务
零的突破，将为公司新能源业务的拓展以及整个业务的未来发展奠定坚实的基础。
五、最近三年及一期的主要财务数据
公司 2021～2023 年度的财务报表业经中兴华会计师审计，均已出具了标准
无保留意见的审计报告。公司 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1～6 月的财务报表未
经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标具体如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 年 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 444,818.20 461,170.18 430,501.85 440,667.77
负债合计 114,450.73 124,528.73 142,656.59 149,210.03
所有者权益合
330,367.47 336,641.46 287,845.26 291,457.74
计
归属于母公司
股东的所有者 276,604.10 281,923.89 287,845.26 291,457.74
权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1～6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,028.39 2,378.53 22,183.37 11,425.66
营业利润 -6,209.47 -11,204.15 -3,590.04 -11,863.87
利润总额 -6,209.49 -11,273.42 -3,591.13 -11,863.61
净利润 -6,273.99 -11,203.80 -3,612.48 -14,159.65
归属于母公司股
-5,319.79 -10,578.64 -3,612.48 -14,159.65
东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1～6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的
-6,294.06 -4,825.50 12,136.85 5,852.04
现金流量净额
39
东莞证券 独立财务顾问报告
投资活动产生的
-671.36 59,707.49 3,754.50 -147.31
现金流量净额
筹资活动产生的
-7,582.62 -34,068.75 -18,050.86 -6,321.39
现金流量净额
现金及现金等价
-14,548.04 20,813.24 -2,159.51 -616.66
物净增加
（四）主要财务指标
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1～6 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产负债率 25.73% 27.00% 33.14% 33.86%
毛利率 -26.37% -9.59% 36.14% 28.87%
基本每股收益
-0.06 -0.13 -0.04 -0.17
（元/股）
流动比率（倍） 5.28 4.76 5.49 5.41
速动比率（倍） 0.22 0.39 0.10 0.12
六、上市公司最近三年合法经营情况
（一）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查情况
截至本报告出具日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
最近三年上市公司未受到刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，未受到
过其他重大行政处罚。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所
公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所公
开谴责，未发生其他重大失信行为。
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东莞证券 独立财务顾问报告
第三节 交易对方情况
本次重大资产重组的交易对方为源盛资产，具体情况如下：
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 铁岭源盛资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 辽宁省铁岭市新城区黄山路 51-3 号 7-1 水木华园 A3 幢 7-1
主要办公地点 辽宁省铁岭市新城区黄山路 51-3 号 7-1 水木华园 A3 幢 7-1
法定代表人 刘昊
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91211200MA10T5J524
成立日期 2020 年 12 月 22 日
营业期限 2020 年 12 月 22 日至无固定期限
一般项目：自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，
机械设备租赁，特种设备出租，办公设备租赁服务，土地使用权租赁，
经营范围 非居住房地产租赁，汽车租赁，仓储设备租赁服务，住房租赁，运输设
备租赁服务，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2020 年 12 月，源盛资产设立
2020 年 12 月 21 日，铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决
定，同意设立源盛资产，注册资本 10.00 万元。2020 年 12 月 22 日，铁岭市市
场监督管理局核准了源盛资产设立事宜。
源盛资产成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会 10.00 100.00%
合计 10.00 100.00%
2、2021 年 5 月，源盛资产第一次增资
2021 年 4 月 27 日，源盛资产股东作出决定，同意源盛资产的注册资本增加
至 10,000.00 万元，新增注册资本由铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会以
41
东莞证券 独立财务顾问报告
货币资金认缴。
2021 年 5 月 12 日，铁岭市市场监督管理局核准了上述变更事项。
本次增资后，源盛资产的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、2024 年 10 月，源盛资产第一次股权转让
2024 年 10 月 28 日，铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于
同意铁岭瀚禾投资发展有限公司 100%股权无偿划转的决定》，同意将其持有源
盛资产的 100.00%股权无偿划转给瀚禾投资。
2024 年 10 月 30 日，铁岭市市场监督管理局核准了上述变更事项。
本次变更后，源盛资产的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 瀚禾投资 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
二、交易对方股权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告出具日，源盛资产的股权结构图如下：
铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
铁岭瀚禾投资发展有限公司
100.00%
铁岭源盛资产管理有限公司
截至本报告出具日，瀚禾投资持有源盛资产 100.00%股权，为源盛资产的控
股股东；铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会持有瀚禾投资 100.00%股权，
因此铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会为源盛资产的实际控制人。
42
东莞证券 独立财务顾问报告
（二）股东基本情况
源盛资产的股东为瀚禾投资，其基本情况如下：
公司名称 铁岭瀚禾投资发展有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 辽宁省铁岭市银州区工人街道市府路 30 号 1-1 铁岭市科学馆办公楼 1-1
法定代表人 李海旭
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91211200MAC1JXY34J
成立日期 2022-11-03
营业期限 2022-11-03 至无固定期限
许可项目：房地产开发经营，建设工程施工，发电业务、输电业务、供
（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资
经营范围
活动，新能源原动设备销售，发电技术服务，风力发电技术服务，土地
整治服务，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
三、主要业务发展情况
源盛资产专门从事股权投资业务，对外投资的项目为财京投资 43.07%股权、
铁岭梦家园集团管理有限公司 27.72%股权。截至本报告出具日，除上述股权投
资外，源盛资产无其他投资项目。
四、下属企业情况
截至本报告出具日，源盛资产不存在下属控股子公司。
五、主要财务数据
交易对方最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/2024 年 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
1～6 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总计 107,123.81 67,227.04 3,745.09
负债合计 44,317.65 4,440.56 970.04
所有者权益 62,806.16 62,786.48 2,775.05
营业收入 - - -
利润总额 19.68 -38.28 4.42
净利润 19.68 -38.57 4.41
43
东莞证券 独立财务顾问报告
注：财务数据未经审计。
交易对方最近一年及一期未经审计的简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产 44,353.24 4,456.47
非流动资产 62,770.57 62,770.57
总资产 107,123.81 67,227.04
流动负债 44,317.65 4,440.56
非流动负债 - -
总负债 44,317.65 4,440.56
所有者权益 62,806.16 62,786.48
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2024 年 1～6 月 2023 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 19.70 -38.27
利润总额 19.68 -38.28
净利润 19.68 -38.57
六、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告出具日，源盛资产与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联
关系；源盛资产的控股股东为瀚禾投资，公司董事张潇潇、监事关笑在瀚禾投资
担任董事。根据《股票上市规则》的相关规定，瀚禾投资为公司关联方，其控制
的源盛资产亦为公司关联方。
七、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，源盛资产未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
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东莞证券 独立财务顾问报告
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，源盛资产及其主要管理人员最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，源盛资产及其主要管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情形。
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东莞证券 独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 铁岭财京投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 铁岭市凡河新区金沙江路 12 号
主要办公地点 铁岭市凡河新区金沙江路 11 号
法定代表人 隋景宝
注册资本 53,876.75 万元
成立日期 2006 年 4 月 12 日
营业期限 2006 年 4 月 12 日至 2026 年 4 月 11 日
统一社会信用代码 91211200785140598T
对新城区土地的征用、市政基础设施建设、土地开发、房地产开发、工
经营范围 业项目开发的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2006 年 4 月，财京投资设立
财京投资成立于 2006 年 4 月 12 日，由铁岭财政资产经营公司（以下简称“资
产经营公司”）、北京京润蓝筹投资有限公司（以下简称“北京京润”）以货币
资金出资设立，注册资本为 40,000.00 万元，其中资产经营公司、北京京润分别
认缴出资 20,000.00 万元。
2006 年 4 月 4 日，辽宁中实会计师事务所出具编号为“辽中会师验字
[2006]006 号”《验资报告》审验，截至 2006 年 4 月 4 日，财京投资已经收到
资产经营公司、北京京润缴纳的注册资本 8,000.00 万元，其中资产经营公司、
北京京润分别缴纳 4,000.00 万元。
2006 年 4 月 12 日，铁岭市工商行政管理局向财京投资核发了《企业法人营
业执照》。
财京投资设立时股权结构情况如下：
单位：万元
46
东莞证券 独立财务顾问报告
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 资产经营公司 20,000.00 4,000.00 50.00% 货币出资
2 北京京润 20,000.00 4,000.00 50.00% 货币出资
合计 40,000.00 8,000.00 100.00% -
2、2007 年 12 月，财京投资增加实收资本
2007 年 12 月 25 日，财京投资召开股东会，同意财京投资实收资本由
8,000.00 万元增加至 40,000.00 万元。
根据辽宁佳兴会计师事务所有限责任公司于 2007 年 2 月 13 日出具的编号为
“辽佳会师验字（2007）第 004 号”《验字报告》，截至 2007 年 2 月 13 日，财
京投资已收到资产经营公司、北京京润缴纳的出资 32,000.00 万元，财京投资累
计实缴注册资本为 40,000.00 万元。
2007 年 12 月 28 日，铁岭市工商行政管理局向财京投资核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增加实缴注册资本后，财京投资的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 资产经营公司 20,000.00 20,000.00 50.00% 货币出资
2 北京京润 20,000.00 20,000.00 50.00% 货币出资
合计 40,000.00 40,000.00 100.00% -
3、2008 年 6 月，财京投资第一次股权转让
2008 年 4 月 28 日，财京投资召开股东会，同意北京京润分别将其持有财京
投资的 15.50%股权、5.00%股权、4.50%股权转让给罗德安、付驹、北京三助嘉
禾投资顾问有限公司（以下简称“三助嘉禾”）。北京京润与各受让方于 2007
年 10 月 8 日分别签订了《股权转让合同》，本次股权转让价格为 1 元/出资额。
2008 年 6 月 24 日，铁岭市市场监督管理局向财京投资核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，财京投资的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
47
东莞证券 独立财务顾问报告
1 资产经营公司 20,000.00 20,000.00 50.00% 货币出资
2 北京京润 10,000.00 10,000.00 25.00% 货币出资
3 罗德安 6,200.00 6,200.00 15.50% 货币出资
4 付驹 2,000.00 2,000.00 5.00% 货币出资
5 三助嘉禾 1,800.00 1,800.00 4.50% 货币出资
合计 40,000.00 40,000.00 100.00% -
4、2011 年 11 月，财京投资第二次股权转让
2009 年 7 月，四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称“中汇医药”）
与铁岭财政（曾用名为铁岭财政资产经营公司）、北京京润、罗德安、付驹、三
助嘉禾共同签署《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》，
约定由中汇医药通过非公开发行股份购买财京投资 100.00%股权，发行价格为
10.23 元/股，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准；发行数量乘以发行
价格低于拟购买资产价格的差额部分，由中汇医药以现金方式补足。
2011 年 11 月 9 日，财京投资召开股东会，同意铁岭财经、北京京润、罗德
安、付驹、三助嘉禾分别将其持有财京投资的 50.00%股权、25.00%股权、15.50%
股权、5.00%股权、4.50%股权转让给中汇医药，转让对价分别为中汇医药发行的
126,001,955 股股份、63,000,977 股股份、39,060,606 股股份、12,600,195 股
股份、11,340,175 股股份。本次股权转让后，财京投资成为中汇医药的全资子
公司。同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2011 年 11 月 9 日，铁岭市工商行政管理局向财京投资核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，财京投资的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 中汇医药 40,000.00 40,000.00 100.00% 货币出资
合计 40,000.00 40,000.00 100.00% -
5、2023 年 8 月，财京投资第三次股权转让
2023 年 8 月 14 日，铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（曾用名为四
川中汇医药（集团）股份有限公司、铁岭新城投资控股股份有限公司）与源盛资
48
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产签订《股权转让协议》，约定将其持有财京投资的 23.31%股权转让给源盛资
产。本次股权转让价格为 6.43 元/出资额。
2023 年 8 月 28 日，财京投资召开股东会并形成决议，股东一致同意通过新
公司章程。
2023 年 8 月 31 日，铁岭市市场监督管理局向财京投资核发了变更后的《营
业执照》。
本次股权转让完成后，财京投资的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
铁岭新城投资控股（集团）
1 30,674.24 30,674.24 76.69% 货币出资
股份有限公司
2 源盛资产 9,325.76 9,325.76 23.31% 货币出资
合计 40,000.00 40,000.00 100.00% -
6、2024 年 9 月，财京投资第一次增资
2024 年 5 月，铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司更名为辽宁和展能
源集团股份有限公司。
2024 年 8 月 26 日，财京投资召开股东会，同意财京投资的注册资本增加至
53,876.75 万元，新增注册资本 13,876.75 万元均由源盛资产以 80,000.00 万元
货币资金认缴，和展能源放弃优先认购权。同日，财京投资、源盛资产及和展能
源签署《关于铁岭财京投资有限公司之增资协议》，本次增资价格为 5.77 元/
注册资本。
2024 年 9 月 25 日，铁岭市市场监督管理局向财京投资核发了变更后的《营
业执照》。
本次增资完成后，财京投资的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 和展能源 30,674.24 30,674.24 56.93% 货币出资
2 源盛资产 23,202.51 23,202.51 43.07% 货币出资
合计 53,876.75 53,876.75 100.00% -
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（三）最近三年增减资及股权转让情况
财京投资最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变
动相关方的关联关系的具体情况如下：
净资产
变更登记 评估
序号 事项 交易对方 评估基准日 评估方法 评估价值 交易价格
时间 增值率
（万元）
源盛资产以 8.00 亿元
2024 年 9 月 25 认购财京投资
1 增资 源盛资产 2024.6.30 资产基础法 248,128.76 -3.19%
日 13,876.75 万元新增
注册资本
源盛资产以 6.00 亿元
股权转 2023 年 8 月 31
2 源盛资产 2023.6.30 资产基础法 257,351.71 -2.45% 受让财京投资
让 日
9,325.76 万元股权
源盛资产为上市公司关联方。
2023 年 8 月，上市公司实际控制人变更，在新核心管理团队的带领下，上
市公司开始布局发展新能源及混塔业务，并计划逐步剥离对财京投资的控制权。
2023 年 8 月的股权转让价格以评估值为定价依据，2024 年 9 月的增资价格
以评估、审计结果作为定价依据，定价具有合理性。
最近三年财京投资的历次增资、股权转让均履行了必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
二、股权结构及控制关系情况
截至本报告出具日，公司持有财京投资 56.93%股权，为财京投资的控股股
东。标的公司的股权结构如下：
50
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辽宁和展能源集团股份有限公司 铁岭源盛资产管理有限公司
56.93% 43.97%
铁岭财京投资有限公司
100.00% 100.00% 100.00%
铁 理 铁 铁
业 岭 有 岭 岭
有 财 限 财 限财
限 京 责 京 公京
公 公 任 物 司传
司 用 公 业 媒
事 司 管 有
铁 铁
司 岭 司
新 岭
财 新 财
城 京 城
区 京
公 区
出 公
用 给 用
租 事 排
车 事
业 水
分 业
有 分 有
公 限 公
司 限
公 司
公
三、下属子公司基本情况
报告期内，标的公司拥有 5 家下属子公司、2 家分公司，其中铁岭财京贸易
有限公司、铁岭财京汽车租赁有限公司已于 2024 年 7 月 24 日注销。
截至本报告出具日，标的公司下属子公司、分公司情况如下：
（一）财京公用
财京公用为标的公司的重要子公司，该公司的情况如下：
1、基本情况
公司名称 铁岭财京公用事业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 铁岭市凡河新区金沙江路 12 号
法定代表人 刘进
注册资本 30,000.00 万元
成立日期 2008 年 5 月 27 日
营业期限 2008 年 5 月 27 日至 2040 年 2 月 8 日
统一社会信用代码 91211200673787442L
51
东莞证券 独立财务顾问报告
许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工；巡游出租汽车经营服务；
特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：热力生产和供应；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；污
水处理及其再生利用；园林绿化工程施工；城市绿化管理；供应用仪器
仪表销售；通讯设备销售；光通信设备销售；市政设施管理；信息技术
咨询服务；对外承包工程；金属结构制造；门窗制造加工；专业保洁、
经营范围
清洗、消毒服务；水环境污染防治服务；食品销售（仅销售预包装食品）；
服装服饰批发；体育用品及器材批发；第一类医疗器械销售；建筑材料
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产
品批发；电子产品销售；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；小微型
客车租赁经营服务；机动车修理和维护；洗车服务；广告制作；广告发
布；广告设计、代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2008 年 5 月，财京公用设立
财京公用成立于 2008 年 5 月 27 日，由财京投资出资设立，注册资本为
1,000.00 万元，其中财京投资认缴出资 1,000.00 万元，占注册资本的 100.00%。
铁岭信达资产评估事务所对财京投资出资的机器设备进行了评估，并出具了
编号为“铁信评报字[2008]第 N44 号”的《关于对铁岭财京投资有限公司拟投资
成立铁岭财京公用事业有限公司的资产进行估价的资产评估报告书》，经成本法
评估，机器设备的评估值为 882.00 万元，不低于财京投资认缴的注册资本 700.00
万元。
根据辽宁信达联合会计师事务所于 2008 年 5 月 23 日出具的编号为“辽信会
验字[2008]第 18 号”《验资报告》验证，截至 2008 年 5 月 23 日，财京公用已经
收到财京投资缴纳的注册资本 1,000.00 万元，其中货币出资 300.00 万元、机器
设备出资 700.00 万元。
2008 年 5 月 27 日，铁岭市工商行政管理局核准了财京公用的设立登记，并
核发了《企业法人营业执照》。
财京公用设立时股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
货币出资、实物
1 财京投资 1,000.00 1,000.00 100.00%
出资
合计 1,000.00 1,000.00 100.00% -
（2）2014 年 3 月，财京公用第一次增资
52
东莞证券 独立财务顾问报告
2014 年 3 月 24 日，财京公用股东作出决定，同意财京公用注册资本由
1,000.00 万元增加至 30,000.00 万元，新增注册资本 29,000.00 万元由财京投
资以货币形式认缴。
2014 年 3 月 25 日，财京公用已经收到财京投资缴纳的 29,000.00 万元增资
款。
2014 年 3 月 25 日，铁岭市工商行政管理局向财京公用核发了新的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，财京公用的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
货币出资、实物
1 财京投资 30,000.00 30,000.00 100.00%
出资
合计 30,000.00 30,000.00 100.00% -
3、最近三年增减资及股权转让情况
财京公用最近三年不存在增减资及股权转让情况。
4、最近两年及一期主要财务数据
财京公用最近两年及一期经审计的合并口径的财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 26,301.45 26,132.06 26,455.94
负债合计 21,728.05 20,885.66 20,233.48
所有者权益 4,573.39 5,246.40 6,222.46
项目 2024 年 1～6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 998.27 1,914.26 1,794.01
营业利润 -673.00 -921.17 -1,269.99
利润总额 -673.01 -976.06 -1,270.38
净利润 -673.01 -976.06 -1,270.38
（二）铁岭财京物业管理有限责任公司
公司名称 铁岭财京物业管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
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东莞证券 独立财务顾问报告
注册地 辽宁省铁岭市新城区凡河新村二期五区 2 幢 1-1-2
法定代表人 贺利国
注册资本 100.00 万元
成立日期 2023 年 9 月 8 日
营业期限 2023 年 9 月 8 日至长期
统一社会信用代码 91211221MACXEXP47U
一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；市政
经营范围 设施管理；城市绿化管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（三）铁岭财京传媒有限公司
公司名称 铁岭财京传媒有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 辽宁省铁岭市凡河新区金沙江路 12 号
法定代表人 刘进
注册资本 50.00 万元
成立日期 2009 年 4 月 1 日
营业期限 2009 年 4 月 1 日至 2029 年 4 月 1 日
统一社会信用代码 912112006866120198
广告策划、设计、制作、发布、代理,流动广告；网站设计、制作、广
经营范围 告发布；为大型娱乐活动提供策划制作；水上旅游运输（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）铁岭财京公用事业有限公司新城区出租车分公司
公司名称 铁岭财京公用事业有限公司新城区出租车分公司
企业类型 有限责任公司分公司
注册地 辽宁省铁岭市新城区博润澜庭二期商业 3 栋 1 号门市
负责人 刘进
成立日期 2009 年 8 月 27 日
营业期限 2009 年 8 月 27 日至长期
统一社会信用代码 91211200692673299T
许可项目：巡游出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（五）铁岭财京公用事业有限公司新城区给排水分公司
公司名称 铁岭财京公用事业有限公司新城区给排水分公司
企业类型 有限责任公司分公司
注册地 铁岭凡河新区金沙江路 12 号
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东莞证券 独立财务顾问报告
负责人 刘进
成立日期 2009 年 3 月 18 日
营业期限 2009 年 3 月 18 日至长期
统一社会信用代码 912112006926708217
一般项目：市政设施管理,信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
根据中兴华会计师出具的《审计报告》（中兴华审字（2024）第 014612 号），
截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资合并口径的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目
金额 比例
货币资金 1,333.86 0.31%
应收账款 2,362.59 0.55%
预付款项 456.08 0.11%
其他应收款 382.38 0.09%
存货 405,543.43 95.00%
其他流动资产 1.88 0.00%
流动资产合计 410,080.23 96.06%
投资性房地产 1,983.24 0.46%
固定资产 9,085.61 2.13%
无形资产 2,365.38 0.55%
长期待摊费用 15.94 0.00%
递延所得税资产 1,383.94 0.32%
其他非流动资产 1,990.38 0.47%
非流动资产合计 16,824.50 3.94%
资产总计 426,904.73 100.00%
1、存货
截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资合并口径存货情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
55
东莞证券 独立财务顾问报告
存货跌 存货跌 存货跌
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
价准备 价准备 价准备
原材
4.39 - 4.39 4.82 - 4.82 6.28 - 6.28
料
库存
498.46 115.49 382.97 490.72 115.49 375.23 580.36 115.49 464.87
商品
开发
405,156.07 - 405,156.07 403,927.09 - 403,927.09 403,943.82 - 403,943.82
成本
合计 405,658.92 115.49 405,543.43 404,422.63 115.49 404,307.14 404,530.46 115.49 404,414.97
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 404,414.97 万元、404,307.14
万元和 405,543.43 万元，占资产总额的比例为 93.94%、95.24%和 95.00%，其
中开发成本系存货的重要构成部分。
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司土地一级开发的具体开发面积及成本构
成情况如下：
单位：万元、平方米
项目地块名称
项目 合计
莲花湖两侧 凡河北 凡河南
土地征用及拆迁补偿费 35,165.39 120,008.79 39,795.46 194,969.64
安置动迁用房支出 12,445.87 60,845.18 34,458.35 107,749.40
成 市政基础设施建设费 3,545.38 202,601.51 31,324.48 237,471.37
本
报卷费用 58,507.72 54,150.80 238.15 112,896.67
构
成 资本化利息支出 4,429.69 35,718.06 25,830.64 65,978.39
暂估 - 17,092.69 - 17,092.69
小计 114,094.05 490,417.03 131,647.08 736,158.16
结转成本 17,597.05 313,405.04 - 331,002.09
期末成本合计 96,497.00 177,011.99 131,647.08 405,156.07
土地面积 1,985,043.00 16,713,629.00 3,700,000.00 22,398,672.00
开发状态 已完成 已完成 未完成 -
2、固定资产
截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资合并口径固定资产情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋及建筑物 8,428.27 4,173.59 49.52%
机器设备 18,209.97 7,510.10 41.24%
运输设备 1,209.29 180.71 14.94%
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东莞证券 独立财务顾问报告
办公设备及其他 860.89 186.67 21.68%
道路 2,020.73 1,287.97 63.74%
合计 30,729.14 13,339.03 43.41%
3、无形资产
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司合并口径无形资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 3,014.75 686.44 - 2,328.31
商用软件 64.69 27.62 - 37.07
合计 3,079.44 714.06 - 2,365.38
（二）主要资产权属
1、土地使用权
（1）自有土地
截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有的土地使用权的主要情况如下：
序 宗地面积 权利 他项
权利人 权利证号 坐落位置 使用日期 用途
号 （㎡） 性质 权利
铁 岭 县 国 用
财京公 2010.8.18- 公共设
1 （ 2011 ） 第 064 凡河新区 22,171.00 出让 无
用 2060.8.17 施用地
号
辽（2024)铁岭县 铁岭县凡河镇
财京公 2012.4.1- 公共设
2 不 动 产 权 第 贺家屯村、康西 75,000.00 出让 无
用 2062.3.31 施用地
0002952 号 楼村
辽（2019）铁岭市 2008.12.27
财京投 铁岭市新城区 商务金
3 新城区不动产权 1,113.04 - 出让 无
资 如意大厦 9-1 融用地
第 0006025 号 2048.12.27
辽（2019）铁岭市 2008.12.27
财京投 铁岭市新城区 商务金
4 新城区不动产权 1,113.04 - 出让 无
资 如意大厦 10-1 融用地
第 0006024 号 2048.12.27
辽（2019）铁岭市 2008.12.27
财京投 铁岭市新城区 商务金
5 新城区不动产权 1,113.04 - 出让 无
资 如意大厦 11-1 融用地
第 0006020 号 2048.12.27
辽（2019）铁岭市 2008.12.27
财京投 铁岭市新城区 商务金
6 新城区不动产权 1,113.04 - 出让 无
资 如意大厦 12-1 融用地
第 0006047 号 2048.12.27
辽（2019）铁岭市 2008.12.27
财京投 铁岭市新城区 商务金
7 新城区不动产权 1,113.04 - 出让 无
资 如意大厦 13-1 融用地
第 0006046 号 2048.12.27
（2）租赁土地
截至本报告出具日，标的公司及其子公司不存在租用土地情况。
57
东莞证券 独立财务顾问报告
2、房屋所有权
（1）自有房产
截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有的房屋所有权的主要情况如下：
①已取得房屋权属证书的房屋建筑物
他项
序号 权利人 权利证号 坐落 面积（㎡） 用途
权利
辽（2019）铁岭市新城区不动 铁岭市新城区如
1 财京投资 1,571.31 商业服务 无
产权第 0006025 号 意大厦 9-1
辽（2019）铁岭市新城区不动 铁岭市新城区如
2 财京投资 1,571.31 商业服务 无
产权第 0006024 号 意大厦 10-1
辽（2019）铁岭市新城区不动 铁岭市新城区如
3 财京投资 1,571.31 商业服务 无
产权第 0006020 号 意大厦 11-1
辽（2019）铁岭市新城区不动 铁岭市新城区如
4 财京投资 1,571.31 商业服务 无
产权第 0006047 号 意大厦 12-1
辽（2019）铁岭市新城区不动 铁岭市新城区如
5 财京投资 1,571.31 商业服务 无
产权第 0006046 号 意大厦 13-1
铁岭市房权证新城区字第 新城区净水厂二 公共设施
6 财京公用 931.67 无
211205-005805-0 号 级泵站 用房
铁岭市房权证新城区第 新城区净水厂附 公共设施
7 财京公用 542.59 无
211205-005808-0 号 属用房 用房
铁岭市房权证新城区第 新城区净水厂换 公共设施
8 财京公用 101.92 无
211205-005810-0 号 热站 用房
铁岭市房权证新城区第 新城区净水厂加 公共设施
9 财京公用 105.91 无
211205-005806-0 号 氟间 用房
铁岭市房权证新城区第 新城区净水厂净 公共设施
10 财京公用 3,619.32 无
211205-005811-0 号 水车间 用房
铁岭市房权证新城区第 新城区净水厂门 公共设施
11 财京公用 44.87 无
211205-005809-0 号 卫 用房
铁岭市房权证新城区第 新城区净水厂综 公共设施
12 财京公用 1,498.77 无
211205-005807-0 号 合楼 用房
②尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物
建筑面积
序号 所有人 房屋名称 坐落位置
（㎡）
1 财京投资 凡河新村三期 8 区 1#-1-01 新城区千山路 10 号 14 幢 101 室 107.35
2 财京投资 凡河新村三期 8 区 1#-1-02 新城区千山路 10 号 14 幢 102 室 117.30
3 财京投资 凡河新村三期 8 区 1#-1-03 新城区千山路 10 号 14 幢 103 室 91.33
4 财京投资 凡河新村三期 8 区 1#-1-04 新城区千山路 10 号 14 幢 104 室 91.33
5 财京投资 凡河新村三期 8 区 1#-1-05 新城区千山路 10 号 14 幢 105 室 91.33
6 财京投资 凡河新村三期 8 区 1#-1-06 新城区千山路 10 号 14 幢 106 室 91.33
7 财京投资 凡河新村三期 8 区 1#-1-07 新城区千山路 10 号 14 幢 107 室 115.99
8 财京投资 凡河新村三期 8 区 1#-1-08 新城区千山路 10 号 14 幢 108 室 115.99
9 财京投资 凡河新村三期 8 区 4#-1-01 新城区千山路 10 号 17 幢 101 室 102.93
58
东莞证券 独立财务顾问报告
10 财京投资 凡河新村三期 8 区 4#-1-02 新城区千山路 10 号 17 幢 102 室 101.58
11 财京投资 凡河新村三期 8 区 4#-1-03 新城区千山路 10 号 17 幢 103 室 112.83
12 财京投资 凡河新村三期 8 区 4#-1-04 新城区千山路 10 号 17 幢 104 室 101.58
13 财京投资 凡河新村三期 8 区 4#-1-05 新城区千山路 10 号 17 幢 105 室 101.58
14 财京投资 凡河新村三期 8 区 4#-1-06 新城区千山路 10 号 17 幢 106 室 112.83
15 财京投资 凡河新村三期 8 区 4#-1-07 新城区千山路 10 号 17 幢 107 室 134.78
16 财京投资 凡河新村三期 8 区 4#-1-08 新城区千山路 10 号 17 幢 108 室 118.58
铁岭市银州区红旗街道盛发商城
17 财京投资 盛发公寓 503 室 49.47
503 室
铁岭市银州区红旗街道盛发商城
18 财京投资 盛发公寓 504 室 49.47
504 室
铁岭市银州区红旗街道盛发商城
19 财京投资 盛发公寓 506 室 49.47
506 室
铁岭市银州区红旗街道盛发商城
20 财京投资 盛发公寓 507 室 49.47
507 室
铁岭市银州区红旗街道盛发商城
21 财京投资 盛发公寓 509 室 48.94
509 室
铁岭市银州区红旗街道盛发商城
22 财京投资 盛发公寓 510 室 49.03
510 室
新城区泰山路博润澜庭 28A-3-1 门
23 财京公用 博润澜庭 28A-3-1 门市 176.08
市
24 财京公用 综合楼 铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村 1,495.80
25 财京公用 四联体车间 铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村 735.00
26 财京公用 鼓风机房 铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村 384.56
27 财京公用 滤池车间 铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村 558.96
28 财京公用 滤池设备间 铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村 359.64
29 财京公用 脱水机房 铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村 398.78
30 财京公用 变电所 铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村 329.00
31 财京公用 1#配电间 铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村 59.40
32 财京公用 2#配电间 铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村 59.40
33 财京公用 3#配电间 铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村 59.40
34 财京公用 加药间 铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村 180.00
35 财京公用 泥饼车库 铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村 150.50
36 财京公用 门卫 铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村 47.50
37 财京公用 锅炉房 铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村 101.92
38 财京公用 净水厂食堂（扩建部分） 铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村 165.00
上述未取得房产证的建筑物建筑面积为 7,265.43 ㎡，占标的公司及其子公
司所有建筑物面积的比例为 33.07%，上述房屋产权正在推进办理中。
59
东莞证券 独立财务顾问报告
根据《增资及股权转让协议》的约定，本次交易完成后，财京投资及财京公
用将承担该等房产权属证书的办理义务，办理权属证书所需费用均由财京投资及
财京公用承担，对于该等费用的支出以及因未能取得权属证书所造成的任何损失，
财京投资及财京公用不会因此要求和展能源承担任何形式的赔偿或补偿义务；源
盛资产已充分了解该等尚未取得权属证书的房产的情形，保证不因前述事项要求
和展能源或财京投资承担任何形式的赔偿或补偿义务（除非和展能源或财京投资
因故意或重大过失违反协议约定的信息披露义务而致源盛资产损失）。
本次交易系标的公司股权出售，不涉及固定资产权属的交割，且交易各方已
签署《增资及股权转让协议》，对于尚未取得权属证书的房产的证书办理、相关
费用及损失的承担均作了明确约定，上述尚未取得权属证书的房产不会对本次交
易造成重大不利影响。
综上，除上述房屋建筑物尚未取得所有权证书外，财京投资及其下属子公司
拥有的房屋建筑物所有权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）租赁房产
截至本报告出具日，标的公司及其子公司租用房产情况如下：
序
承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 租金 用途
号
金沙江路 11 号金鹰大厦 2024.6.1-
1 财京投资 铁岭银行 55 万元/年 办公
第8层 2025.5.31
3、知识产权
截至本报告出具日，财京投资及其子公司不存在商标、专利、软件著作权、
域名等知识产权。
（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司合并口径负债构成具体情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
短期借款 3,990.95 2.03%
60
东莞证券 独立财务顾问报告
应付账款 33,377.90 17.00%
预收款项 1,788.45 0.91%
合同负债 0.33 0.00%
应付职工薪酬 52.48 0.03%
应交税费 374.26 0.19%
其他应付款 121,908.17 62.10%
一年内到期的非流动负债 1,491.03 0.76%
流动负债合计 162,983.56 83.03%
长期借款 30,500.00 15.54%
递延收益 2,819.61 1.44%
非流动负债合计 33,319.61 16.97%
负债合计 196,303.18 100.00%
2、或有负债情况
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。
（四）对外担保
截至本报告出具日，标的公司不存在对外担保及或有负债情况。
（五）权利限制
1、资产权利受限情况
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司资产权利受限情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 受限原因
存货 182,510.81 贷款质押担保
其他货币资金 15.71 法院冻结
合计 182,526.52 -
（1）2020 年 11 月 19 日，标的公司与国家开发银行股份有限公司签订《人
民币资金借款合同》(编号：2110202001100001095)，借款金额为 16,800.00 万
元，借款期限为 2020 年 11 月 20 日至 2025 年 11 月 19 日。2024 年 5 月 17 日，
标的公司与国家开发银行辽宁省分行、铁岭财政签订《人民币资金借款合同、保
证合同的变更协议》（编号：2110202001100001095001），借款期限变更为 2020
年 11 月 20 日至 2028 年 11 月 19 日。上述借款由标的公司以其与铁岭市人民政
61
东莞证券 独立财务顾问报告
府、铁岭市土地储备中心签订的《铁岭莲花湖区域土地开发（一期）项目委托协
议书》项下享有的全部权益和收益进行质押，并由铁岭财政提供连带责任保证。
截至 2024 年 6 月 30 日，上述贷款本金余额为 7,850.00 万元，标的公司为上述
借款质押的项目开发成本为 8,327.83 万元。
（2）2024 年 3 月 15 日，和展能源与铁岭银行股份有限公司营业部签订《流
动资金借款合同》（编号：DK17001214202400119），借款金额为 30,000.00 万
元，借款期限为 2024 年 3 月 15 日至 2024 年 9 月 13 日。标的公司以其开发
2,071.67 亩土地的收益权为该项合同借款提供质押担保，担保期限 6 个月。截
至 2024 年 6 月 30 日，标的公司为上述借款质押的项目开发成本为 99,232.50
万元。
2、股权受限情况
截至本报告出具日，标的公司及其子公司股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁、
司法执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
五、主要经营资质
截至本报告出具日，标的公司及其子公司取得的经营资质主要情况如下：
序
持证主体 名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
号
铁岭市住房和
经营权限 30
1 财京公用 特许经营证书 2008 字第 01 号 城乡建设委员 2008.6.5
年
会
铁岭市住房和
经营权限 30
2 财京公用 特许经营证书 2011 字第 01 号 城乡建设委员 2011.1.7
年
会
出租车分公 道路运输经营 辽交运管许可铁字 铁岭市交通运
3 2021.7.5 2025.7.4
司 许可证 211202801452 号 输局
铁岭财京公
用事业有限 铁县卫水字[2021] 铁岭县卫生健
4 卫生许可证 2021.6.17 2025.6.16
公司供水分 第 01 号 康局
公司
铁岭新城污 9121120067378744 铁岭市生态环
5 排污许可证 2024.1.30 2029.1.29
水处理厂 2L001V 境局
2008 年 6 月 2 日，财京公用与铁岭市城乡建设委员会签署《城市供水特许
经营协议》，根据该协议，在特许经营期内，财京公用独家在特许经营区域范围
内设计、融资、建设、运营，维护供水工程，向用水户提供服务并收取费用。特
许经营期指开始运行日起 30 年期间，特许经营区域范围为铁岭市凡河新区。
62
东莞证券 独立财务顾问报告
2021 年 12 月 31 日，财京公用与铁岭县住房和城乡建设局签署《铁岭市凡
河新区城市污水处理特许经营协议》，根据该协议，财京公用取得铁岭县凡河新
区城市污水处理特许经营的权利，即运营和维护铁岭新城污水处理厂，提供铁岭
县凡河新区城市污水处理服务并收取污水处理服务费：在特许期终止时，铁岭县
住房和城乡建设局无偿收回铁岭新城污水处理厂的特许经营权，铁岭新城污水处
理厂经营权无偿移交给甲方指定机构。特许经营年限为 30 年，自特许经营权证
下发之日起计算。
根据铁岭县卫生健康局于 2024 年 9 月 18 日出具的《情况说明》，《卫生许
可证》的持证单位及使用单位均为财京公用，系财京公用开展供水业务所需资质。
根据《排污许可证》所载内容，该证书持证单位的统一社会信用代码为
91211200673787442L，对应公司主体为财京公用。根据财京投资出具的书面说明，
《排污许可证》持证单位记载有误，该证书为财京公用开展污水处理业务所需资
质。
六、重大未决诉讼、仲裁、最近三年行政处罚或刑事处罚和合法合规
情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本报告出具日，标的公司及其子公司存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案
件，具体情况如下：
2024 年 2 月 4 日，辽宁衍水水工水泥制品集团有限公司（以下简称“辽宁
衍水”）向铁岭市铁岭县人民法院递交《民事起诉状》，起诉中国地质工程集团
公司铁岭市市政建设项目部（以下简称“市政建设项目部”）、中国地质工程集
团有限公司（以下简称“地质工程集团”）、铁岭市市政建设工程有限公司（以
下简称“市政建设工程公司”）、财京投资，并将第三人郭大伟列为第三人。请
求判令：1、被告市政建设项目部、地质工程集团、市政建设工程公司向辽宁衍
水履行代位清偿义务，向辽宁衍水支付 3,115,725 元；2、财京投资在欠付被告
市政建设项目部、地质工程集团、市政建设工程公司工程款范围内向辽宁衍水承
担责任；3、保全费、诉讼费、律师费由四被告承担。
截至本报告出具日，上述案件正在审理中。上述诉讼案件不会对标的公司的
63
东莞证券 独立财务顾问报告
持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍。
截至本报告出具日，除上述诉讼案件外，标的公司及其子公司不存在其他尚
未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）最近三年行政处罚或刑事处罚
根据标的公司提供的《税收完税证明》，铁岭财京贸易有限公司、铁岭财京
汽车租赁有限公司、铁岭财京传媒有限公司三家公司于 2024 年 1～6 月分别被国
家税务总局铁岭县税务局罚款 57.50 元、50.00 元及 143.50 元，合计罚款 251.00
元。上述罚款金额较小，不属于重大处罚情形。
2024 年 6 月 17 日，铁岭市生态环境局向财京公用出具《不予行政处罚决定
书》（铁市环不罚[2024]第 05-02 号），因财京公用存在出水在线监测数据氨氮、
总氮、总磷日均值均超过城市污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）一级
A 标准，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得
超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”
的规定。结合财京公用对存在问题后续整改、情节轻重程度、日常生产经营等实
际情况和当地政府扶持企业发展的意愿，依据《关于进一步规范城镇（园区）污
水处理环境管理的通知》《辽宁省生态环境行政处罚裁量若干规定（试行）》《生
态环境行政处罚办法》第四十二条第二款等相关规定，决定免除 144,500 元整人
民币的行政处罚。
根据《中华人民共和国行政处罚法》等规定，违法行为轻微并及时改正，没
有造成危害后果的，不予行政处罚；当事人有证据足以证明没有主观过错的，不
予行政处罚。因此，财京公用上述违法行为轻微，没有造成危害后果，且铁岭市
生态环境局未对财京公用予以行政处罚，该行为不构成重大违法违规情形，对本
次交易不构成实质性法律障碍。
除上述情形外，标的公司及其子公司最近三年不存在因违反法律法规而受到
行政处罚、刑事处罚的情形。
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情况
截至本报告出具日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
64
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侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、最近三年主营业务发展情况
财京投资的主营业务为土地一级开发、城市公共服务等。2022 年度，标的
公司实现土地一级开发收入 16,320.00 万元；2023 年度及 2024 年 1～6 月，标
的公司无土地一级开发收入。报告期内，标的公司供水收入分别为 1,376.49 万
元、1,325.09 万元和 863.86 万元，占营业收入的比例分别为 6.21%、65.21%和
84.00%；标的公司污水处理业务收入分别为 215.75 万元、142.87 万元和 59.44
万元，占营业收入的比例分别为 0.97%、7.03%和 5.78%。
土地一级开发业务是标的公司收入的主要来源。财京投资受铁岭市政府和铁
岭市土地储备中心的委托，对铁岭市政府依法通过收购、收回、征收等方式储备
的土地，支付征地、拆迁、安置等费用，并实施市政基础设施建设，做到“九通
一平”，使该等土地达到可出让条件，经铁岭市土地储备中心验收后统一划拨或
挂牌出让，财京投资按照与铁岭市政府、铁岭市土地储备中心签订的《土地一级
开发合作协议书》之约定享有土地划拨费用和土地出让收益。
财京投资子公司财京公用拥有铁岭市凡河新区城市供水特许经营权、污水处
理特许经营权。2021 年，标的公司所从事的供水和污水处理业务模式均发生变
化。其中，供水业务因铁岭市实施中心城区地下水取水工程集中封闭专项行动，
净水厂由供水生产厂变更为配水厂；污水处理业务采取委托运营。
根据财京公用于 2008 年 6 月 2 日与铁岭市城乡建设委员会签订的《城市供
水特许经营协议》，铁岭市人民政府授权铁岭市城乡建设委员会以特许经营的方
式实施铁岭新城的供水项目，供水规模为 8 万立方米/日。财京公用向公众用户
供水的价格实行政府定价，按照铁岭市人民政府批准的收费标准向其服务范围内
的用水户收取费用。
2021 年 5 月 1 日，财京公用与辽宁省环保集团清源水务有限公司（以下简
称“清源水务”）、铁岭市凡河新区管理委员会签订《污水处理厂第三方治理委
托运营协议》，财京公用将污水处理厂委托运营权授权给从事污水处理服务的清
源水务，委托运营期自 2021 年 4 月 27 日至 2024 年 4 月 26 日。2024 年 4 月 27
日，财京公用与清源水务续签了委托运营协议，委托期限为 2024 年 4 月 27 日至
65
东莞证券 独立财务顾问报告
2027 年 4 月 26 日，年污水处理基础费为 1,238.10 万元/年，清源水务承担 70.00
元/吨的污泥运输相关费用。
八、报告期经审计的主要财务指标
（一）最近两年一期主要财务数据
标的公司最近两年及一期经审计的合并口径的财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 426,904.73 424,501.43 430,491.32
负债合计 196,303.18 189,807.14 185,787.18
所有者权益 230,601.56 234,694.29 244,704.14
项目 2024 年 1～6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,028.39 2,031.96 22,183.37
营业利润 -4,092.71 -9,954.95 -3,125.56
利润总额 -4,092.74 -10,009.85 -3,126.66
净利润 -4,092.74 -10,009.85 -3,148.00
（二）非经常性损益情况
报告期内，标的公司合并口径非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 1～6 月 2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
- -54.90 1,936.59
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 - 494.15 392.10
或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
- - -
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.03 - -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益合计 0.03 439.26 2,328.69
减：所得税影响额 - - -
非经常性损益净额 0.03 439.26 2,328.69
66
东莞证券 独立财务顾问报告
九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值
情况
2023 年 8 月，和展能源将其持有标的公司的 23.32%股权转让给源盛资产；
2024 年 8 月，源盛资产以 80,000.00 万元认购财京投资新增注册资本 13,876.75
万元。上述股权变动涉及的标的公司 100.00%股权的评估情况如下：
评估目的 评估基准日 评估方法 净资产账面价值 净资产评估值 增值率
股权转让 2023 年 6 月 30 日 资产基础法 263,808.95 257,351.71 -2.45%
增资 2024 年 6 月 30 日 资产基础法 256,296.93 248,128.76 -3.19%
本次交易 2024 年 6 月 30 日 资产基础法 256,296.93 248,128.76 -3.19%
财京投资上述评估均采用资产基础法，评估值差异较小。评估差异的主要原
因是评估基准日不同，导致标的公司净资产变动。本次交易与前次增资的评估基
准日为 2024 年 6 月 30 日，由于标的公司持续亏损经营，导致当期末净资产下降，
进而导致评估值略低于 2023 年 6 月末的评估值。
十、其他事项说明
（一）交易标的为股权时的说明
截至本报告出具日，标的公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的说明
本次交易的标的资产为股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、许可建设等有关报批事项。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况
本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
67
东莞证券 独立财务顾问报告
（五）涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移的情形。
68
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第五节 本次交易标的评估情况
一、财京投资评估情况
本次交易以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，以经中兴华会计师审计的财务
报表为基础，对财京投资股东全部权益的市场价值进行了评估。
公司聘请中铭评估担任本次交易的评估机构对标的资产进行评估。根据中铭
评估出具的《资产评估报告》及评估说明，经资产基础法评估，财京投资股东全
部权益于评估基准日的市场价值为 248,128.76 万元，减值额为 8,168.17 万元，
减值率为 3.19%。
（一）评估结果及评估方法
1、评估结论
截至评估基准日，采用资产基础法，财京投资总资产账面价值为 443,708.23
万元，评估价值 435,540.06 万元，评估价值较账面价值减值额为 8,168.17 万元，
减值率为 1.84%；总负债账面价值为 187,411.30 万元，评估价值 187,411.30 万
元，无评估增减值；净资产账面价值为 256,296.93 万元，评估价值 248,128.76
万元，评估价值较账面价值减值额为 8,168.17 万元，减值率为 3.19%。
资产基础法评估结果具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 407,870.76 419,601.69 11,730.93 2.88%
非流动资产 35,837.47 15,938.37 -19,899.10 -55.53%
其中：长期股权投资 30,050.00 9,360.20 -20,689.80 -68.85%
投资性房地产 1,983.24 2,225.49 242.25 12.21%
固定资产 1,126.36 1,246.89 120.53 10.70%
无形资产 1.80 1.80 - -
长期待摊费用 7.15 7.15 - -
递延所得税资产 1,383.94 1,383.94 - -
其他非流动资产 1,284.97 1,712.90 427.93 33.30%
69
东莞证券 独立财务顾问报告
资产总计 443,708.23 435,540.06 -8,168.17 -1.84%
流动负债 164,361.30 164,361.30 - -
非流动负债 23,050.00 23,050.00 - -
负债总计 187,411.30 187,411.30 - -
净资产（所有者权益） 256,296.93 248,128.76 -8,168.17 -3.19%
评估减值的主要原因系：（1）存货、投资性房地产、固定资产、其他非流
动资产为评估增值，其中存货增值主要是因为开发成本类存货有一定毛利，属于
正常增值；固定资产等增值主要是原因为被评估单位的折旧年限于评估中采用的
经济寿命年限，因此造成评估增值；（2）长期股权投资为评估减值，减值主要
原因为财京投资对长期股权投资采用成本法核算，而财京投资子公司近年均连续
经营亏损，因此造成评估减值。
2、评估方法
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成
本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情
况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
（1）收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价
值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的
参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企
业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，
财京投资主营土地一级开发，由于土地使用权出让除受市场因素影响外，还受到
诸如：拟出让土地取得建设用地指标的时间，省自然资源局对入库土地储备计划
能否顺利予以备案及省政府是否批准等因素的影响，另外，财京投资已连续数年
亏损，因此，企业未来财务状况预测存在不确定性，企业管理层目前无法合理预
计未来的盈利水平，因此本次评估不适用收益法。
70
东莞证券 独立财务顾问报告
（2）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。财
京投资评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可
以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对财京投资资产及负债展开全
面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
（3）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。从市场法适用条件来看，由于目前国内资本市场缺乏与
标的企业类似或相近的可比性较强的企业，股权交易信息公开度不高，缺乏或难
以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。另外，由于
财京投资主营业务为土地一级开发业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到
足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
（二）评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营。
71
东莞证券 独立财务顾问报告
2、特殊假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
（2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形
势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境
不会发生不可预见的重大变化。
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
（4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营
策略调整等情况导致的经营能力变化。
（5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份
报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
（7）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易
数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（8）评估范围仅以和展能源及财京投资提供的评估申报表为准，未考虑和
展能源及财京投资提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）资产基础法评估情况
本次交易的评估方法为资产基础法。标的公司主要资产的评估情况如下：
1、流动资产
（1）货币资金
财京投资的货币资金账面价值为 10,215,241.14 元，包括现金和银行存款。
货币资金的评估值 10,215,241.14 元，无评估增减值。
（2）应收账款
应收账款账面价值 6,921,611.93 元，其中应收账款余额 100,766,208.94
72
东莞证券 独立财务顾问报告
元，计提减值准备 93,844,597.01 元，为应收铁岭市自然资源局土地储备中心的
配套费和地价款。
应收账款评估值 6,921,611.93 元，无评估增减值。
（3）预付款项
预付账款账面值 3,636,891.79 元，主要为预付工程款、担保费等。
预付账款的评估值为 3,636,891.79 元，无评估增减值。
（4）其他应收款
其他应收款账面价值 6,373,156.13 元，其中其他应收款余额 32,124,739.16
元，计提坏账准备 25,751,583.03 元，其他应收款主要为往来款、租赁费、工程
款等。
其他应收款评估值 6,373,156.13 元，无评估增减值。
（5）存货
存货为铁岭新城区 22 平方公里土地一级开发剩余的开发成本，账面价值
4,051,560,709.21 元，目前凡河北和莲花湖两侧区域土地开发已基本完成，处
于待出让状态，凡河南区域已完成部分开发。
财京投资与铁岭市政府、铁岭市土地储备中心于 2007 年 12 月 22 日签订《土
地一级开发协议书》，由财京投资对约定范围内的土地进行一级开发，该协议约
定的开发项目情况：“本项目土地位于铁岭市凡河新区，该地块总面积约为 22
平方公里（具体位置及面积以规划为准，且不得超过规划确定的面积）”。截至
评估基准日，开发完成的凡河北土地已出售面积 14,904.52 亩。
1）评估方法
存货为土地一级开发成本，本次采用市场法评估，首先预计土地使用权的出
让收入，然后按照财京投资与铁岭市政府、铁岭市土地储备中心于 2007 年 12
月 22 日签订《土地一级开发协议书》及后续修订资料、《铁岭市凡河新城区控
制性详规》等资料确定财京投资开发成本预计销售收入，再根据预计收入扣除预
计后续开发成本、资金成本、销售费用以及相关税费确定评估值。
计算公式：开发成本评估值=预计销售收入-预计续建成本-后续资金成本-
73
东莞证券 独立财务顾问报告
预计销售费用-相关税费
具体程序如下：
①确定评估基准日各性质土地开发成本预计售价
参考历史三年同区域土地使用权出让价格，依据《土地一级开发协议书》中
约定的扣除项目扣除后，确定土地开发成本预计售价。
《土地一级开发协议书》约定财京投资收益确认公式如下：
A.出让地收益
财京投资收益=土地使用权出让价-农业发展基金-国有土地收益基金-土地
出让金
B.划拨地收入
根据《土地一级开发协议书》：“政府方划拨土地的，应该按照成本向财京
公司支付相应的土地一级开发费用”、“政府方按照规定划拨土地的，政府方应
该按照成本向公司支付相应的土地一级开发费用，其他划拨用地支付公司的费用
由双方另行协商，但不得低于每亩 25 万元”；经核查 2021 年 12 月及 2022 年
12 月企业分别有两块地完成划拨，划拨结算价格 36.2 万元/亩，至评估基准日
2021 年划拨的土地尚有 4,888,947.00 元尚未收回，2022 年 9 月公告的一块地（13
号地块，面积 18.91 亩）划拨手续完成，至评估基准日已交付，但至评估报告日
企业尚未取得铁岭市土储中心及财政部门的收款凭证；综上所述，根据划拨地收
款情况、土地一级开发协议的规定及评估基准日账面土地开发情况，本次采用最
近划拨地收款单价作为评估单价。
②预计续建成本
根据各地块后续开发可预见的尚需支出成本分别预计。
③后续资金成本
根据后续开发时间及相应的 LPR 利率计算。
④确定销售费用
由于铁岭凡河新区建设已经具有相当规模，财京投资没有再做大型宣传的计
划，没有大额宣传费用发生，以有销售的最近三年的销售费用发生额及土地销售
74
东莞证券 独立财务顾问报告
面积的平均比值计算确定销售费用。
⑤确定相关税费
财京投资从事的土地一级开发业务，根据《土地一级开发协议》企业自负盈
亏。经评估人员了解，根据国家税务总局公告 2013 年第 15 号，不属于营业税征
收范围，不征收营业税，2016 年营改增后，国家及辽宁省税务机关均未重新出
台与土地一级开发收入相关的相关流转税政策，财京投资涉及土地开发成本的收
入部分也未实际征收相关流转税。另外，财京投资已连续三年亏损，存货负担的
所得税为零。
2）案例
案例一：凡河北地块
①凡河北地块概况
凡河北地块开发时间自 2007 年起至 2018 年，2018 年后账面基本无大额开
发支出，评估基准日账面剩余待出售土地面积 4,824.759 亩，具体地块及规划情
况如前所述。
评估基准日账面成本情况如下：
单位：元
项目 2024-6-30 已发生
征地补偿费 883,808,972.00
拆迁补偿费 316,278,925.80
1、拆迁补偿费 169,736,884.03
2、农民养老保险费 88,620,000.00
3、森林植被恢复费 1,204,478.00
4、其他费用 56,717,563.77
报卷费 510,553,337.13
开垦费 30,954,656.00
拆迁安置成本 608,451,794.60
资本化利息 357,180,618.87
大市政基础设施支出 2,026,015,097.49
1、开发间接费 48,098,933.25
2、前期工程费 115,007,184.80
75
东莞证券 独立财务顾问报告
项目 2024-6-30 已发生
3、配套设施费-绿化费用 1,798,597,009.47
4、其他成本 64,311,969.97
5、预估未付暂估 -
成本总计 4,733,243,401.89
已售土地转出成本（结转销售成本） -3,134,050,372.72
暂估成本（已售土地预提成本） 170,926,922.96
基准日账面价值 1,770,119,952.13
财京投资的成本核算采用全成本口径，即每年以实际累计发生成本加预计尚
需发生成本计算出整个项目总成本，然后以测算总成本减已转出成本除剩余土地
面积计算当期账面已售土地面积的单位成本，并据此结转当期销售成本，2019
年以后开垦费单独结转计算。
②确定评估基准日土地开发成本预计售价
A.土地使用权出让市场价格
对于土地使用权的预计出让价格采用市场比较法测算，即根据规划，选取凡
河北账面有代表性的未出售地块作为案例采用市场比较法测算土地使用权预计
出让价格。根据财京投资提供的凡河北剩余地块明细表，选择第 14 号地块作为
待估案例，该地块规划位置：北临近鸭绿江路，南临近嘉陵江路，西至昆仑山路，
东至祁连山路；规划用途为居住用地，面积 75,045.67 平方米，评估基准日的基
础设施开发程度达到宗地红线外“九通”（九通指：道路、供电、供水、燃气、
供热、排水、排污、邮电通讯、有线电视），红线内场地平整；由于没有新的地
区控制性详规，根据 2009 年《铁岭市凡河新区控制性详规》（2009-2020），并
参考近年凡河新区出让地块对 2009 年详规的地块容积率修订情况，确定本地块
容积率为 1。
市场比较法，是根据市场中的替代原理，将评估对象宗地与具有替代性的，
且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格
作适当修正，以此估算评估对象宗地客观合理价格的方法。
计算公式：V=VB×A×B×C×D×E
其中：V----评估对象价值；
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东莞证券 独立财务顾问报告
VB---可比交易实例价格；
A----交易情况修正系数；
B----交易日期修正系数；
C----区位因素修正系数；
D---实物因素修正系数；
E----权益状况修正系数。
B．测算过程
A）选取交易实例
在委估宗地所在的同一地区或同一供求范围内，选取与委估宗地相类似的交
易实例。实例选取的标准是：a.参照物是邻近地区或同一供需圈内类似的已交易
宗地；b.参照物与委估宗地属同一交易类型，用地性质相同；c.参照物的交易属
于正常交易或可修正为正常交易；d.参照物为近期发生交易的交易案例；e.参照
物的实物因素与委估宗地基本相同，可作比较。
B）交易情况修正
选取可比实例后，应建立比较基础，对可比实例的成交价格进行标准化处理。
并剔除参照物的交易价格中包含的一些特殊交易因素。
C）进行交易日期修正
进行市场状况调整时，应消除成交日期的市场状况与价值时点的市场状况不
同造成的价格差异，将可比实例在其成交日期的价格调整为在价值时点的价格，
并应在调查及分析可比实例所在地同类宗地价格变动情况的基础上，采用同类宗
地的价格变动率或价格指数进行调整，且价格变动率或价格指数的来源应真实可
靠。
D）进行区位因素修正
进行区位因素调整时，应将可比实例在自身区位状况下的价格调整为在评估
对象区位状况下的价格，且调整的内容应包括居住环境、商业繁华度、交通便捷
度、基础设施完善度、公共设施完善度、环境优劣度等。
E）进行实物因素的修正
77
东莞证券 独立财务顾问报告
进行实物状况调整时，应将可比实例在自身实物状况下的价格调整为在评估
对象实物状况下的价格。土地实物状况调整的内容应包括土地的面积、形状、地
形、地势、地质、土壤、开发程度等。
F）进行权益状况因素的修正
进行权益状况调整时，应将可比实例在自身在权益状况下的价格调整为在评
估对象权益状况下的价格，且调整的内容应包括土地使用权性质、规划条件、土
地使用期限、土地使用管制、其他权利设立情况和其他特殊情况等。
G）具体测算过程如下：
通过调查分析，选择了近期发生交易的与评估对象宗地用途相同或相近、在
同一供需圈的 3 个比较案例，各比较案例的具体情况如下：
案例 A：松花江路以北、黑龙江路以南、衡山路以东、嵩山路以西 A-2 号地
块，土地用途为城镇住宅-普通商品住房用地，土地面积 51,922 ㎡，建筑容积率
R 等于 1.2-1.5，挂牌出让时，土地剩余使用年期为 70.00 年。评估基准日的基
础设施开发程度达到宗地红线外“九通”（九通指：道路、供电、供水、燃气、
供热、排水、排污、邮电通讯、有线电视），红线内场地平整，招牌挂土地使用
权出让成交价 7,009.47 万元。
案例 B：松花江路以北、黑龙江路以南、衡山路以东、嵩山路以西 A-4 号地
块，土地用途为城镇住宅-普通商品住房用地，土地面积 40,045 ㎡，建筑容积率
R 等于 1.2-1.5，挂牌出让时，土地剩余使用年期为 70.00 年。评估基准日基础
设施开发程度达到宗地红线外“九通”（九通指：道路、供电、供水、燃气、供
热、排水、排污、邮电通讯、有线电视），红线内场地平整，招牌挂土地使用权
出让成交价 5,406.08 万元。
案例 C：松花江路以南、鸭绿江以北、泰山路以西 A-1 地块，土地用途为城
镇住宅-普通商品住房用地，土地面积 46,020 ㎡，建筑容积率 R 为 1.2-1.5，挂
牌出让时，土地剩余使用年期为 70.00 年。2021 年 12 月 24 日的基础设施开发
程度达到宗地红线外“九通”（九通指：道路、供电、供水、燃气、供热、排水、
排污、邮电通讯、有线电视）及红线内“场地平整”，招牌挂土地使用权出让成
交价 6,903.00 万元。
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东莞证券 独立财务顾问报告
a.比较因素修正
根据评估对象宗地的宗地条件,影响评估对象宗地价格的主要因素有:
a）交易期日：根据当地地价指数，确定交易期日修正系数；
b）交易情况：是指交易是否属于正常；
c）交易方式：主要指拍卖、招标、协议出让、转让、企业改制、抵押等；
d）土地使用年期：指评估对象宗地和比较案例的土地使用年期；
e）区域因素：主要有居住环境、交通条件、基础设施状况和商业聚集度等；
f）实物因素：主要指宗地形状，容积率，开发程度、临路状况等；
g）权益因素：主要指租约限制、他项权力等。
b.修正后土地出让单价
项目 估价对象 案例 A 案例 B 案例 C
修正后价格(元/㎡) 1,284.73 1,284.73 1,346.68
算术平均评估单价
1,305.38
(元/㎡)
经过比较分析，采用各因素修正系数求算各比较实例经因素修正后达到待估
宗地条件时的比准价格。比准后价格差异较小，故本次评估取简单算术平均值作
为市场比较法评估宗地单位地价的结果。
H）《土地一级开发协议书》约定及近年至评估基准日实际扣除的扣除项目
标准如下：
项目 计算公式
两金：
农业发展基金 土地出让面积（平方米）*35 元*15%
国有土地收益基金 土地使用权出让金-规费*5%
使用权出让金<=45 万元/亩，5000 元/亩；使用权出让金>45 万元/亩，
土地出让金：
5000 元/亩，按超出部分的 35%加收土地出让金
经上述测算后第 14 号地可确认营业收入为 75,550,000.00 元。
I）划拨地价的确定：
根据《土地一级开发协议书》：“政府方划拨土地的，应该按照成本向财京
公司支付相应的土地一级开发费用”、“政府方按照规定划拨土地的，政府方应
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东莞证券 独立财务顾问报告
该按照成本向公司支付相应的土地一级开发费用，其他划拨用地支付公司的费用
由双方另行协商，但不得低于每亩 25 万元”；经核查 2021 年 12 月及 2022 年
12 月企业分别有两块地完成划拨，划拨价格 36.2 万元/亩，至评估基准日 2021
年划拨的土地尚有 4,888,947.00 元尚未收回，2022 年 9 月公告的一块地（13
号地块，面积 18.91 亩）划拨手续完成，至评估基准日已交付，但至评估报告日
企业尚未取得铁岭市土储中心及财政部门的收款凭证；综上所述，根据划拨地收
款情况、土地一级开发协议的规定及评估基准日账面土地开发情况，本次采用最
近划拨地收款单价作为评估单价。
凡河北剩余地块中计划拟出让土地面积 2,873.88 亩，拟划拨土地面积
1,963.81 亩，由于剩余土地面积未进行实际测绘，上述统计土地面积为财京投
资土地管理人员采用 CAD 软件（2020 版 AutoCAD）经多次测量综合确定的，评估
人员进行了实地踏勘。
J）经上述测算，财京投资凡河北地块剩余土地开发成本预计销售收入：
项目 金额（万元）
预计出让地营业收入 185,462.00
预计划拨地营业收入 71,090.00
预计营业收入合计 256,552.00
③预计续建成本
根据前述企业账面成本情况，预计凡河北尚需发生成本：
A.拆迁补偿费
参考企业财务测算拆迁补偿费方法，根据企业提供的资料，2018 年 12 月 31
日凡河北地块重新预计未发生拆迁补偿费，即剩余未拆迁的小凡河村重新估算未
发生部分，拆迁计算标准 65 万元/户，根据近年拆迁费实际支付情况，该标准基
本合理；回迁计算标准 146 平方米/户，按此标准测算剩余拆迁费总额，扣减 2019
年-2024 年 6 月已支付的拆迁款后，得出剩余 44 户拆迁户应付拆迁费总额，计
算得出剩余未付拆迁补偿费。
B.报卷费
报卷费主要包括：新增建设用地使用费、复垦费、公告费、测绘费、制图费、
80
东莞证券 独立财务顾问报告
社会风险稳定评估费等项目，后续报卷费参考历史报卷费平均金额进行预计，根
据《财政部国土资源部中国人民银行关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策
等问题的通知》（财综〔2006〕48 号）、《关于调整部分地区新增建设用地土
地有偿使用费征收等别的通知》（财综[2009]24 号）的规定，铁岭县新增建设
用地使用费按每公顷 24 万元新增建设用地使用费，除社会风险稳定评估费以外
的其他费用按 1 万元进行测算，社会风险稳定评估费由企业按《辽宁省第三方社
会稳定风险评估机构培育管理办法（试行）》（辽稳办明发〔2015〕4 号）进行
测算。
C.耕地开垦费
2020 年《辽宁省人民政府办公厅关于调整耕地开垦费征收标准和使用政策
的通知》（辽政办〔2020〕15 号）文件仅对最低收费标准进行了规定，经了解，
开垦费目前基本为市场定价，本次按照企业提供的相关历史数据，结合现行开垦
费实际成交价、并咨询相关政府部门等，经测算，耕地开垦费按每亩（可售面积）
11 万元进行预计。
D.拆迁安置成本
根据企业提供的资料，拆迁安置成本包括地价款和安置工程支出，其金额是
计算拆迁安置房总的支出，再计算出拆迁安置房地合计单位成本，最后计算安置
凡河北拆迁安置总成本和预计剩余安置成本。
E.大市政基础设施支出
大市政基础设施已基本完工，仅剩部分零星工程，以企业提供的 2019 年由
铁岭投资审核中心确认的尚需市政建设项目支出扣除 2019 年以后已支付的工程
支出确认为尚需支付的大市政基础设施支出，至评估基准日该预计支出金额变化
不大。
F.凡河北各项开发已基本结束，仅剩少量拆迁、基础设施建设工程等，本次
仅对剩余拆迁安置费、市政基础设施部分计算资金成本，按在期限内均匀投入考
虑。
④预计销售费用
由于铁岭凡河新区建设已经初具规模，财京投资预计没有再做大型宣传的计
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东莞证券 独立财务顾问报告
划，没有大额宣传费用发生，以 2023 年至 2024 年上半年无出让土地使用权，因
此以有土地使用权出让的前三年销售费用发生额及土地销售面积的平均比值计
算确定销售费用。
平均每亩销售费用=2,315 元/亩（取整）
销售费用=2,315 元/亩×2,873.88 亩=665.00 万元（取整）
⑤预计销售税费
财京投资从事的土地一级开发业务，根据《土地一级开发协议》企业自负盈
亏。根据《国家税务总局关于纳税人投资政府土地改造项目有关营业税问题的公
告》（国家税务总局公告 2013 年第 15 号），不属于营业税征收范围，不征收营
业税，2016 年营改增后，国家及辽宁省税务机关均未重新出台与土地一级开发
收入相关的流转税政策，财京投资涉及土地开发成本的收入部分也未实际征收相
关流转税。另外，财京投资已连续三年亏损，存货负担的所得税为零。
⑥凡河北土地开发成本评估值
凡河北土地开发成本评估值测算结果如下：
单位：万元
预计销售收入合计 256,552.00
预计后续支出：
1、拆迁补偿费 1,614.31
2、报卷费 2,631.32
3、开垦费 62,267.61
4、凡河北安置费 772.63
5、大市政基础设施 1,125.08
6、资金成本 60.07
预计后续支出合计 68,472.34
销售费用 665.00
凡河北开发成本评估值 187,416.00
3）存货-开发成本评估结果
存 货 - 开 发 成 本 账 面 价 值 为 4,051,560,709.21 元 ， 评 估 值 为
4,168,870,000.00 元，增值额为 117,309,290.79 元，增值率为 2.90%，增值原
因为开发成本类存货存在一定的毛利。
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2、长期股权投资
（1）评估范围
财京投资现有长期股权投资单位共 4 家，均为 100%持股的子公司，评估基
准日账面价值 300,500,000.00 元，具体情况见下表：
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本（元） 账面价值（元）
财京公用 2008.5 100% 300,000,000.00 300,000,000.00
铁岭财京传媒有限公司 2009.4 100% 500,000.00 500,000.00
铁岭财京贸易有限公司 2018.7 100% 认缴 -
铁岭财京物业管理有限责
2023.9 100% 认缴 -
任公司
合计 - - 300,500,000.00 300,500,000.00
（2）评估说明
对纳入评估范围的长期股权投资中的全资子公司，采用资产基础法进行整体
评估，再根据投资比例乘以被投资单位净资产评估值确定长期股权投资的评估价
值。
具体选用方法如下：
被投资单位名称 评估方法 最终评估结果选用方法
财京公用 资产基础法 资产基础法
铁岭财京传媒有限公司 资产基础法 资产基础法
铁岭财京贸易有限公司 资产基础法 资产基础法
铁岭财京物业管理有限责任公司 尚未开展经营活动 尚未开展经营活动
（3）评估结果
①长期股权投资评估值为 93,601,968.91 元，具体如下：
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
财京公用 300,000,000.00 95,049,006.68 -204,950,993.32 -68.32%
铁岭财京传媒有限公
500,000.00 757,979.39 257,979.39 51.60%
司
铁岭财京贸易有限公
- -2,205,017.16 -2,205,017.16 -
司
铁岭财京物业管理有
- - - -
限责任公司
合计 300,500,000.00 93,601,968.91 -206,898,031.09 -68.85%
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②评估增减值分析
本 次 评 估 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 300,500,000.00 元 ， 减 值 额 为
206,898,031.09 元，减值率为 68.85%，主要减值原因为企业账面对长期股权投
资采用成本法核算，而被投资公司近年来一直处于亏损状态，因此造成长期股权
投资减值。
3、投资性房地产
（1）评估范围
铁岭财京持有的投资性房地产为出租和拟出租的房地产，主要包括如意大厦
11-13 层、14 间农民新村门市、 间盛发公寓房间等，账面价值合计 19,832,400.57
元。
（2）评估方法
根据《资产评估执业准则——资产评估方法》，参考《房地产估价规范》，
通常评估方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等。本次评估应按照《资
产评估执业准则——资产评估方法》《投资性房地产评估指导意见》、参考《房
地产估价规范》，根据当地房地产市场状况、估价目的及评估对象特点等选取适
宜的评估方法。在本次估价中选择确定评估方法时，主要从以下方面予以考虑：
对于投资性房地产中的写字楼，财京投资申报的写字楼是经企业管理层认定
为拟出租和出租的房地产，经多方查询铁岭新区同档次写字楼目前租售交易不活
跃，无法查询到足够的出租、出售案例，因此不宜采用市场法和收益法。
由于评估对象均已经建设完毕，已经投入正常使用，无重新规划建设计划，
因此不适宜选用假设开发法评估。
按照中国资产评估协会颁发的《投资性房地产评估指导意见》的第二十一条，
资产评估师运用市场法和收益法无法得出投资性房地产公允价值时，可以采用符
合会计准则的其他方法。由于纳入本次评估范围的房产不适用市场法、收益法，
因此适宜采用成本法。
对于投资性房地产中的门面房和公寓，目前租赁市场交易较活跃，可以查询
到足够的出租案例，因此适宜采用收益法。
①投资性房地产成本法简介
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A.房屋建筑物（不含土地使用权价值）评估方法
成本法进行评估（不含土地使用权价值），即在原地持续使用的前提下，以
重新建造该项资产的现行市值为基础确定复建成本（重置成本），计算公式如下。
重置成本=不含税建安综合造价+不含税前期费及期间费用+资金成本
复建成本（重置成本）确定
A）建安工程造价的确定
由于账面投资性房地产为抵账转入，无法取得详细竣工决算资料，因此本次
评估采用类比推算法。
将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整
其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确
定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。
B）前期及其他费用的确定
前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成，
包括可行性研究费（又称建设项目前期工作咨询费）、招标代理费、勘察设计费、
工程监理费、项目建设管理费等。根据国家发展改革委发改价格[2015]299 号《国
家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》文件之规定，对建
设项目前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理费、工程监理费、环境影响
咨询费的政府指导价放开，实行市场调节价。由于市场价没有标准，本次评估仍
参考上述五项费用政府指导价文件规定的标准计算。
该评估项目所在地现行前期及期间费率：含税费率为 6.34%，不含税费率
6.03%。
C）资金成本的确定
为评估对象在整体项目正常建设工期内占用资金的筹资成本，即利息。对于
工程造价较大的、建设期在六个月以上，一年以内的项目计算其资金成本，按《中
国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2024 年 6 月 20 日公布的贷款市场报
价利率（LPR）》的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×利率×合理工期/2
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D）重置成本的确定：
重置成本=不含税建安综合造价+不含税前期费及期间费用+资金成本
E）成新率的确定
采用理论成新率和完损等级打分法成新率相结合的方法综合确定成新率。权
重分别为 40%和 60%。即：
理论成新率的确定：
理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
或=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
完损等级打分法成新率的确定：
完损等级的测定，首先将影响房屋成新情况的主要因素分为三部分 15 类。
其中：结构部分分为五类：基础、非承重体、承重结构、屋面、楼地面；装修部
分分为四类：外墙面、内墙面、门窗、顶棚；设备部分分为六类：水卫、电照、
通风、通讯等。通过建筑物造价中所占比重，确定不同结构形成建筑各因素的标
准分值，再根据完损等级打分法的实际状况，确定各部分评估完好分值。根据此
分值确定完损等级。
完损等级打分法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权
重+设备部分得分×权重
综合成新率的确定：
综合成新率=理论成新率×40%+完损等级打分法成新率×60%
F）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
B.投资性房地产证载分摊土地使用权评估
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，
并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的
规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价
目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、
剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，根据评估
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对象特点、土地用途和当地土地市场具体情况，采用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。基本计
算公式如下：
A）无限年期土地使用权价格
Vn=Ea+Ed+T+R1+R2+R3
式中：Vn：无限年期土地使用权价格
Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R1：利息
R2：利润
R3：土地增值
B）有限年期土地使用权价格
VN=Vn×[1-1/(1+r)n]
式中：VN：待估宗地有限年期土地使用权价格
Vn：无限年期土地使用权价格
r：土地还原率
②投资性房地产-收益法简介（收益法案例参考其他非流动资产评估案例）
收益法的定义：预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数
将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。计算公式为：
1
V=∑ + × [1 ] +
(1 + )
=1 (1 + 房地产 ) 房地产 × (1 + 房地产 ) (1 + 房地产 )
式中：V—收益价格；
ai—第 i 年的房地产净收益；
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a—第 t 年以后无变化的房地产年净收益；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期；
b—收益期结束时点房屋或土地使用权的剩余价值；
R 房地产—还原利率；
R—收益期结束时点房屋或土地使用权的剩余价值对应的还原利率
（3）评估案例
如意大厦 13 层：钢混结构，13 层证载面积为 1,571.31 平方米，共二十层
总高 86.1 米，层高 4 米，外立面装饰为外墙石材，部分玻璃幕墙，1 层为大堂，
其他楼层高 4 米，室内地面铺设普通地面砖，内墙面涂料粉刷，顶棚部分为硅酸
钙板吊顶，窗户为断桥铝玻璃窗，水电、照明、通风等设施齐全。房屋建筑物于
2013 年 1 月正式投入使用，土地使用权为商业服务。
①重置成本确定
A.建安工程造价的确定
由于账面投资性房地产为抵账转入，无法取得详细竣工决算资料，因此本次
评估采用类比推算法。
将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整
其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确
定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。
A）如意大厦所在地紧邻沈阳市，根据近期收集的市场同类结构的房屋造价，
结合广联达造价指数网公布的周边区域同类写字楼造价指标等相关资料，计算确
定评估基准日同类结构的房屋工程不含税单位造价为 4,094.51 元/平方米，含税
单位造价为 4,463.02 元/平方米，详见下表：
科目 指标建面单方（元/㎡) 调整后造价（元/㎡)
结构工程 1,429.19 1,514.94
土石方工程 103.47 96.19
基坑支护工程 384.32 364.96
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降水工程 265.36 259.79
桩基工程 258.01 247.59
幕墙工程 977.90 1,064.58
通风空调工程 62.36 58.60
消防工程 54.97 51.59
室内精装修工程 701.53 652.16
泛光照明工程 80.22 85.73
电梯工程 65.00 66.89
含税单方造价 4,382.33 4,463.02
不含税单方造价 4,020.49 4,094.51
单位：元/㎡
项目 调整后（含税） 调整后（不含税） 占造价比
建筑工程 3,548.05 3,255.09 79%
装修工程 652.16 598.31 15%
安装工程 262.81 241.11 6%
合计 4,463.02 4,094.51 100%
则：不含税建安综合造价=4,094.51×1,571.31=6,433,745.00 元（取整）
含税建安综合造价=4,463.02×1,571.31=7,012,788.00 元（取整）
B）前期费用的确定
前期及其他费用=建安工程造价×费率=422,871.00 元（取整）
含税前期及其他费用=7,012,788.00×6.34%=444,611.00 元（取整）
C）资金成本的确定
根据《全国统一建筑安装工程工期定额》，结合委估房屋建筑工程量大小，
取本工程建设工期为 2 年，采用 1 年期贷款市场报价利率 3.45%，采用总投资在
建设期中按资金平均投入的方法计取资金成本。
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其它费用（含税）]×贷款利率×
建设工期×1/2=257,280.27 元
重置成本=6,433,745.00+422,871.00+257,280.27=7,113,900.00 元（取整
到百位）
D）综合成新率的确定：
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综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%
a.年限成新率：
钢混结构非生产用房经济耐用年限 60 年，截至评估基准日已使用 11.42 年，
尚可使用年限为 48.58 年。该单位土地为出让商服用地，土地使用期限至 2048
年 12 月 27 日，截至评估基准日尚可使用年限为 24.51 年。
根据土地和房屋建筑物使用年限孰短的原则，按年限法确定年限成新率：
年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
=24.51/（11.42+24.51）×100%
=68%
b.勘查成新率为 85%，具体打分情况见下表：
标准 评定
项目 考虑因素 房屋现状
分数 分数
有足够承载能力，无超过允许范围的不
1．基础 承载能力 25 24
均匀沉降
梁、柱、承
2．承重构件 梁、柱、承重墙均有足够承载，无裂痕 25 24
重墙
结构 3．非承重墙 墙面、节点 墙面无裂痕，节点坚固严实 15 12
G
4．屋面 保温状况 局部微渗，保温隔热效果尚可 20 15
5．地面 平整度 轻度磨损 15 12
小计：（1+2+3+4+5）×权重 79%（24+24+12+15+12）×0.79=70
6．门窗 完整性 少量变形，玻璃完整、五金少量残缺 30 24
微小空鼓、风化、剥落，勾缝砂浆少量
7．外装饰 密实度 25 17
酥松脱落
装饰
S 8．内装饰 密实度 可见微小空鼓、裂缝、剥落 20 15
9．顶棚 牢固性 无明显变形、下垂 30 18
小计：（6+7+8+9）×权重 0.15=（24+18+15+17）×0.15=11
10．空调、
可用度 可正常使用 50 37
水卫
设备 11．照明、
B 线路情况 正常老化 50 37
通讯
小计：（10+11）×权重 0.06=（37+37）×0.06=4
评定分数（A）：A=K×（G+S+B）=1×（70+11+5）=85
综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%
=68%×40%+85%×60%=78%（取整后）
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评估价值=7,113,900.00×78%=5,548,800.00 元（结果取整）
②分摊的土地使用权评估
根据辽（2019）铁岭市新城区不动产权第 0006046 号不动产证所载如意大厦
13 层分摊的土地使用权面积为 1,113.04 平方米，使用权期限 2008 年 12 月 21
日起 2048 年 12 月止，权利性质：出让，土地用途商业服务，开发程度九通一平
（道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、邮电通讯、有线电视）。
A.评估方法
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，
并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的
规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价
目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、
剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，根据评估
对象特点、土地用途和当地土地市场具体情况，采用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。基本计
算公式如下：
A）无限年期土地使用权价格
Vn=Ea+Ed+T+R1+R2+R3
式中：Vn：无限年期土地使用权价格
Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R1：利息
R2：利润
R3：土地增值
B）有限年期土地使用权价格
VN=Vn×[1-1/(1+r)n]
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式中：VN：待估宗地有限年期土地使用权价格
Vn：无限年期土地使用权价格
r：土地还原率
B.评估对象宗地描述
A）土地权利状况
评估对象宗地的土地所有权属国家所有，纳入评估范围的土地使用权为整栋
大厦分摊的土地使用权，已取得辽（2019）铁岭市新城区不动产权第 0006046
号不动产证，具体情况如上表所示。
他项权利：财京投资承诺无抵押事项。
B）土地利用状况
评估对象宗地开发程度宗地红线内达“九通”及红线内“场地平整”，现状
为如意大厦写字楼，该房屋建筑物于 2013 年竣工投用，目前状况良好。
C.地价影响因素分析
参考存货评估说明相关部分。
A）区域位置
评估对象宗地所在地属于凡河新区，临如意湖、衡山路与金沙江路交叉路口
往南。地理位置优越。
B）基础设施条件
评估对象所处区域目前已拥有较完善的基础设施配套保障，区域基础设施配
套目前达到九通一平（道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、邮电通讯、
有线电视）条件。
C.实物因素分析
影响地价水平的实物因素主要是临路位置、面积、土地性质、土地用途、剩
余使用年限、开发程度等因素。
A）宗地形状及地势
评估对象宗地形状为规则多边形，地势平坦。
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B）交通条件
评估对象宗地一面临路。
C）环境状况
区域较少重工业企业，无废气和废水污染等，总体环境条件较好。
D）土地使用年限
商业服务用地，使用年限 40 年，剩余使用年限 24.51 年。
E）规划限制条件
评估对象宗地为批准用途为商业服务用地，无特殊规划限制，符合铁岭市土
地利用规划。
D.地价定义
根据委托人提供的资料及评估人员现场勘查获知情况，评估对象宗地土地登
记用途、设定用途、设定年期、实际及设定开发程度等状况详见下表《评估对象
宗地地价定义一览表》。本次评估价格是指在上述设定用途、开发程度和年期条
件下，于评估基准日 2024 年 6 月 30 日的国有出让土地使用权价格。
评估对象宗地地价定义一览表
评估期 评估设 土地使 评估期日 评估设定
宗地面
宗地名称 宗地位置 日的批 定的用 用年限 的实际开 的开发程
积
准用途 途 （年） 发程度 度
衡山路与
如意大厦
1,113.04 金沙江路 商业服 商业服
分摊土地 40 九通一平 九通一平
平方米 交叉路口 务 务
使用权
往南
E.评估程序
A）查看评估对象宗地取得文件、核定权属；
B）按照宗地图现场查勘评估对象宗地的四周界址，了解有关事宜，记录现
场各类标志、地势、地形、土质、供电、供水、排水、电讯、交通等实际情况；
C）收集评估所需的各类资料，为评估对象宗地提供计价依据；
D）根据评估对象宗地的特点，以当地已公布的政策性文件为依据，选择恰
当的评估方法进行估算；
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E）选取区域范围内土地价格应考虑的各类因素；
F）测算评估对象宗地土地使用权价值；
G）撰写土地使用权评估说明。
F.评估方法
评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在评估原则的基础上，
根据评估对象宗地的实际情况，结合评估对象宗地的评估目的，决定采用成本逼
近法评估宗地价格。
根据《资产评估执业准则—不动产》、参考《城镇土地评估规程》，通常评
估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法
等。根据当地土地市场状况、评估目的及评估对象特点等选取适宜的评估方法。
评估师在本次评估中选择确定评估方法时，主要用以下方面予以考虑：
A）评估对象所在区域公开交易的同类型土地使用权单独交易案例较少，因
此不适用市场比较法评估；
B）评估对象已建成并投入正常使用，无重新建设的计划，类似建筑物建成
后出租、买卖案例少，未形成稳定公开的租赁或买卖交易市场，因此不适宜采用
剩余法进行评估；
C）评估对象处于基准地价覆盖的区域内，但铁岭市最近发布基准地价的时
间为 2021 年 1 月 1 日，距评估基准日已超过三年，因此本次评估不宜采用基准
地价系数修正法进行评估；
D）评估对象目前市场出租案例较少，其收益或者潜在收益难以量化，无法
通过所在区域房地产的租金水平合理确定评估对象的房地产总收益；因此评估对
象不适用收益还原法估价；
E）辽宁省已公布的新征用地统一年产值，铁岭市的征地统一年值数据齐全，
可通过土地取得成本可以测算出土地价值，因此本次考虑采用成本逼近法进行评
估。
综上所述，结合本次评估目的，因此采用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
94
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利润、利息、应缴纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本
原则是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作
为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所
应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地所有权在
经济上得到实现的需要，加上土地增值收益，从而求出土地价格。其基本公式为：
土地价格=土地取得费+土地开发费+有关税费+利息+利润+土地增值税收益
G.成本逼近法评估过程
A）土地取得费及相关税费
a.土地取得费
a）土地补偿费和安置补助费：调查委估宗地所在区域利用类型，确定委估
宗地所在区域主要用地类型为水田，根铁岭市人民政府办公室《关于公布实施铁
岭市征地区片综合地价标准的通知》（铁政办发[2020]25 号），土地补偿费和
安置补助费标准为 58.5 元/平方米；
b）拆迁补偿：参考铁岭凡河新区历史拆迁补偿调整后为 33.15 元/平方米。
c）社会保险费：根据《辽宁省人民政府办公厅关于印发<辽宁省被征地农民
社会保障暂行办法>的通知》（辽政办发[2005]81 号）文件及周边地区缴费计算
标准测算，则征收评估对象所需支付的养老保险补贴为 10.61 元/平方米。
d）图件及其他费
图件及其他费主要包括图件制作及规划设计费等，按实际收费摊至每平米土
地约为 4.40 元/平方米。
土地取得费=土地补偿费和安置补助费+拆迁补偿+社会保险费+图件及其他
费=106.66 元/平方米
b.相关税费
a）征地管理费
根据财政部《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》（财税
[2014]101 号），征地管理费不计。
b）耕地开垦费
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根据《辽宁省发布 2020 年关于调整耕地开垦费征收标准和使用政策的通知》
（辽政办[2020]15 号），辽宁省耕地开垦费征收最低标准（见附件）综合考虑
了耕地开发平均成本、耕地质量提升与管护需求、建设占用耕地质量状况等影响
因素，各市政府可根据实际情况，研究制定适合本地区的耕地开垦费征收标准，
但不得低于全省耕地开垦费征收最低标准。对经依法批准占用永久基本农田的，
缴费标准按照占用当地同类型、同等级耕地开展费标准的２倍执行。委估宗地耕
地开垦费征收标准为 84 元/平方米。
c）耕地占用税：根据辽宁省出台的《辽宁省耕地占用税适用税额的决定》
（2019 年 8 月 10 日），耕地占用税按 20.00 元/平方米计征。
土地取得费及相关税费=210.66 元/平方米
B）土地开发费
本次评估设定委估宗地开发程度根据财京投资与铁岭市政府、铁岭市土地储
备中心于 2007 年 12 月 22 日签订《土地一级开发协议书》：纳入协议范围的土
地开发程度为“九通一平”，九通指：道路、供电、供水、燃气、供热、排水、
排污、邮电通讯、有线电视、红线内“场地平整”，结合近年物价变动情况，经
评估人员现场勘察，根据委估宗地实际开发状况，参考凡河北实际土地开发成本
中的大市政支出及历年价格指数，土地开发配套费确定为 184.00 元/平方米。
C）利息
根据委估宗地的规模及项目占地的特点，参照评估基准日《中国人民银行授
权全国银行间同业拆借中心于 2024 年 6 月 22 日公布的贷款市场报价利率（LPR）
及外汇汇率》公布的一年期以内贷款利率 3.45%估算。投资利息的计费基数包括
土地取得费、相关税费和土地开发费。土地取得费及税费为一次性投入；土地开
发费为分期投入，按平均投入计算。投资利息计算过程如下：
投资利息=10.44 元/平方米
D）利润
投资利润是把土地作为一种生产要素投入发挥作用，因此投资利润应与同行
业投资回报相一致。土地开发投资应获得相应的投资回报，投资利润率一般以土
地取得费、土地开发费为基础进行测算，考虑当地土地开发及投资收益实际情况，
96
东莞证券 独立财务顾问报告
按评估对象宗地用途、开发周期确定开发投资利润率 10%～20%，综合委估宗地
所处区域工业用地开发情况，本次取 10%，则：
投资利润=39.47 元/平方米
E）土地增值收益
根据近年来铁岭市国土资源局的土地出让情况和土地增值收益收取标准分
析，参考《农村集体经营性建设用地入市须征收增值收益调节金》《沈北新区农
村集体经营性建设用地入市土地增值收益调节金征收使用管理办法（试行）》等
文件，结合用地性质，综合确定其土地增值收益为成本价格（土地取得费及税费、
土地开发费、投资利润、投资利息四项之和）的 35%，则：
土地增值收益=155.60（元/㎡）
F）无限年期土地使用权价格确定
无限年期土地单价=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利
润+土地增值税收益
=210.66+184.00+10.44+39.47+155.6
=600.17 元/平方米
G）待估宗地年期修正
待估宗地使用权类型均为出让地，待估宗地用途设定为商业服务用地。根据
待估方提供的《国有土地使用证》,待估宗地剩余使用年限为 24.51 年，需进行
出让年限修正。根据当地土地市场状况，待估宗地土地还原利率按 5.5%计取，
则：
年期修正系数=[1-1/(1+5.5%)^24.51]=0.7308
H）委估土地使用权价格
待估宗地土地使用权单价=600.17×0.7308=439 元（取整）
待估宗地土地使用权总价=439.00×1113.04=488,600.00 元（结果取整）
则：如意湖大厦 13 层评估值为 6,037,400.00 元。
（4）评估结论
97
东莞证券 独立财务顾问报告
经过上述测算，投资性房地产评估值为 22,254,900.00 元，增值额为
2,422,499.43 元，增值率为 12.21%，增值原因为企业计提折旧年限低于评估时
采用的房屋建筑物经济寿命年限，投资性房地产账面价值较低，因此造成评估增
值。
4、房屋建筑物
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物共计 2 项，为位于铁岭市铁岭县衡山路与金沙江
路交叉路口往南如意大厦 9 层和 10 层，土地用途为商业金融用地，现状为写字
楼，房屋建筑物账面原值 20,477,233.00 元，账面净值 10,893,887.02 元。
（2）评估方法
根据《资产评估准则——不动产准则》，执行不动产评估业务，应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法
三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，
选择评估方法。
财京投资申报的房屋建筑物为位于铁岭市新城区的如意大厦 9 层、10 层，
经多方查询铁岭新区同档次写字楼目前无大量的租售交易，不能查询到足够的出
租、出售案例，因此不宜采用市场法和收益法；
由于评估对象均已经建设完毕，已经投入正常使用，无重新规划建设计划，
因此不适宜选用假设开发法评估；
综上所述，本次对于房屋建筑物适宜采用成本法。
成本法进行评估（不含土地使用权价值），即在原地持续使用的前提下，以
重新建造该项资产的现行市值为基础确定复建成本（重置成本），计算公式如下：
重置成本=不含税建安综合造价+不含税前期费及期间费用+资金成本
复建成本（重置成本）确定：
①建安工程造价的确定
由于账面投资性房地产为抵账转入，无法取得详细竣工决算资料，因此本次
评估采用类比推算法。
98
东莞证券 独立财务顾问报告
将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整
其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确
定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。
②前期及期间费用的确定
前期及期间费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。
政府政策性收费是指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工
程结算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取，如招投标费等。建设
单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如建设
单位管理费等支出。
该评估项目所在地现行前期及期间费用标准如下：
费用名称 含税费率 不含税费率 取费基数 参考取费依据
建设单位管理费 0.94% 0.94% 工程费用 财建[2002]394 号
勘察设计费 3.30% 3.31% 工程费用 计价格[2002]10 号
工程监理费 1.60% 1.51% 工程费用 发改价格[2007]670 号
工程招投标代理服务费 0.13% 0.12% 工程费用 计价格[2002]1980 号
1、可行性研究费 0.30% 0.28% 工程费用 计价格[1999]1283 号
2、环境影响评价费 0.07% 0.07% 工程费用 计价格[2002]125 号
合计 6.34% 6.03%
③资金成本的确定
为评估对象在整体项目正常建设工期内占用资金的筹资成本，即利息。对于
工程造价较大的、建设期在六个月以上，一年以内的项目计算其资金成本，按《中
国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2024 年 6 月 20 日公布的贷款市场报
价利率（LPR）》的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
资金成本=[建安工程造价(含税)+前期及其它费用(含税)]x 贷款利率 x 建设
工期 x1/2)
④重置成本的确定
重置成本=不含税建安综合造价+不含税前期费及期间费用+资金成本
⑤成新率的确定
99
东莞证券 独立财务顾问报告
采用理论成新率和完损等级打分法成新率相结合的方法综合确定成新率。权
重分别为 40%和 60%。即：
A.理论成新率的确定
理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
或=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
B.完损等级打分法成新率的确定
完损等级的测定，首先将影响房屋成新情况的主要因素分为三部分 15 类。
其中：结构部分分为五类：基础、非承重体、承重结构、屋面、楼地面；装修部
分分为四类：外墙面、内墙面、门窗、顶棚；设备部分分为六类：水卫、电照、
通风、通讯、供配电、其他。通过建筑物造价中上述 15 类各占比重，确定不同
结构形成建筑各因素的标准分值，再根据完损等级打分法的实际状况，确定各部
分评估完好分值。根据此分值确定完损等级。
完损等级打分法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权
重+设备部分得分×权重
C.综合成新率的确定
综合成新率=理论成新率×40%+完损等级打分法成新率×60%
⑥评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
（3）评估案例
由于账面房屋建筑物与投资性房地产同属一栋大厦，评估案例参见投资性房
地产案例。
（4）评估结果
房屋建筑物评估值为 11,520,000.00 元。评估增值额为 626,112.98 元，增
值率为 5.75%，增值原因为企业计提折旧年限低于房屋建筑物的寿命年限，账面
价值较低，因此造成评估增值。
5、设备类资产
（1）设备类资产概况
100
东莞证券 独立财务顾问报告
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，评估基准日设
备类资产账面原值 7,617,810.00 元，账面价值 369,729.86 元。
机器设备主要为变压器、柴油发电机、管道成像声纳检测仪、五环牌管道疏
通车，其中变压器和柴油发电机均放置在财京公用室外草坪上，均已无法正常使
用；车辆主要为大型普通客车、小型轿车、小型普通客车等，电子设备主要为电
脑、打印机等办公设备。设备类资产购置于 2018 年以后的，目前状况尚可，部
分购置于 2017 年以前的办公用电子设备已基本仅尚可使用。
（2）评估方法
设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，其中机器设备和电子设备采用的
评估方法为成本法，车辆采用市场比较法。
①成本法
基本公式：评估值=重置价值×成新率
或评估值=重置价值-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
评估人员首先根据委估设备清单，现场核查设备现状并对新旧程度、技术性
能、运行环境、利用率及维修保养状况进行实地勘查，对价值较大的重点设备查
阅设备技术档案，按照操作要求，现场填写设备作业表；然后根据评估规定，结
合设备现状，确定评估标准与测算方法；通过向有关设备生产厂家、供应商询价
以及查阅有关设备价格行情资料，确定设备重置价值。成新率则根据有形损耗和
功能性贬值、经济性贬值进行确定。操作过程如下：
A.重置价值的确定
A）不需安装的设备
重置价值=购置价+运杂费
B）需要安装的机器设备
重置成本=不含税购置价+运杂费+安调费
a．设备购置价的确定：向设备厂家国内人员、代理销售单位询问设备现行
市场价格信息，结合采购合同等资料，确定设备的购置价格。
b．运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的
101
东莞证券 独立财务顾问报告
行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
c．资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。
资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建
设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。
B.成新率
通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关
修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分 100 分），即确定
现场勘察成新率，该项权重 60%。再结合其理论成新率，该项权重 40%，采用加
权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
对于办公用电子设备采用年限法成新率确定综合成新率。
②市场法
市场法是根据目前公开市场上与评估对象相似的或可比参照物的价格来确
定被评估对象的价格。具体方法如下：
市场法是以与委估对象相类似的车辆的市场交易价格作为可比实例，将可比
实例与委估对象进行交易情况、交易时间、个别因素的修正后得出修正价格；再
将修正价格以一定的算术方法处理后从而得出委估对象在评估基准日的市场价
格。
其计算公式为：
评估值=可比案例交易价×K1×K2×K3
K1—交易情况修正系数
K2—交易日期修正系数
K3—个别因素修正系数（包括规格型号、生产厂家、行驶里程等 15 个方面
因素）
③评估案例（机器设备、电子设备）
针对设备状况，选取有代表性的设备来说明评估过程。
案例一：
102
东莞证券 独立财务顾问报告
设备名称：五环牌管道疏通车
设备序号：《固定资产-机器设备清查评估明细表》序号 11 号
规格型号：WX5250GST
启用时间：2011 年 5 月 31 日
生产厂家：上海雷迪机械仪器有限公司
账面原值：2,850,000.00 元
账面净值：142,500.00 元
设备参数如下：罐体为圆形截面，罐体外形尺寸(直径×直段
长)(mm):φ1812×2900，有效容积：7.14 立方米。运送介质品名：水；介质密
度：1000 千克/立方米；仅采用轴距为 4250+1350mm 的原底盘。防护栏的材料材
质 ： Q235-A ； 防 护 栏 安 装 采 用 螺 栓 联 接 ； 后 护 栏 截 面 尺 寸 / 离 地 高 (mm) ：
50×160/500。
设备概况：该设备车身有碰伤、脱漆、锈蚀现象，运行无异响，又有漏油现
象，油耗较大，设备状况一般。
A.重置价值
重置价值=购置价+运杂费
A）购置价
经网络及电话询价，评估基准日配置相近的管道疏通车价格为
1,960,000.00 元/台(含税)，不含税价为 1,734,500.00 元/台（取整到百位）。
B）运杂费
经过沟通了解到，该设备可申请减免运费，故运杂费为零。
重置价值=购置价+运杂费
=1,734,500.00+0
=1,734,500.00 元
B.成新率
成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
103
东莞证券 独立财务顾问报告
A）理论成新率
根据评估基准日设备技术状况、利用率、使用环境及维护保养情况，经查阅
《机动车强制报废标准规定》，综合确定该设备经济寿命年限为 15 年，自 2011
年 5 月购入并使用，截至评估基准日运行 13.09 年，则：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
=（15-13.09）/15×100%
=13%
B）现场勘察成新率
评估人员经现场勘察，并与使用、管理人员交流，现场勘察情况如下：
序
项目名称及评定内容 标准分 现场勘察情况 评估分
号
发动机离合器：气缸压力符合规定
车辆年限较久，油耗已超过
值，功率符合设计要求，油耗不超过
1 70 国家标准，运行平稳无异 10
国家标准，运行平稳无异响，无漏油
响，有漏油现象
漏水、漏气现象
车身无碰伤、脱漆、锈蚀，门窗玻璃 车身有碰伤、脱漆、锈蚀，
2 15 3
完好、座椅完整 门窗玻璃尚可、座椅完整
制动系统：工作正常可靠，无漏油、
3 15 尚可正常工作，有漏油现象 5
漏气现象，完全装置完好
现场勘察成新率 100 18
C）综合成新率
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
=13%×40%+18%×60%
=16%（取整）
C.评估值
评估值=重置价值×成新率
=1,734,500.00×16%
=277,500.00 元（取整）
案例二：
奥迪 A6 FV7241FCVTG
104
东莞证券 独立财务顾问报告
车辆型号：FV7241FCVTG
车牌号码：辽 MN2590
生产厂家：一汽大众汽车有限公司奥迪牌
购置日期：2012 年 03 月 28 日
启用日期：2012 年 03 月 28 日
账面原值：428,760.00 元
账面净值：21,438.00 元
已行驶里程：71,710 公里
主要技术参数：
级别 小型轿车 年款 2013
车身型式 三厢 车门数 四
座位数 5 长 X 宽 X 高（mm） 5035X1855X1485
轴距（mm） 1945 最大扭矩（Nm） 280
最小离地间隙（mm） 142 行李箱容积（L） 501
油箱容积（L） 80 整备/总质量（KG） 1755
最高时速（km/h） 220 发动机型号 BDW
气缸排列形式 V 进气形式 自然吸气
每缸气门数(个) 4 汽缸数(个) 6
最大马力（ps） 177 功率（KW） 130
功率转速（rpm） 6000 扭矩（N.m） 230
A.评估方法及评估过程
通过评估人员市场调查、询价了解，收集与评估对象类似的奥迪牌
FV7241FCVTG 近期市场交易实例三则，根据替代原理，按规格型号、生产厂家、
技术状况等因素上的差异，对比较案例的市场价格进行修正，来确定委估车辆的
价格。比较因素的修正：把估价对象的比较因素状况定为标准状况，评定为 100
分，把比较案例的比较因素与标准状况进行对比评分，比标准状况好的，向上修
正，比标准状况差的，向下修正，求得比较实例的评分。具体评估过程详见下表：
车辆市场法可比因素说明表
105
东莞证券 独立财务顾问报告
项目 待估车辆 交易案例1 交易案例2 交易案例3
奥迪A6L 2011 奥迪A6L 2011款 奥迪A6L 2011 奥迪A6L 2011
车辆名称
款 2.4L 2.4L 款 2.4L 款 2.4L
交易价格（元） 31,600.00 34,000.00 30,400.00
交易日期 2024年6月 2024年6月 2024年6月 2024年6月
交易情况 正常转让 正常转让 正常转让 正常转让
一汽大众汽车 一汽大众汽车 一汽大众汽车 一汽大众汽车
生产厂家
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司
规格型号 FV7241FCVTG FV7241FCVTG FV7241FCVTG FV7241FCVTG
启用年月 2012年3月 2011年10月 2011年12月 2011年6月
已行驶里程（公里） 71,710.00 260,000.00 110,000.00 230,000.00
发动机及离合器总
一般 一般 一般 一般
成
变速器及传动轴总
一般 一般 一般 一般
成
前桥及转向器、前悬
一般 一般 一般 一般
挂总成
后桥及后悬挂总成 一般 一般 一般 一般
制动系统 可靠 可靠 可靠 可靠
车架总成 牢固、无变形 牢固、无变形 牢固、无变形 牢固、无变形
车身总成 密封性良好 密封性良好 密封性良好 密封性良好
电器仪表系统 齐全 齐全 齐全 齐全
轮胎及其他 正常磨损 正常磨损 正常磨损 正常磨损
外观 一般 一般 一般 一般
事故情况 无 无 无 无
车辆市场法可比因素条件指数表
单位：元
项目 待估车辆 交易案例1 交易案例2 交易案例3
奥迪A6L
奥迪A6L 奥迪A6L 奥迪A6L 2011
车辆名称 2011款
2011款 2.4L 2011款 2.4L 款 2.4L
2.4L
交易价格（元） 31,600.00 34,000.00 30,400.00
因
素 交易日期 100 100 100 100
修 交易方式 100 100 100 100
正
生产厂家 100 100 100 100
规格型号 100 100 100 100
启用年月 100 97 98 95
106
东莞证券 独立财务顾问报告
项目 待估车辆 交易案例1 交易案例2 交易案例3
已行驶里程 100 69 94 74
发动机及离合器总成 100 100 100 100
变速器及传动轴总成 100 100 100 100
前桥及转向器、前悬挂
100 100 100 100
总成
后桥及后悬挂总成 100 100 100 100
制动系统 100 100 100 100
车架总成 100 100 100 100
车身总成 100 100 100 100
电器仪表系统 100 100 100 100
轮胎及其他 100 100 100 100
外观 100 100 100 100
事故情况 100 100 100 100
修正系数 1.4941 1.0855 1.4225
修正价格（元） 47,214.00 36,908.00 43,243.00
计算公式 （修正价格1+修正价格2+修正价格3）/3
评估值（单位：元，百位取整） 42,500.00
B.评估结果
委估车辆评估价值为 42,500.00 元。
案例三：
设备名称：东芝复印机
设备序号：《固定资产-电子设备清查评估明细表》序号 100 号
规格型号：2110 主机+双输+双纸盒+工作台
启用时间：2022 年 6 月 30 日
生产厂家：东芝公司
账面原值：11,900.00 元
账面净值：6,634.25 元
设备概况：该设备自 2022 年 6 月投入使用以来，运行状态正常，未出现过
故障现象。
107
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A.重置价值
重置价值=购置价+运杂费
A）购置价
经在京东商城网上查询，评估基准日配置相同的复印机价格为 14,949.00
元/台(含税)，不含税价 13,229.00 元/台。
B）运杂费
设备体积小，运费可忽略不计，因此运杂费为零。
重置价值=购置价+运杂费
=13,229.00+0
=13,229.00 元
B.成新率
对于办公用电子设备采用年限法成新率（理论成新率）确定综合成新率。
根据评估基准日设备技术状况、利用率、使用环境及维护保养情况，经查阅
《资产评估常用数据与参数手册》，综合确定该设备经济寿命年限为 5 年，自
2022 年 6 月购入并使用，截至评估基准日运行 2 年，则：
理论成新率/综合成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限
×100%
=（5-2）/5×100%
=60%
C.评估值=重置价值×成新率
=13,229.00×60%
=7,937.00 元（取整）
（3）设备类资产评估结论
①评估结论
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
108
东莞证券 独立财务顾问报告
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 7,617,810.00 369,729.86 2,770,306.00 948,924.00 -4,847,504.00 579,194.14 -63.63 156.65
机器设备 4,036,000.00 190,540.00 2,123,800.00 319,100.00 -1,912,200.00 128,560.00 -47.38 67.47
车辆 3,020,750.00 151,037.50 611,400.00 611,400.00 -2,409,350.00 460,362.50 -79.76 304.80
电子设备 561,060.00 28,152.36 35,106.00 18,424.00 -525,954.00 -9,728.36 -93.74 -34.56
②设备类资产评估增减值分析
设备类资产评估增值额为 579,194.14 元，增值率为 156.65%，增值原因为
企业计提折旧年限低于经济寿命年限所致。
6、无形资产
纳入本次评估范围的无形资产账面价值 18,000.00 元，为一款外购办公软件。
无形资产评估值为 18,000.00 元，无评估增减值。
7、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值 71,480.00 元，为租入停车位的摊余价值。
长期待摊费评估值为 71,480.00 元，无评估增减值。
8、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 13,839,447.87 元，为财京投资按照新会计准则的
规定，根据坏账准备、存货计提存货跌价准备计算并确认的暂时性差异在可预见
的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
递延所得税资产评估值为 13,839,447.87 元。
9、其他非流动资产
纳入本次评估范围的其他非流动资产账面价值 12,849,728.22 元，包括自用
的两套农民新村 4 号楼门面房和字画类书画作品。
（1）评估方法的选择
对于位于农民新村的自用门面房，其规划建设状况、基础设施和公共配套服
务设施状况等均较好，周边类似房地产租赁市场较活跃，可以通过租金收益测算
评估对象价值，适宜采用收益法测算其评估值。
对于书画作品大部分为由北京瀚海拍卖公司和中国嘉德国际拍卖有限公司
109
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购置的拍卖作品，书画作品在铁岭市中国书法博物馆保存，部分价值量较大的作
品在展厅展示，少部分在库房存放。经查询书画作品大部分带有拍卖行的拍卖证
书，考虑多数作品为拍卖购得，且对企业价值影响有限，因此本次出于谨慎考虑
采用成本法测算其评估值。
（2）评估方法
1）农民新村 4 号楼门面房
对于自用的两套农民新村 4 号楼门面房，其权属情况与前述投资性房地产中
的另外 14 套门面房相同，根据《资产评估执业准则——资产评估方法》，参考
《房地产估价规范》，通常评估方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等。
本次评估应按照《资产评估执业准则——资产评估方法》、参考《房地产估价规
范》，根据当地房地产市场状况、估价目的及评估对象特点，本次评估对投资性
房地产采用收益法评估。
收益法的定义：预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数
将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。计算公式为：
1
V=∑ + × [1 ] +
(1 + )
=1 (1 + 房地产 ) 房地产 × (1 + 房地产 ) (1 + 房地产 )
式中：V—收益价格；
ai—第 i 年的房地产净收益；
a—第 t 年以后无变化的房地产年净收益；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期；
b—收益期结束时点房屋或土地使用权的剩余价值；
R 房地产—还原利率；
R—收益期结束时点房屋或土地使用权的剩余价值对应的还原利率
案例：农民新村 8 区 4 号楼 1-07
①收益法：是指预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘
数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。
110
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本次估价具体采用的是报酬资本化法，通过预测估价对象未来各年的净收益，
利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格。
②房地产价值测算
A.租金内涵及基本参数说明
A）租金内涵：指单位建筑面积含增值税的租金，但不包括应由承租人承担
的水、电、物业、燃气等费用。
B）租约情况：估价对象在价值时点无租约限制。
C）租赁面积：根据评估人员对铁岭市租赁市场的调查，租赁面积通常按权
属证件所记载面积确定，本次评估根据被评估单位提供的建筑面积确定的租赁面
积为 134.78 平方米。
D）根据现场调查，同区位类似房地产的租赁市场供求趋于平衡，租金在一
段时间内保持平衡，目前出租率正常，同时参考该房产历史出租率，确定评估对
象出租率按 95%确定。
B.租金收入的确定
A）市场含税租金确定
根据估价委托人提供资料和评估人员现场勘察、调查所获取信息，按市场租
金计算。调查目前铁岭市同地区、同类物业、用途相近、建筑结构相近的物业含
税租金水平，评估师选取三个同区位类似出租的房地产进行比较，具体见下表。
可比案例一：商业街店铺，简单装修，砖混结构，面积为 173m2，环境较好。
沿街有商铺，商业繁华程度一般。根据调查，该房屋的含税租金为 27.46 元/㎡
月。
可比案例二：新区金悦蓝湾对面临街商铺，简单装修，砖混结构，面积为
180m2，环境较好。沿街有商铺，商业繁华程度一般。根据调查，该房屋的含税
租金为 26.39 元/㎡月。
可比案例三：新区有巢氏市政花园临街商铺，砖混结构，钢混结构，面积为
150m2，环境较好。沿街有商铺，商业繁华程度一般。根据调查，该房屋的含税
租金 26.6 元/㎡月。
111
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修正后单位月租金：
项目 委估房屋 可比案例一 可比案例二 可比案例三
修正租金（元/㎡月） 23.22 22.32 22.5
权重 1/3 1/3 1/3
比准租金（元/㎡月） 22.68
最终租金价格=22.68 元/㎡月
B）房地产出租含增值税年租金收入
估价对象的房产面积为 134.78 平方米，依据上述分析的月租金和出租率，
则：
租约期内：房地产年租金收入=租赁合同中约定月租金×出租月数×总建筑
面积×出租率
租约期外：房地产年租金收入=市场含税月租金×出租月数×总建筑面积×
出租率
C）押金利息收入
按评估基准日时中国人民银行公布的一年期存款利率 1.5%，一年押金利息
为：押金×一年期存款利率×出租率。根据当地该类房地产租赁的习惯，押金按
1 个月租金收取。
D）其他收入
评估对象作为出租经营，除了上述房地产出租租金收入和押金利息收入外，
无其他收入。
E）房地产出租不含增值税年总收入
财京投资于 2010 年取得评估对象，根据《国家税务总局关于发布〈纳税人
提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法〉的公告》（国家税务总局公
告 2016 年第 16 号）的有关规定，评估对象增值税采用简易征收办法计算，征收
率为 5%，则：
房地产出租不含增值税年租金收入=房地产出租含税年租金收入÷（1+5.00%）
房地产出租不含增值税年总收入=房地产出租不含增值税年租金收入+押金
112
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利息收入+其他收入
C.计算房地出租年运营费用
房地产出租运营费用主要有：管理费、维修费、房屋年保险费、房屋出租年
税金及其他费用。
A）管理费：管理费是指对出租房屋进行必要管理所需的费用：一是出租经
营过程中消耗品价值的货币支出；二是管理人员的劳务支出。根据评估机构调查
和掌握的资料，管理费为房地产不含增值税年总收入的 1.00%，本次估价的管理
费按不含增值税年总收入的 1.00%计算。
B）维修费：房屋维修费是保证房屋正常使用进行的定期修缮和日常维修养
护费用。参考评估对象的实际状况，维修费按房屋重置价的 1.00%计算。
C）房屋年保险费：保险费是房屋所有权人为自己的房产避免意外损失而向
保险公司支付的费用。保险费一般按房屋现值的 0.2%计算。
D）房屋出租年税金：税金是指房产所有人按照国家及地方有关规定，向税
务机关缴纳的房产税和增值税附加（包括城市建设维护费和教育费附加、地方教
育费附加）等。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试
点的通知》（财税〔2016〕36 号）、《国家税务总局关于发布〈纳税人提供不
动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法〉的公告》（国家税务总局公告 2016
年第 16 号）、《财政部、国家税务总局关于营改增后契税房产税土地增值税个
人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43 号）、《国家税务总局关于
全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》（国家税务总局
公告 2016 年第 23 号）文件，其中：房产税 12%，按不含增值税年租金收入计算；
增值税 5%，按不含增值税年租金收入计算；附加税为城市维护建设税 5%、教育
费附加 3%、地方教育费附加 2%，按增值税数额计算。
E）房屋建筑物重置成本和房屋现值确定
a.建筑物重置成本确定：评估对象主体结构为砖混结构，参照当地各类结构
房屋重置价及广联达造价指数网数据，结合评估人员实地踏勘调查，确定估价对
象的单位房屋重置价格为：1,692 元/平方米。
b.成新率确定
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估价对象于 2010 年建成投入使用，根据年限法和现场勘察法综合确定 2024
年 6 月成新率为 77%。
c.房屋现值确定
见收益法测算过程表。
D.计算房地产年纯收益，并对年纯收益未来变化趋势分析
房地产年净收益=房地产年总收入-房地产年总费用
铁岭凡河新区位于铁岭老城区和沈北新区之间，1992 年 5 月 22 日，国务院
(国函[1992])批复设立铁岭凡河新区，铁岭新城即铁岭凡河新区，位于铁岭老城
区和沈北新区之间，北距老城 11 公里，南距沈北新区 14 公里，规划占地面积
35 平方公里，起步区面积 5 平方公里。预计 2024 年 7 月至 2029 年，评估对象
周边区位租金能够达到 CPI 预计涨幅，年涨幅约 1.5%，根据评估师的分析及经
验，预计租金水平在 2029 年以后保持基本平稳。房地产年总收入以及年总费用
预期将在未来一定期间内平稳，故房地产年净收益将在未来一定期间基本平稳。
E.报酬率的确定
报酬率也称为回报率、收益率，是将估价对象未来各年的净收益转化为估价
对象价值或价格的折现率。
报酬率是决定收益法运用是否得当的关键，其微小的变化都给估价结果带来
较大的影响，由于本估价报告要求的是房地产现行市场价值，对应的净收益是房
屋和土地的综合收益，因而确定报酬率为土地和房屋的综合报酬率。本次估价房
地产报酬率的确定采用安全利率加风险调整值法确定。
安全利率加风险调整值法：
报酬率采用安全利率加风险补偿率，安全利率在各种形式投资中大小一致，
因为各种投资在公平竞争中获得的社会平均纯收益是一致的。实际报酬率之所以
有差异，主要是由于市场风险的存在导致不同投资产生的级差收益不同，因此需
要以安全利率为基础加上风险补偿率。风险补偿率是指承担额外的风险所要求的
补偿，即超过安全利率以上部分的补偿率，具体是对估价对象房地产自身及其所
在的区位、行业、市场等所存在的风险的补偿。投资带来的优惠率是指由于投资
房地产可能获得某些额外的好处，从而投资者会降低所要求的报酬率。
114
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报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-易
于获得融资的优惠率-升值潜力优惠率
项目 数值 说明
按价值时点时中国人民银行公布的一年期（含一年）存
安全利率 1.50%
款利率 1.5%
评估对象为住宅小区门面房，相对于一年期存款，通用
投资风险补偿率 1.50%
性及变现性一般，投资风险一般
评估对象为住宅小区门面房，相对于一年期存款，需要
管理负担补偿率 2.00%
进行管理，管理负担补偿率较高
评估对象为住宅小区门面房，相对于一年期存款，流动
缺乏流动性补偿率 2.00%
性较差，缺乏流动性补偿率较高
评估对象未办理有产权证，相对于一年期存款，获得融
易于获得融资的优惠率 0.50%
资的优惠率较低
估价对象为住宅小区门面房，相对于一年期存款，升值
升值潜力优惠率 0.50%
潜力优惠率一般
报酬率 6.00%
F.确定收益年限
本次估价模拟投资人全剩余寿命持有估价对象，因此采用全剩余寿命模式确
定收益年限。收益年限依据建筑物的剩余寿命和土地的剩余使用年限孰短确定。
估价对象房地产为砖混结构建筑物，经济耐用年限为 50 年，估价对象于 2010
年建成投入使用，已使用 13.73 年，建筑物剩余使用年限为 36.27 年；该房地产
所在土地的使用权终止日期为 2083 年 7 月 11 日，至评估基准日土地使用权剩余
年限为 59.07 年，即土地使用权的剩余使用年限长于建筑物的剩余经济寿命。根
据估价遵循的谨慎原则，本次评估根据土地使用权的剩余使用年限确定收益年限，
故确定房地产收益年限为 36.27 年，并对于建筑物年限结束后的土地使用权剩余
价值进行折现。
G.选取适宜计算公式求取房地产收益价值
根据以上分析，房地产年纯收益先增长，后保持平稳，收益年限为 36.27
年，采用净收益分段年限的计算公式计算房地产收益价值，为：
1
V=∑ + × [1 ] +
(1 + )
=1 (1 + 房地产 ) 房地产 × (1 + 房地产 ) (1 + 房地产 )
式中：V—收益价格；
ai—第 i 年的房地产净收益；
115
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a—第 t 年以后无变化的房地产年净收益；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期；
b—收益期结束时点房屋或土地的剩余价值；
R 房地产—还原利率；
R—收益期结束时点房屋或土地的剩余价值对应的还原利率；
H.收益法测算结果
房地产总价：439,400.00 元（取整）。
2）书画作品
书画作品评估基准日账面价值 12,340,945.00 元，以成本模式计价，共计
318 幅作品，大部分购置自北京瀚海拍卖公司和中国嘉德国际拍卖有限公司的拍
卖作品，书画作品在铁岭中国书法博物馆保存，部分价值量较大的作品在展厅展
示，少部分在库房存放。经查询书画作品大部分带有拍卖行的拍卖证书，考虑多
数作品为拍卖购得，且对企业价值影响有限，因此本次出于谨慎考虑采用价格指
数调整方式测算该项其他非流动资产评估值。
案例：郭沫若行书七言诗
该幅作品为 2009 年 11 月自中国嘉德国际拍卖有限公司竞拍购入，立轴、水
墨纸本，尺寸：98.3*43.5cm，拍卖行提供的证书中显示为郭沫若先生 1962 年作
品，铁岭中国书法博物馆展厅展示。
经核查该作品购入价为 504,000.00 元，佣金 1,964.00 元，装裱费 710.00
元 ， 评估基准日账面价值 506,674.00 元， 以居民价格指数调整购置价为
688,472.00 元，以拍卖法规定的佣金比例及国家统计局网站公布的文教、工美、
体育和娱乐用品制造业工业生产者出厂价格指数调整佣金及装裱费分别为
34,424.00 元和 970.00 元，则该幅作品评估值为 724,000.00 元（千位取整）。
③评估结论
经过上述测算，其他非流动资产评估值为 17,129,000.00 元。评估增值额为
4,279,271.78 元，增值率为 33.30%，增值原因为：房屋建筑物类资产：企业计
116
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提折旧年限低于房屋建筑物的收益年限，其账面价值较低，因此造成评估增值；
字画类资产：评估基准日书画作品购置价格有所提高，也是造成其他非流动资产
增值的原因。
10、流动负债
（1）评估范围
财京投资申报评估的流动负债账面价值 1,643,612,971.08 元，包括应付账
款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负
债。
①应付账款
应付账款账面价值为 269,593,746.74 元，为应付工程款、暂估报卷费、拆
迁补偿等。
应付账款评估值为 269,593,746.74 元。
②预收账款
预收账款账面价值为 14,896,065.00 元，为预收土地补偿收入、配套费等，
发生时间主要在 2017 年以前。
预收账款评估值为 14,896,065.00 元。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 274,441.20 元，主要为企业应付的工资、奖金、
津贴和补贴、工会经费。
应付职工薪酬评估值为 274,441.20 元。
④应交税费
应交税费账面价值 3,578,783.67 元，为应交增值税、土地增值税、房产税
等。
应交税费评估值为 3,578,783.67 元。
⑤其他应付款
其他应付款账面价值为 1,342,286,791.37 元，主要为往来款项、借款、保
117
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证金等。
其他应付款评估值为 1,342,286,791.37 元。
⑥一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值 12,983,143.10 元，为企业向国家开发银
行股份有限公司、铁岭银行股份有限公司营业部等银行借入的款项中一年内到期
部分的本金和利息。
一年内到期的非流动负债评估价值为 12,983,143.10 元。
（2）流动负债评估结论
①评估结论
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付账款 269,593,746.74 269,593,746.74 - -
预收款项 14,896,065.00 14,896,065.00 - -
应付职工薪酬 274,441.20 274,441.20 - -
应交税费 3,578,783.67 3,578,783.67 - -
其他应付款 1,342,286,791.37 1,342,286,791.37 - -
一年内到期的非流动负债 12,983,143.10 12,983,143.10 - -
流动负债合计 1,643,612,971.08 1,643,612,971.08 - -
②评估增减值分析
流动负债无评估增减值。
11、长期负债
财京投资申报评估的非流动负债账面价值 230,500,000.00 元，为长期借款，
系企业向国家开发银行股份有限公司、铁岭银行股份有限公司营业部等银行借入
的一年以上的长期借款。
长期借款评估值为 230,500,000.00 元。
（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
118
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（五）评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
1、权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形
纳入本次评估范围内的房屋建筑物，财京投资有 22 项房屋未办理房屋所有
权证，财京投资承诺产权归其所有。本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按财
京投资提供的《商品房销售合同》等资料作为评估计算的依据。
2、重大期后事项
（1）2024 年 7 月 24 日，财京投资子公司铁岭财京贸易有限公司、二级子
公司铁岭财京汽车租赁有限公司已注销。上述两家公司的全部资产、负债后续将
并入各自母公司中，后续税务、银行账号等注销过程中可能存在的资金缺口由其
各自母公司提供。
（2）上市公司于 2024 年 8 月 26 日召开第十二届董事会第九次会议，审议
通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源
盛资产以 80,000.00 万元认购子公司财京投资 13,876.75 万元新增注册资本。本
次增资完成后，财京投资的注册资本变更为 53,876.75 万元。本次增资事项已于
2024 年 9 月 25 日完成工商变更登记。
3、租赁事项
截至评估基准日，财京投资承租 1 处房屋，出租 12 处房屋，财京投资承诺
所出租房屋的产权归其所有。
4、担保事项
截至评估基准日，财京投资、铁岭财政和铁岭公共资产投资运营集团有限公
司为财京公用 7,900.00 万元银行借款提供连带责任保证。
5、资产质押事项
财京投资以其在《铁岭莲花湖区域土地开发（一期）项目委托协议书》项下
享有的全部权益和收益进行质押，为其在国家开发银行股份有限公司的借款提供
质押担保。截至评估基准日，上述借款质押的土地开发成本为 83,278.31 万元。
财京投资资产质押情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资
产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（五）权利限制”。
119
东莞证券 独立财务顾问报告
6、评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况
评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽
可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材
质测试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主
要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作
使用人员的询问等进行判断。
7、其他事项
（1）截至评估基准日，财京投资质押 2,071.67 亩土地的收益权为上市公司
3 亿元银行借款提供担保。
（2）截至评估基准日，上市公司的股东铁岭财政质押其持有上市公司的
3,700.00 万股股份为财京公用 3,990.00 万元借款提供担保。
（3）铁岭财政将其持有上市公司的 37,000,000 股股份质押给沈阳农村商业
银行股份有限公司大东支行，为财京投资子公司财京公用的 3,990.00 万元银行
借款提供质押担保。
（4）截至评估基准日，财京投资存在 10,500.00 万元银行借款由铁岭公共
资产投资运营集团有限公司提供连带责任担保。
（5）纳入评估范围的凡河北地块计划可售土地账载面积为 4,824.76 亩，该
剩余土地面积系根据凡河北可售土地面积减去已经挂牌出让及划拨的土地面积
所得。2023 年 5 月，财京投资营销策划部门员工采用原测量方法，即：根据 2009
版控制性规划，利用 CAD 软件重新测量得到的结果为拟出让土地面积 2,873.88
亩，拟划拨土地面积 1,963.81 亩，合计 4,837.69 亩，上述统计测量口径与财务
账面统计口径存在差异，差异为 12.93 亩。本次评估凡河北地块拟出让和划拨面
积以 2023 年 5 月财京投资重新测量的面积为准。
凡河南地块、莲花湖两侧剩余地块开发面积依据铁岭市凡河新区控制性详细
规划[2006-2020 年]载明的面积确定。
除上述事项外，本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的
事项。
120
东莞证券 独立财务顾问报告
（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
或估值结果的影响
上市公司于 2024 年 8 月 26 日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产
以 80,000.00 万元认购子公司财京投资 13,876.75 万元新增注册资本。本次增资
完成后，财京投资的注册资本变更为 53,876.75 万元。财京投资于 2024 年 9 月
10 日收到源盛资产缴纳的 80,000.00 万元增资款。本次增资事项已于 2024 年 9
月 25 日完成工商变更登记。
不考虑其他因素的情况下，采用资产基础法评估后，上述增资前后财京投资
评估值情况如下：
单位：万元
项目 净资产账面价值 净资产评估值 增值率
增资前 256,296.93 248,128.77 -3.19%
增资后 336,296.93 328,128.77 -2.43%
财京投资增资前后的净资产评估减值率分别为 3.19%、2.43%，差异较小。
因此，财京投资在评估基准日后至重组报告书签署日的增资事项未对评估结果产
生重大影响。
二、标的公司重要子公司评估情况
财京公用为标的公司重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且重大影响的公司），本次评估采用
资产基础法进行评估。
（一）评估结论
截至评估基准日，财京公用股东全部权益账面价值为 4,841.64 万元，评估
价值 9,504.90 万元，评估价值较账面价值评估增值额为 4,663.26 万元，增值率
为 96.32%。
资产基础法评估结果具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
121
东莞证券 独立财务顾问报告
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 15,464.14 15,531.85 67.71 0.44%
非流动资产 11,095.17 12,871.11 1,775.94 16.01%
长期股权投资 100.00 -174.59 -274.59 -274.59%
固定资产 7,917.40 9,155.67 1,238.27 15.64%
无形资产 2,363.58 3,804.14 1,440.56 60.95%
长期待摊费用 8.79 8.79 - -
其他非流动资产 705.41 77.10 -628.31 -89.07%
资产总计 26,559.31 28,402.96 1,843.65 6.94%
流动负债 11,448.06 11,448.06 - -
非流动负债 10,269.61 7,450.00 -2,819.61 -27.46%
负债总计 21,717.67 18,898.06 -2,819.61 -12.98%
净资产（所有者权益） 4,841.64 9,504.90 4,663.26 96.32%
资产基础法评估增值的主要固定资产增值、无形资产评估增值、递延收益评
估减值所致，具体情况为：（1）固定资产增值主要是原因为房屋建筑物被评估
单位的折旧年限低于评估准则中规定的经济适用年限，因此造成评估增值；（2）
无形资产评估增值是因为无形资产中的土地评估增值，是因为土地购置较早，购
置土地后当地土地市场上涨所致；（3）递延收益评估减值是因为纳入评估范围
内的递延收益是与资产相关的递延收益，企业无需偿还，因此造成评估减值。
（二）评估的基本假设
具体参见“第五节 本次交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”
之“（二）评估的基本假设”的相关内容。
（三）资产基础法评估情况
财京公用的主要资产的评估说明如下：
1、流动资产
财京公用流动资产账面价值为 154,641,420.28 元，包括货币资金、应收账
款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金
财京公用的货币资金账面价值为 3,042,876.95 元，包括现金、银行存款和
122
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其他货币资金。
货币资金的评估值 3,042,876.95 元，无评估增减值。
（2）应收账款
应收账款账面价值 16,628,644.61 元，为水费、污水处理费及租赁费，其中
计提减值准备 955,891.05 元。
经核查，计提的风险损失为 955,891.05 元。坏账准备评估值为零。
应收账款评估值 16,628,644.61 元，无评估增减值。
（3）预付款项
预付账款账面值 920,567.97 元，主要为预付材料款。
预付账款的评估值为 920,567.97 元，无评估增减值。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 130,157,076.91 元，其中计提坏账准备 108,688.78
元，其他应收款主要为内部往来款和运维费和人工费。
其他应收款的评估值 130,157,076.91 元，无评估增减值。
（5）存货
纳入评估范围内的存货账面价值共计 3,873,599.41 元，存货跌价准备
1,154,887.57 元，包括原材料、产成品。评估人员会同企业会计人员、存货管
理人员共同对存货进行了抽盘确认。经核实盘点，账物基本一致。
①原材料的评估
原材料账面值 43,877.66 元，主要为净水厂和污水进行日常自来水净化消毒
和污水污染物处理的所使用的各种化学材料，日常有专人保管，原材料中因取水
井关闭导致不再使用，部分原材料评估为零，其他可使用部分以核实的账面值确
定评估值。原材料评估值 34,137.68 元。
②产成品的评估
产成品账面价值共计 4,984,609.32 元，主要为水表和通讯管网。
具体评估方法如下：经了解，各种水表销售正常。通讯管网产品库龄在 12
123
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年左右，评估基准日保管得当，质量尚可，该类存货主要采购方为各大通讯运营
商，但近年来运营商对该类存货多改为自建方式，基本不再外购，即今年市场成
交价较少，故本次评估经与管理层沟通以评估基准日的建造价格加适当净利作为
估价售价，再扣除销售费用以及相关税费作为产成品的可变现净值即评估值。
可变现净值评估值=估计售价-应负担的销售费用-应负担的税金
案例：
由于财京公用通讯管网建成后无后续新建，账面仅为剩余的较少部分，因此
本次参考企业提供的中国移动公司在铁岭市昌图县建造的单项通讯管道工程造
价作为估计售价的依据。铁岭市昌图县建造的单项通讯管道工程为原有路面开挖，
铺设 PVC-U 管材并按标准设计人孔等，铺设数量为 0.638 孔公里，设计孔四个。
建安工程费如下：
序号 费用名称 依据和计算方法 合计（元）
Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ
建安工程费（含税价） 一+二+三+四 53,553.62
建安工程费（除税价） 一+二+三 48,643.25
一 直接费 （一）+（二） 38,825.33
(一) 直接工程费 1.＋2.＋3.＋4. 33,298.19
1 人工费 （1）+（2） 12,107.45
(1) 技工费 技工工日×114 元 1,988.16
(2) 普工费 普工工日×61 元 10,119.29
2 材料费 （1）+（2） 19,984.16
(1) 主要材料费 19,884.74
(2) 辅助材料费 主要材料费×0.5% 99.42
3 机械使用费 1,030.49
4 仪表使用费 176.09
(二) 措施项目费 1～12 项之和 5,527.14
1 文明施工费 人工费×1.5% 181.61
2 工地器材搬运费 人工费×1.2% 145.29
3 工程干扰费 人工费×6% 726.45
4 工程点交、场地清理费 人工费×1.4% 169.50
5 临时设施费 人工费×3.8% 460.08
124
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序号 费用名称 依据和计算方法 合计（元）
6 工程车辆使用费 人工费×2.2% 266.36
7 夜间施工增加费 人工费×2.5% 302.69
8 冬雨季施工增加费 人工费×3.6% 435.87
9 生产工具用具使用费 人工费×1.5% 181.61
10 施工用水电蒸汽费 5 元/立方米×19.95 立方米 99.75
11 已完工程及设备保护费 人工费×1.8% 217.93
12 运土费 30 元/立方米×78 立方米 2,340.00
二 间接费 （一）+（二） 7,396.43
(一) 规费 1.＋2.＋3.＋4. 4,078.99
1 工程排污费 按规定
2 社会保障费 人工费×28.5% 3,450.62
3 住房公积金 人工费×4.19% 507.30
4 危险作业意外伤害保险费 人工费×1.00% 121.07
(二) 企业管理费 人工费×27.4% 3,317.44
三 利润 人工费×20% 2,421.49
(一+二+三-主要材料费)×9%＋所有
四 销项税额 4,910.37
材料销项税额
工程前期费参考财京公用房屋建筑物等的取费比例，取工程造价的 6.84%，
则工程前期费（含税）=53,553.62*6.84%=3,663.07 元
另外需考虑原有道路恢复等：
序 金额(元)
费用名称 计算依据及方法
号 除税价 增值税 含税价
1 柏油路面恢复费 8.4 ㎡×520 元/㎡×30% 1,310.40 117.94 1,428.34
2 彩色方砖恢复费 211.4 ㎡×230 元/㎡×30% 14,586.60 1,312.79 15,899.39
3 土路路面恢复费 3.5 ㎡×30 元/㎡×30% 31.50 2.84 34.34
合计 15,928.5 1,433.6 17,362.1
由于工程所需时间较短，资金成本忽略不计。
则：上述 0.638 孔公里通讯管道工程含税造价=74,579.00 元（取整）
案例造价为 2021 年 12 月，经物价指数调整含税造价为 73,726.00 元。
则：通讯管道单位造价=115,600.00 元/公里（取整到百位）
125
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考虑建筑行业的平均利润率为 3.3%（取自《企业绩效评价》2022 版土木工
程建筑业），则：通讯管道估计单位售价=119,400.00 元（取整到百位）
经查询《资产评估参数手册》，该类通讯管道经济寿命年限为 20 年，至评
估基准日已竣工时间为 11.59 年，因此确定其成新率为（20-11.59）/20=42%。
则：通讯管网评估基准日估计售价=50,148.00 元（取整到百位）
根据财京公用提供的历史年度审计报告，2021 年-2023 年的平均销售税金及
附加率为 6.45%，销售费用率 0%，出售时增值税按简易征收税率 5%。
则该项目的评估值为：
评估值=（售价-销售税金及附加-应负担的销售费用）×数量
评估单价计算表：（评估单价取到两位小数）
单位：元/孔公里
单位产品 出售时增
单位产品
计量 现行单位售 应分摊的 值税简易
品名规格型号 应分摊的 评估单价
单位 价(含税) 税金及附 征收税率
营业费用
加费 5%
费率 - - 6.45% 5.00% - -
通讯管网 孔公里 50,148.00 3,079.63 2,388.00 - 44,680.37
评估值=（售价-销售税金及附加-应负担的销售费用）×数量
=1,458,367.00 元
存货评估值为 4,550,654.68 元。评估增值为 677,055.27 元。增值原因为水
表售价较高，导致评估增值。
（6）其他流动资产
纳入评估范围内的其他流动资产账面价值共计 18,654.43 元，未认证进项税
额。以账面值确定评估值。
2、长期股权投资
（1）评估范围
财京公用现有长期股权投资单位共 1 家，为 100%持股的子公司，评估基准
日账面价值 1,000,000.00 元，具体情况见下表：
单位：元
126
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被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 投资成本 账面价值
铁岭财京汽车租赁有限公司 2013/6/18 100 1,000,000.00 1,000,000.00
合计 - - 1,000,000.00 1,000,000.00
（2）评估说明
对纳入评估范围的长期股权投资中的全资子公司，采用资产基础法评估，再
根据投资比例乘以被投资单位净资产评估值确定长期股权投资的评估价值。
（3）评估结果
①长期股权投资评估值为-1,745,886.33 元，具体如下：
被投资 持股
投资日 增值率
单位名 比例 账面价值（元） 评估价值（元） 增减值（元）
期 （%）
称 （%）
铁岭财
京汽车 2013/6
100 1,000,000.00 -1,745,886.33 -2,745,886.33 -274.59
租赁有 /18
限公司
合计 1,000,000.00 -1,745,886.33 -2,745,886.33 -274.59
②评估增减值分析
本次评估长期股权投资减值额为 2,745,886.33 元，减值率为 274.59%，主
要减值原因为铁岭财京汽车租赁有限公司长期经营亏损。
3、房屋建筑物
（1）评估范围
本次列入评估范围的房屋建（构）筑物情况如下：本次房屋建（构）筑物评
估范围是指财京公用所属的，并确认和本次评估目的相关的全部房屋建筑物类资
产，房屋建筑物 24 项、构筑物及其他辅助设施 56 项。房屋建筑物类资产评估基
准日账面价值如下表所示：
单位：元
序号 科目名称 账面原值 账面净值
1 房屋建筑物 41,322,370.06 16,541,477.47
2 构筑物及其他辅助设施 161,717,565.66 51,777,730.66
3 房屋建筑物类合计 161,717,565.66 68,319,208.13
（2）评估方法
127
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本次评估对自建房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
①对于评估范围内的房屋建筑物（不含土地使用权），采用重置成本法进行
评估：
重置成本法基本计算公式为：
评估价值=重置全价×成新率
重置全价的确定：
重置全价=建安综合造价+前期费用和其他费用+资金成本
对于净水厂已停用部分建筑物已不可转让也无法用于其他目的，评估为零。
A.建安工程造价的确定
A）决算调整法
对于有决算资料的建（构）筑物，建安工程造价采用决算调整法。将委托评
估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代
表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告等
资料，核定其工程造价，并根据现行人工价格、材料费价格调整工程造价，计算
出其评估基准日建安工程造价。
B）类比推算法
对于其他未直接按决算资料调整的项目，按决算调整法计算出的造价平均增
幅进行调整确定其建安工程造价。
B.前期费用和其他费用的确定
按建设部、财政部等部门的有关规定取费，主要考虑建设单位管理费、工程
勘察设计费、工程建设监理费等，该评估项目所在地现行前期费用和其他费用为
6.84%（含税）。
C.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，对于工程造价
较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，建设期在三个月以下的项
目不计算其资金成本。
资金成本率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准，按照建造期资
128
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金均匀投入计算。
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其它费用（含税）]×贷款利率×
建设工期×1/2
评估基准日 2024 年 6 月 31 日执行的银行贷款利率为 2024 年 6 月 20 日全国
银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR），如下：
时间 年利率
1 年期 LPR 3.45%
5 年期以上 LPR 3.95%
D.综合成新率的确定：
A）对于相对价值大、重要的建筑物采用理论成新率与勘查成新率相结合的
方法确定其综合成新率，其计算公式为：
综合成新率=年限成新率×权重+勘查成新率×权重
其中：年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对尚可使用年限考虑了土地和房屋建筑物使用年限孰短的原则。
勘查成新率：将影响房屋成新程度的主要因素分为两部分，即结构、安装，
通过建筑物各部位因素所占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，
根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定勘查成新率。
B）对于隐蔽工程、单价价值小、结构相对简单的建筑物，采用年限法并根
据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
其中尚可使用年限除考虑其建筑物尚可使用年限外，需结合考虑其相应房屋
的可使用年限、房屋大修情况等。
（3）案例
案例一：
综合楼 401：建筑面积为 1,495.80 平方米，于 2012 年 1 月建成，为砌体框
架—砖混结构，2 层，层高 3.5 米。楼地面为瓷砖地面，外墙涂料，内墙涂料，
塑钢窗，室内木门，大门为防盗门，普通洁具，普通日光灯照明。
129
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重置全价=建安综合造价+前期费用和其他费用+资金成本
①建安综合造价的确定
A.根据收集的该建筑物决算资料，结合辽宁省住房和城乡建设厅公布人工费
和建筑材料等价格指数，对原决算进行调整得到评估基准日建安造价如下，详见
下表：
土建工程造价
单位：元
审定
序号 项目名称 调整金额 评估值
计算表达式 金额
分部分项工
一 (分部分项合计)*100% 1,211,161.10 301,983.85 1,513,144.95
程费
其中：人工 (分部分项人工
1.1 188,603.20 116,933.98 305,537.18
费 费)*100%
其中：机械 (分部分项机械
1.2 35,264.70 -5,102.80 30,161.90
费 费)*100%
其中：材料
1.3 987,293.20 190,152.67 1,177,445.87
费
二 措施项目费 (措施项目合计)*100% - - -
三 机械价差 (0)*100% - - -
(分部分项工程费+措
税费前工程
四 施项目费+机械价差) 1,211,161.10 301,983.85 1,513,144.95
造价合计
*100%
(其中：人工费+其中：
五 规费 40,296.22 -918.50 39,377.72
机械费)*18%
人工费动态
- - -
调整
(税费前工程造价合计
六 税金 42,311.77 111,387.97 153,699.74
+规费)*3.381%
合计 1,293,769.09 412,453.32 1,706,222.41
安装工程造价
单位：元
审定金额
序号 项目名称 调整金额 评估值
计算表达式 金额
分部分项工程
一 (分部分项合计)*100% 142,716.96 36,914.55 179,631.51
费
(分部分项人工
1.1 其中：人工费 22,057.23 13,675.48 35,732.71
费)*100%
(分部分项机械
1.2 其中：机械费 - - -
费)*100%
130
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审定金额
序号 项目名称 调整金额 评估值
计算表达式 金额
1.3 其中：材料费 120,659.73 23,239.06 143,898.79
二 措施项目费 (措施项目合计)*100% - - -
三 机械价差 (0)*100% - - -
(分部分项工程费+措
税费前工程造
四 施项目费+机械价 142,716.96 36,914.55 179,631.51
价合计
差)*100%
(其中：人工费+其中：
五 规费 3,970.30 - 3,970.30
机械费)*18%
人工费动态调
- - -
整
(税费前工程造价合计
六 税金 4,959.50 13,217.08 18,176.58
+规费)*3.381%
合计 151,646.76 50,131.63 201,778.39
B.完善性修复费用，2021 年中央第二环境保护督察组责令财京公用污水厂
整改，案例发生修复性费用 9,708.97 元，此修复性费用为财政负担，该修复性
费用应在重置成本中扣除。
建安工程造价=1,898,291.83 元
②前期费用的确定
单位前期及其他费用=建安工程造价×费率
=129,843.16 元
③资金成本的确定
根据《全国统一建筑安装工程工期定额》，结合委估房屋建筑工程量大小，
取本工程建设工期为 1.5 年，因此采用内插法计算的贷款市场利率 3.51%，采用
总投资在建设期中按资金平均投入的方法计取资金成本。
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其它费用（含税）]×贷款利率×
建设工期×1/2
=53,390.65 元
重置原价=2,081,526.00 元（取整）
④综合成新率的确定：
综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%
131
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A.年限成新率：
综合楼 401 为框架结构砖混，该用房经济耐用年限 50 年，截至评估基准日
已使用 12.5 年，尚可使用年限为 37.5 年。该单位土地为出让工业用地，土地使
用期限至 2062 年 4 月 1 日，截至评估基准日尚可使用年限为 37.78 年。
根据土地和房屋建筑物使用年限孰短的原则，按年限法确定年限成新率：
年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
=37.5/（37.5+12.5）×100%
=75.00%（取整）
B.勘查成新率为 72%，具体打分情况见下表：
项目 考虑因素 房屋现状 标准分数 评定分数
有足够承载能力，无超过
1.基础 承载能力 25 20
允许范围的不均匀沉降
2. 承 重 构 梁、柱均有足够承载，无
梁、柱 25 20
件 裂痕
3. 非 承 重 墙面无裂痕，节点坚固严
墙面、节点 15 10
结构 G 墙 实
局部渗漏，保温隔热局部
4.屋面 保温状况 20 12
损坏
5．地面 平整度 轻度磨损剥落 15 11
小计：（1+2+3+4+5）×权重 0.87=63.51
少量变形，玻璃、五金少
6.门窗 完整性 20 16
量残缺
稍有空鼓、风化、剥落，
7.外粉饰 密实度 20 14
安装 S 勾缝砂浆少量酥松脱落
8.内粉饰 密实度 部分空鼓、裂缝、剥落 20 13
9.顶棚 牢固性 无明显变形、下垂 20 14
10.水卫 可用度 部分不能正常使用 10 5
11.照明 线路情况 正常老化 10 5
小计：（6+7+8+9+10+11）×权重 0.13=8.71
评定分数（A）：A=K×（G+S）=1×（63.51+8.71）=72
综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%
=75%×40%+72%×60%
=73%（取整后）
132
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评估价值=2,081,526.00×73%=1,519,500.00 元（结果取整）
案例二：
围墙（污水厂）：于 2012 年 1 月建成，为混凝土铁艺结构，柱距 3.6 米，
高 2 米。
重置全价=建安综合造价+前期费用和其他费用+资金成本
①建安综合造价的确定
根据收集的该建筑物决算资料，结合辽宁省住房和城乡建设厅公布人工费和
建筑材料等价格指数，对原决算进行调整得到评估基准日建安造价如下，详见下
表：
土建工程造价
单位：元
费用金额
序号 费用名称 取费基数 费率
审定 调整 评估值
分部分项工
一 分部分项合计 100% 1,322,871.87 399,139.34 1,722,011.21
程费
分部分项人工
1.1 其中：人工费 100% 365,248.73 226,454.21 591,702.94
费
分部分项机械
1.2 其中：机械费 100% 34,844.63 -5,042.02 29,802.61
费
1.3 其中：材料费 100% 922,778.51 177,727.14 1,100,505.65
二 措施项目费 措施项目合计 100% - - -
三 机械价差 100% - - -
分部分项工程
税费前工程
四 费+措施项目 100% 1,322,871.87 399,139.34 1,722,011.21
造价合计
费+机械价差
其中：人工费+
五 规费 18% 72,016.80 -907.56 71,109.24
其中：机械费
人工费动态 其中：人工费+
100% - - -
调整 其中：机械费
税费前工程造
价合计+规费+
六 税金 3.38% 47,161.19 130,357.73 177,518.92
人工费动态调
整
合计 1,442,049.86 528,589.51 1,970,639.37
建安工程造价=1,970,639.37 元
②前期费用的确定
133
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单位前期及其他费用=建安工程造价×费率
=1,970,639.37×6.84%
=134,791.73 元
③资金成本的确定
根据《全国统一建筑安装工程工期定额》，结合委估房屋建筑工程量大小，
取本工程建设工期为 1.5 年，因此采用内插法计算的贷款市场利率 3.51%，采用
总投资在建设期中按资金平均投入的方法计取资金成本。
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其它费用（含税）]×贷款利率×
建设工期×1/2
=55,425.47 元
重置原价=1,970,639.37+134,791.73+55,425.47=2,160,857.00 元（取整）
④综合成新率的确定：
综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%
A.年限成新率：
围墙（污水厂）经济耐用年限 20 年，截至评估基准日已使用 12.5 年，尚可
使用年限为 7.5 年。该单位土地为出让工业用地，土地使用期限至 2062 年 4 月
1 日，截至评估基准日尚可使用年限为 37.78 年。
根据土地和房屋建筑物使用年限孰短的原则，按年限法确定年限成新率：
年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
=38.00%（取整）
B.评估人员综合确定勘查成新率为 40%。
综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%
=39%（取整后）
评估价值=2,160,857.00×39%=842,700.00 元（结果取整）
（4）房屋建筑物评估结果
房屋建筑物类资产账面净值的 68,319,208.13 元，市场价值评估净值
134
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78,290,300.00 元，增值 9,971,091.87 元，增值率 14.59%。增值原因为房屋建
筑物经济年限大于折旧年限。
4、设备类资产
（1）设备类资产概况
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，评估基准日设
备类资产账面原值 70,016,957.38 元，账面价值 10,854,752.31 元。
设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，机器设备账面原值
61,280,479.12 元，净值 9,272,024.67 元。主要为净水厂和污水厂设备。车辆
账面原值 5,809,574.26 元，净值 1,551,277.55 元。车辆主要为两辆办公用车辆
及 两 辆 厂 内 自 用 拖 拉 机 、 自 卸 汽 车 及 57 台 出 租 车 。 电 子 设 备 账 面 原 值
2,926,904.00 元，净值 31,450.09 元。电子设备主要为电脑、打印机等办公设
备。设备类资产开始使用时间多数购置于 2010 年左右，目前状况一般。
（2）评估方法
设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，评估人员根据所能掌握、收集到
的资料对设备类资产分别采用成本法、市场法进行评估。其中：机器设备、电子
设备采用成本法进行评估；车辆采用成本法或市场法进行评估。
①成本法：
A.机器设备、电子设备
基本公式：评估值=重置价值×成新率
或评估值=重置价值-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
评估人员首先根据委估设备清单，现场核查设备现状并对新旧程度、技术性
能、运行环境、利用率及维修保养状况进行实地勘查，对价值较大的重点设备填
写设备作业表；然后根据评估规定，结合设备现状，确定评估标准与测算方法；
通过向有关设备生产厂家、供应商询价以及查阅有关设备价格行情资料，确定设
备重置价值。询不到价的设备利用价格指数确定重置价值。
A）重置价值的确定
a.不需安装的设备
135
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重置价值=购置价+运杂费
b.需要安装的机器设备
重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本。
（a）设备购置价的确定：向设备厂家国内人员、代理销售单位询问设备现
行市场价格信息，结合采购合同等资料，确定设备的购置价格。询不到价的设备
采用物价指数确定。
（b）运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输
的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率或企业安装费率计算。
（c）资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成
本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理
的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。
B）成新率
通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关
修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分 100 分），即确定
现场勘察成新率，该项权重 60%。再结合其理论成新率，该项权重 40%，采用加
权平均法来确定其综合成新率。电子设备成新率采用理论成新率确定，即：
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
B.车辆
A）重置价值的确定
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上
国家规定的车辆购置税及其他费用，确定委估车辆的重置全价。计算公式为：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用
车辆购置税=车辆售价×税率 10%
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 300.00 元计算。
B）成新率
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种方法
根据孰低原则确定理论成新率。计算公式为：
136
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使用年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）÷经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
②市场法：
市场法是根据目前公开市场上与评估对象相似的或可比参照物的价格来确
定被评估对象的价格。具体方法如下：
市场法是以与委估对象相类似的车辆的市场交易价格作为可比实例，将可比
实例与委估对象进行交易情况、交易时间、个别因素的修正后得出修正价格；再
将修正价格以一定的算术方法处理后从而得出委估对象在评估基准日的市场价
格。本次评估对车辆中的部分自用车辆利用市场法确定评估值。
其计算公式为：
评估值=可比案例交易价×K1×K2×K3
K1—交易情况修正系数
K2—交易日期修正系数
K3—个别因素修正系数
评估案例：
针对设备状况，选取有代表性的设备来说明评估过程。
案例一：
设备名称：滤池 116 设备
启用时间：2012 年 1 月
A.设备概况：
滤池 116 设备具体明细情况如下：
设备名称 规格型号 生产单位 单位 数量
3
Q=11.75m /min、P=392kpa、
反冲鼓风机 鞍山飞达 台 3
N=15KW
反冲水泵 Q=340m3、H=10.5m、N=22KW 上海连成 台 3
德斯兰上海有限
空压机 Q=1.25m3/min、N=7.5KW 台 2
公司
137
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设备名称 规格型号 生产单位 单位 数量
回转式螺杆压缩机整体 德斯兰上海有限
2T 台 1
安装机组重量 2t 以内 公司
储气罐 1.0m 上海森虑 个 2
德斯兰上海有限
冷冻式空气干燥机 Q=1.0m/min 台 2
公司
电动葫芦 W=2T N=2KW LK=11.7m 河南力达 个 1
电动葫芦 W=1T N=1.7KW LK=3.6m 河南力达 个 1
电动葫芦 W=1T N=1.7KW LK=10.76m 河南力达 个 1
手动蝶阀 DN800 江苏一环 个 3
伸缩节 直径 800 ㎜ 江苏一环 个 3
手动蝶阀 DN350 江苏一环 个 3
上海竞玲机电有
手动蝶阀 DN300 个 3
限公司
上海竞玲机电有
止回阀 DN300 个 3
限公司
进水气动闸板 QJB4/4-1100/2-135P 安徽铜都 个 6
排水气动闸板 NQF-350×400 安徽铜都 个 6
反冲水气动蝶阀 QKD-DN350 安徽铜都 个 6
出水数字调节气动蝶阀 QSTD-DN350 安徽铜都 个 6
伸缩节 DV350 安徽铜都 个 15
伸缩节 DV300 安徽铜都 个 3
伸缩节 DV200 安徽铜都 个 6
滤池低压配电柜（AP01） AP01 江苏一环 套 1
滤池低压配电柜（AP02） 江苏一环 套 1
水泵软启控制柜（AC02） 江苏一环 套 1
就地控制柜 江苏一环 套 6
系统中各设备自 2012 年 1 月投入使用，目前运行状况正常。
B.重置成本的确定
A）设备购置价的确定
以鼓风机为例说明设备购置价的确定过程：
反冲洗鼓风机用途广泛，可用于化工、农药、石化、造纸厂等行业，具有运
转平稳、结构紧凑、能耗低、安装灵活多变等特点，可用于鼓风送气、脱硫脱硝、
通风换气、污水处理曝气等用途，主要利用两个叶形转子在气缸内作相对运动来
138
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压缩和输送气体的回转压缩机。
反冲洗鼓风机工作原理：
反冲洗鼓风机是容积式风机的一类，在机体内通过同步齿轮的作用，使转子
相对地呈反方向旋转，由于转子之间和转子与机壳之间都有适当的工作间隙，所
以构成进气气腔，借助转子旋转，形成无内压缩地将机体内气体由进气腔输送到
排气腔后排出机体，达到鼓风作用。
经向网上询价，现行同等功能的设备评估基准日设备本体报价约为人民币元
22,000.00 元（含运费、增值税）。
B）利用网上询价和物价指数调整整套设备购置价为 2,902,444.64 元。
C）滤池 116 设备安装费的确定
经核查，财京公用的设备购置及安装等费用支出均由其母公司财京投资统一
管理，其基本报批程序为：财京公用按规定编制工程预算报母公司，母公司根据
工程大小选择预算审核单位，一般小工程预算由母公司委托第三方机构审核，较
大工程预算由母公司委托铁岭市财政金融审计服务中心进行审核并作为终审结
论，铁岭市财政金融审计服务中心为政府审计机构，其可靠性较高。
根据上述询价情况及原经审核的安装费占设备购置价的比重 0.21，测算整
套设备安装费为：609,513.37 元（取整）
D）前期及其他费用费率为 6.84%（含税）。
则前期费用计算结果如下：
前期费用=工程造价×前期费率
=240,217.93 元（取整）
E）资金成本
一般对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，本
次委估资产整套工期约 1.5 年，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于
2024 年 6 月 20 日公布的市场贷款报价利率（LPR）1 年期利率为 3.45%，5 年期
利率为 3.95%，本次资金成本按 3.51%均匀投入。
资产成本=98,776.03 元（取整）
139
东莞证券 独立财务顾问报告
F）修复性费用：
2021 年中央第二环境保护督察组责令财京公用污水厂整改，案例发生修复
性费用 877,360.50 元，此修复性费用为财政负担，该修复性费用应在重置成本
中扣除。
G）重置价值
重置价值=购置价+运杂费+安调费及基础费+其他费用+资金成本-修复性费
用
=2,902,444.64+0+609,513.37+240,217.93+98,776.03-877,360.50
=2,973,591.00 元（取整）
B.综合成新率的确定
年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%
年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
该套设备于 2012 年 1 月建成并使用，截止评估基准日已使用 12.5 年，参考
《资产评估常用数据与参数手册》，确定该设备经济使用年限为 10 年，故年限
成新率为零。
现场勘察成新率：虽然设备已达参考经济寿命年限，评估人员通过对该设备
进行现场勘察，并向该设备使用、管理人员了解日常使用、维护情况，该设备自
使用以来未发生重大事故，目前使用情况正常。
综合以上具体情况，综合确定设备综合成新率为 15%。
C.评估值的确定
评估值=重置价值×成新率
=2,973,591.00×15%
=446,039.00 元
案例二：辽 M82C69 大众车
140
东莞证券 独立财务顾问报告
车辆型号：大众牌 FV7207FCDWG
车牌号码：辽 M82C69
生产厂家：一汽大众汽车有限公司
购置日期：2013 年 6 月
启用日期：2013 年 6 月
账面原值：306,970.00 元
账面净值：15,348.50 元
已行驶里程：204,005.00 公里
主要技术参数：
级别 小型客车 年款 2013
车身型式 三厢 车门数 五
座位数 5 总质量 2000
轴距（mm） 2812 轴荷 1060/940
前悬后悬 937/1116 前轮距 1552
后轮距 1551 整车长 4865
整车宽 1820 整车高 1475
发动机 CGM(国五) 排量（L） 1.984
最高车速 230 功率（KW） 147kw
A.评估方法及评估过程
通过评估人员市场调查、询价了解，收集与评估对象类似的大众牌
FV7207FCDWG 近期市场交易实例三则，根据替代原理，按规格型号、生产厂家、
技术状况等因素上的差异，对比较案例的市场价格进行修正，来确定委估车辆的
价格。比较因素的修正：把估价对象的比较因素状况定为标准状况，评定为 100
分，把比较案例的比较因素与标准状况进行对比评分，比标准状况好的，向上修
正，比标准状况差的，向下修正，求得比较实例的评分。具体评估过程详见下表：
车辆市场法可比因素说明表
序 待估车辆辽
项目 交易案例 1 交易案例 2 交易案例 3
号 M82C69
1 车辆名称 大众迈腾 大众迈腾 大众迈腾 大众迈腾
141
东莞证券 独立财务顾问报告
序 待估车辆辽
项目 交易案例 1 交易案例 2 交易案例 3
号 M82C69
2 交易价格（元） 56,810.00 38,950.00 44,460.00
3 交易日期 2024 年 6 月 2024 年 6 月 2024 年 6 月 2024 年 6 月
4 交易情况 正常转让 正常转让 正常转让 正常转让
上汽大众汽车 上汽大众汽车 上汽大众汽车 上汽大众汽车
5 生产厂家
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司
2.0TSI 至尊 2.0TSI 至尊 2.0TSI 至尊
6 规格型号 3.0SFI 旗舰型
型 12 款 型 12 款 型 12 款
7 启用年月 2013 年 6 月 2012 年 2 月 2012 年 9 月 2012 年 3 月
已行驶里程（公
8 204,005.00 59,400.00 140,000.00 110,000.00
里）
发动机及离合器
9 良好 良好 良好 良好
总成
变速器及传动轴
10 良好 良好 良好 良好
总成
前桥及转向器、
11 良好 良好 良好 良好
前悬挂总成
后桥及后悬挂总
12 良好 良好 良好 良好
成
13 制动系统 可靠 可靠 可靠 可靠
14 车架总成 牢固、无变形 牢固、无变形 牢固、无变形 牢固、无变形
15 车身总成 密封性良好 密封性良好 密封性良好 密封性良好
16 电器仪表系统 齐全 齐全 齐全 齐全
17 轮胎及其他 正常磨损 正常磨损 正常磨损 正常磨损
18 外观 一般 一般 一般 一般
19 事故情况 无 无 无 无
车辆市场法可比因素条件指数表
车辆市场法可比因素条件指数表
待估车辆辽 交易案例 交易案例 交易案例
项目
M82C69 1 2 3
车辆名称 大众迈腾 大众迈腾 大众迈腾 大众迈腾
交易价格（元） 56,810.00 38,950.00 44,460.00
因 交易日期 100 100 100 100
素
交易方式 100 100 100 100
修
正 生产厂家 100 100 100 100
规格型号 100 100 100 105
启用年月 100 91 95 92
142
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已行驶里程 100 124 111 116
发动机及离合器总成 100 100 100 100
变速器及传动轴总成 100 100 100 100
前桥及转向器、前悬挂总成 100 100 100 100
后桥及后悬挂总成 100 100 100 100
制动系统 100 100 100 100
车架总成 100 100 100 100
车身总成 100 100 100 100
电器仪表系统 100 100 100 100
轮胎及其他 100 100 100 100
外观 100 100 100 100
事故情况 100 100 100 100
修正系数 0.8862 0.9483 0.8924
修正价格（元） 50,346.00 36,937.00 39,677.00
计算公式 （修正价格 1+修正价格 2+修正价格 3）/3
评估值（单位：元，百位取整） 42,300.00
B.评估结果
委估车辆评估价值为 42,300.00 元。
案例三：
设备名称：浊度计
规格型号：G3260
启用时间：2012 年 11 月
生产厂家：北京鸿博威尔科技有限公司
账面原值：27,500.00 元
账面净值：36.96 元
设备参数如下：
测量范围：0-800 电源电压：220（V）
显示方式：液晶 重量：1（kg）
设备概况：
143
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用于测量悬浮于水或透明液体中不溶性颗粒物质所产生的光的散射程度，并
能定量表征这些悬浮颗粒物质的含量。该设备自 2012 年 11 月投入使用以来，运
行状态正常，未出现过故障现象。
A.重置价值
重置价值=购置价+运杂费
A）购置价
经在爱采网上查询，评估基准日价格为 12,800.00 元/台(含税)。
B）运杂费
设备体积小，运费可忽略不计，因此运杂费为零。
重置价值=购置价+运杂费
=12,800.00+0
=12,800.00 元（取整）
B.成新率
成新率=理论成新率
根据评估基准日设备技术状况、利用率、使用环境及维护保养情况，经查阅
《资产评估常用数据与参数手册》，综合确定该设备经济寿命年限为 10 年，自
2012 年 11 月购入并使用，截至评估基准日运行 11.59 年，运行状态正常，未出
现过故障现象。则确定理论成新率为 15%。
C.评估值
评估值=重置价值×成新率
=12800.00×15%
=1,920.00 元（取整）
（3）设备类资产评估结论
设备类资产评估增值额为 2,411,683.69 元，增值率为 22.22%，增值原因为
设备使用已过经济寿命期但仍可以继续使用，成新率按最低成新率 15%确定所致。
144
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5、土地使用权
（1）评估对象和范围
纳入本次评估范围的土地使用权资产为 3 宗土地使用权具体情况如下：
用 准
土地权 宗地 土地位 取得日 地 土地 用 开发 2 账面价值
面积(m )
证编号 名称 置 期 性 用途 年 程度 （元）
质 限
铁岭县
国用 净水 公共
凡河新 2011/4 出 五通
（2011 厂土 设施 50 22,171.00 6,377,578.00
区 /29 让 一平
）第 地 用地
064 号
铁岭县 铁岭县
国用 污水 凡河镇 公共
2014/5 出 五通
（2014 厂土 贺家 设施 50 54,773.00 16,905,489.84
/14 让 一平
）第 地 屯、康 用地
090 号 西楼村
铁沙
500KV
污水 电力线
公 共
厂二 以西、 2012/4 出 五通
无 设 施 50 20,227.00 6,188,449.28
期土 前家亮 /1 让 一平
用地
地 子村南
约 400
米
截至评估基准日，污水厂二期土地尚未取得土地使用权证。
（2）评估方法
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，
并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的
规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价
目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、
剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，根据评估
对象特点、土地用途和当地土地市场具体情况，采用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。基本计
算公式如下：
①无限年期土地使用权价格
145
东莞证券 独立财务顾问报告
Vn=Ea+Ed+T+R1+R2+R3
式中：Vn：无限年期土地使用权价格
Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R1：利息
R2：利润
R3：土地增值
②有限年期土地使用权价格
VN=
式中：VN：待估宗地有限年期土地使用权价格
Vn：无限年期土地使用权价格
r：土地还原率
（3）案例：污水厂土地（铁岭县国用（2014）第 090 号）
①评估对象宗地描述
A.土地权利状况
评估对象宗地的土地所有权属国家所有，3 宗土地使用权资产，其中污水厂
二期用地尚未取得土地使用权证书，其他两宗土地使用权证号为铁岭县国用
（2011）第 064 号、铁岭县国用（2014）第 090 号。
他项权利：财京公用承诺无抵押事项。
B.土地利用状况
评估对象宗地开发程度宗地红线内达“五通”及红线内“场地平整”，现状
为财京公用经营场所，其中未取得土地使用权证的污水厂二期用地尚未开工建设，
其他两宗土地建设完成，纳入评估范围内地上主要房屋建（构）筑物为二泵站、
办公楼、门卫值班室、附属用房、锅炉房、清水池、加氯间、净水车间、配电室、
146
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道路、围墙等。
②地价定义
根据委托人提供的资料及评估人员现场勘查获知情况，评估对象宗地土地登
记用途、设定用途、设定年期、实际及设定开发程度等状况详见下表《评估对象
宗地地价定义一览表》。本次评估价格是指在上述设定用途、开发程度和年期条
件下，于评估基准日 2024 年 6 月 30 日的国有出让土地使用权价格。土地剩余使
用年限为 37.78 年。
评估对象宗地地价定义一览表
评估期日 评估设 土地使 评估期日 评估设定
宗地 宗地面积
宗地位置 的批准用 定的用 用年限 的实际开 的开发程
名称 （平方米）
途 途 （年） 发程度 度
宗地红线 宗地红线
污水 铁岭县凡河 外“五 外“五
公用设施 公用设
厂土 54,773.00 镇贺家屯、 50 通”，红线 通”，红线
用地 施用地
地 康西楼村 内“场地 内“场地
平整” 平整”
合计 54,773.00 宗地红线外“五通”，指通路、通电、通上水、通下水、通讯。
③评估方法
评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在评估原则的基础上，
根据评估对象宗地的实际情况，结合评估对象宗地的评估目的，决定采用成本逼
近法评估宗地价格。
根据《资产评估执业准则——不动产》、参考《城镇土地评估规程》，通常
评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正
法等。根据当地土地市场状况、评估目的及评估对象特点等选取适宜的评估方法。
评估师在本次评估中选择确定评估方法时，主要用以下方面予以考虑：
A.评估对象所在区域公开交易的同类型土地使用权交易案例较少，因此不适
用市场比较法评估；
B.评估对象地上已建成构筑物投入正常使用，无重新建设的计划，类似构筑
物建成后出租买卖案例少，未形成稳定公开的租赁或买卖交易市场，因此不适宜
采用剩余法进行评估；
C.评估对象处于基准地价覆盖的区域内，但铁岭市最新发布基准地价的时间
147
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为 2016 年 5 月，因此本次评估不采用基准地价系数修正法进行评估；
E.评估对象公用设施用地地上建筑物类似工业生产厂房及其配套用房，区域
内该类建筑多为自建自用，出租案例较少，其收益或者潜在收益难以量化，无法
通过所在区域房地产的租金水平合理确定评估对象的房地产总收益；因此评估对
象不适用收益还原法估价；
F.辽宁省已公布的新征用地统一年产值，铁岭市的征地统一年值数据齐全，
可通过土地取得成本可以测算出土地价值，因此本次考虑采用成本逼近法进行评
估。
综上所述，结合本次评估目的，因此采用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本
原则是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作
为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所
应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地所有权在
经济上得到实现的需要，加上土地增值收益，从而求出土地价格。其基本公式为：
土地价格=土地取得费+土地开发费+有关税费+利息+利润+土地增值收益
④成本逼近法评估过程
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本
原则是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作
为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所
应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地所有权在
经济上得到实现的需要，加上土地增值收益，从而求出土地价格。其基本公式为：
土地价格=土地取得费+土地开发费+有关税费+利息+利润+土地增值税收益
A.土地取得费及相关税费
A）土地取得费
a.土地补偿费和安置补助费：调查委估宗地所在区域利用类型，确定委估宗
地所在区域主要用地类型为旱耕地，属于一般耕地，根铁岭市人民政府办公室《关
148
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于公布实施铁岭市征地区片综合地价标准的通知》（铁政办发[2020]25 号），
土地补偿费和安置补助费标准为 58.5 元/平方米；
b.拆迁补偿：参考铁岭凡河新区拆迁补偿费，确定宗地拆迁补偿为 26.52
元/平方米。
c.社会保险费：辽宁省人民政府办公厅关于印发《辽宁省被征地农民社会保
障暂行办法》的通知（辽政办发[2005]81 号）及周边区域社会保险费计算标准
测算，则征收评估对象所需支付的养老保险补贴为 10.61 元/平方米。
d.图件及其他费
图件及其他费主要包括图件制作及规划设计费等，按实际收费摊至每平米土
地约为 2.92 元/平方米。
土地取得费=土地补偿费和安置补助费+拆迁补偿+社会保险费+图件及其他
费
=98.55 元/平方米
B）相关税费
a.征地管理费
根据财政部《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》财税
[2014]101 号，征地管理费不计。
b.耕地开垦费
根据《辽宁省发布 2020 年关于调整耕地开垦费征收标准和使用政策的通知》
（辽政办[2020]15 号），辽宁省耕地开垦费征收最低标准（见附件）综合考虑
了耕地开发平均成本、耕地质量提升与管护需求、建设占用耕地质量状况等影响
因素，各市政府可根据实际情况，研究制定适合本地区的耕地开垦费征收标准，
但不得低于全省耕地开垦费征收最低标准。对经依法批准占用永久基本农田的，
缴费标准按照占用当地同类型、同等级耕地开展费标准的２倍执行。委估宗地耕
地开垦费征收标准为 84 元/平方米。
c.耕地占用税：根据辽宁省出台《辽宁省耕地占用税适用税额的决定》（2019
年 8 月 10 日），耕地占用税按 20.00 元/平方米计征。
149
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土地取得费及相关税费=202.55 元/平方米
B.土地开发费
本次评估设定委估宗地开发程度为宗地红线内“五通”、红线内“场地平整”，
结合近年物价变动情况，经评估人员现场勘察，根据委估宗地实际开发状况，参
考凡河北地块的开的程度确定宗地土地开发费为 129 元/平米。
C.利息
根据委估宗地的规模及项目占地的特点，参照评估基准日《中国人民银行授
权全国银行间同业拆借中心于 2024 年 6 月 20 日公布的贷款市场报价利率（LPR）
及外汇汇率》公布的一年期以内贷款利率 3.45%估算。投资利息的计费基数包括
土地取得费、相关税费和土地开发费。土地取得费及税费为一次性投入；土地开
发费为分期投入，按平均投入计算。投资利息计算过程如下：
投资利息=9.21 元/平方米
D.利润
投资利润是把土地作为一种生产要素投入发挥作用，因此投资利润应与同行
业投资回报相一致。土地开发投资应获得相应的投资回报，投资利润率一般以土
地取得费、土地开发费为基础进行测算，考虑当地土地开发及投资收益实际情况，
按评估对象宗地用途、开发周期确定开发投资利润率 10%～20%，综合参照企业
绩效评价 2022 房地产企业成本利润率，本次取 10%，则：
投资利润=33.15 元/平方米
E.土地增值收益
根据近年来铁岭市国土资源局的土地出让情况和土地增值收益收取标准分
析，结合估价对象实际的用地性质，综合《沈北新区农村集体经营性建设用地入
市土地增值收益调节金征收使用管理办法（试行）》确定为 20%，则:
土地增值收益=74.78（元/㎡）
F.无限年期土地使用权价格确定
无限年期土地单价=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利
润+土地增值税收益
150
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=202.55+129.00+9.21+33.15+74.78
=448.69 元/平方米
G.待估宗地年期修正
待估宗地使用权类型均为出让地，待估宗地用途设定为公共事业用地。根据
待估方提供的《国有土地使用证》,待估宗地剩余使用年限为 37.78 年，需进行
出让年限修正。根据当地土地市场状况，待估宗地土地还原利率按 6%计取，则：
年期修正系数=[1-1/(1+5.5%)^37.78]
=0.8677
H.委估土地使用权价格
待估宗地土地使用权单价=389 元（取整）
待估宗地土地使用权总价=21,306,697.00（结果取整）
⑤评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估宗地在满足全部地价定义条件下的
国有出让土地使用权价值为 37,688,664.00 元。
6、其他无形资产评估说明
纳入本次评估范围的其他无形资产账面价值 352,725.00 元，为一款外购办
公软件和一款自来水管控一体化软件。
无形资产评估值为 352,725.00 元，无评估增减值。
7、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值 87,891.96 元，为客服中心的装修费。
长期待摊费评估值 87,891.96 元，无评估增减值。
8、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值 7,054,102.48 元，为客服中心门市和污水厂二期
土地。
污水厂二期土地评估值在无形资产中反映。客服中心门市采用收益法评估。
（1）评估方法
151
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根据《资产评估执业准则——资产评估方法》，参考《房地产估价规范》，
通常评估方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等。本次评估应按照《资
产评估执业准则——资产评估方法》、参考《房地产估价规范》，根据当地房地
产市场状况、估价目的及评估对象特点，本次评估对投资性房地产采用收益法评
估。
收益法的定义：预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数
将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。计算公式为：
1
V=∑ + × [1 ] +
(1 + )
=1 (1 + 房地产 ) 房地产 × (1 + 房地产 ) (1 + 房地产 )
式中：V—收益价格；
ai—第 i 年的房地产净收益；
a—第 t 年以后无变化的房地产年净收益；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期；
b—收益期结束时点房屋或土地使用权的剩余价值；
R 房地产—还原利率；
R—收益期结束时点房屋或土地使用权的剩余价值对应的还原利率
（2）案例：金石地产-客服中心门市摊销
①收益法：是指预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘
数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。
本次估价具体采用的是报酬资本化法，通过预测估价对象未来各年的净收益，
利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格。
②房地产价值测算
A.租金内涵及基本参数说明
A）租金内涵：指单位建筑面积含增值税的租金，但不包括应由承租人承担
的水、电、物业、燃气等费用。
152
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B）租约情况：估价对象在价值时点无租约限制。
C）租赁面积：根据评估人员对铁岭市租赁市场的调查，租赁面积通常按权
属证件所记载面积确定，本次评估根据被评估单位提供的建筑面积确定的租赁面
积为 176.08 平方米。
D）根据现场调查，同区位类似房地产的租赁市场供求已趋于平衡，租金在
一段时间内保持平衡，目前出租率较高，评估对象出租率按 95%确定。
B.租金收入的确定
A）市场含税租金确定
根据估价委托人提供资料和评估人员现场勘察、调查所获取信息，按市场租
金计算。调查目前铁岭市同地区、同类物业、用途相近、建筑结构相近的物业含
税租金水平，评估师选取三个同区位类似出租的房地产进行比较，具体见下表。
可比案例一：新区商业街店铺，简单装修，砖混结构，面积为 173m2，环境
较好。沿街有商铺，商业繁华程度较好。根据调查，该房屋的含税租金为 27.46
元/㎡月。
可比案例二：新区金悦蓝湾对面临街商铺，简单装修，砖混结构，面积为
2
180m ，环境较好。沿街有商铺，商业繁华程度较好。根据调查，该房屋的含税
租金为 26.39 元/㎡月。
可比案例三：新区有巢氏市政花园临街商铺，简单装修，砖混结构，面积为
150m2，环境较好。沿街有商铺，商业繁华程度较好。根据调查，该房屋的含税
租金 26.6 元/㎡月。
修正后单位月租金：
博润澜庭 新区金悦蓝湾 新区有巢氏市政
项目 新区商业街店铺
3-1 对面临街商铺 花园临街商铺
修正租金 29.19 28.05 28.27
比准租金（元/㎡月） 28.50
最终租金价格=28.50 元/㎡月
B）房地产出租含增值税年租金收入
估价对象的房产面积为 176.08 平方米，依据上述分析的月租金和出租率，
153
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则：
房地产年租金收入=市场含税月租金×出租月数×总建筑面积×出租率
C）押金利息收入
按评估基准日时中国人民银行公布的一年期存款利率 1.5%，一年押金利息
为：押金×一年期存款利率×出租率。根据当地该类房地产租赁的习惯，押金按
1 个月租金收取。
D）其他收入
评估对象作为出租经营，除了上述房地产出租租金收入和押金利息收入外，
无其他收入。
E）房地产出租不含增值税年总收入
根据《国家税务总局关于发布〈纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收
管理暂行办法〉的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 16 号）的有关规定，评
估对象增值税采用简易征收办法计算，征收率为 5%，则：
房地产出租不含增值税年租金收入=房地产出租含税年租金收入÷（1+5%）
房地产出租不含增值税年总收入=房地产出租不含增值税年租金收入+押金
利息收入+其他收入
C.计算房地出租年运营费用
房地产出租运营费用主要有：管理费、维修费、房屋年保险费、房屋出租年
税金及其他费用。
A）管理费：管理费是指对出租房屋进行必要管理所需的费用：一是出租经
营过程中消耗品价值的货币支出；二是管理人员的劳务支出。根据评估机构调查
和掌握的资料，管理费为房地产不含增值税年总收入的 1%，本次估价的管理费
按不含增值税年总收入的 1%计算。
B）维修费：房屋维修费是保证房屋正常使用进行的定期修缮和日常维修养
护费用。参考评估对象的实际状况，维修费按房屋重置价的 1%计算。
C）房屋年保险费：保险费是房屋所有权人为自己的房产避免意外损失而向
保险公司支付的费用。保险费一般按房屋现值的 0.2%计算。
154
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D）房屋出租年税金：税金是指房产所有人按照国家及地方有关规定，向税
务机关缴纳的房产税和增值税附加（包括城市建设维护费和教育费附加、地方教
育费附加）等。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试
点的通知》（财税〔2016〕36 号）、《国家税务总局关于发布〈纳税人提供不
动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法〉的公告》（国家税务总局公告 2016
年第 16 号）、《财政部、国家税务总局关于营改增后契税房产税土地增值税个
人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43 号）、《国家税务总局关于
全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》（国家税务总局
公告 2016 年第 23 号）文件，其中：房产税 12%，按不含增值税年租金收入计算；
增值税 5%，按不含增值税年租金收入计算；附加税为城市维护建设税 5%、教育
费附加 3%、地方教育费附加 2%，按增值税数额计算。
E）房屋建筑物重置成本和房屋现值确定
a．建筑物重置成本确定：评估对象主体结构为钢混结构，参照当地各类结
构房屋重置价及耐用年限等标准，结合评估人员实地踏勘调查，确定估价对象的
单位房屋重置价格为 1,692 元/平方米。
b．成新率确定
估价对象于 2016 年建成投入使用，根据年限法和现场勘察法综合确定 2024
年 6 月成新率为 87%。
c．房屋现值确定
见收益法测算过程表。
D.计算房地产年纯收益，并对年纯收益未来变化趋势分析
房地产年净收益=房地产年总收入-房地产年总费用
铁岭凡河新区位于铁岭老城区和沈北新区之间，1992 年 5 月 22 日，国务院
(国函[1992])批复设立铁岭凡河新区，铁岭新城即铁岭凡河新区，位于铁岭老城
区和沈北新区之间，北距老城 11 公里，南距沈北新区 14 公里，规划占地面积
35 平方公里，起步区面积 5 平方公里。预计 2024 年 7 月至 2029 年，评估对象
周边区位租金能够达到 CPI 预计涨幅，年涨幅约 1.5%，根据评估师的分析及经
验，预计租金水平在 2029 年以后保持基本平稳。房地产年总收入以及年总费用
155
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预期将在未来一定期间内平稳，故房地产年净收益将在未来一定期间基本平稳。
E.报酬率的确定
报酬率也称为回报率、收益率，是将估价对象未来各年的净收益转化为估价
对象价值或价格的折现率。
报酬率是决定收益法运用是否得当的关键，其微小的变化都给估价结果带来
较大的影响，由于本估价报告要求的是房地产现行公允价值，对应的净收益是房
屋和土地的综合收益，因而确定报酬率为土地和房屋的综合报酬率。本次估价房
地产报酬率的确定采用安全利率加风险调整值法确定。
安全利率加风险调整值法：
报酬率采用安全利率加风险补偿率，安全利率在各种形式投资中大小一致，
因为各种投资在公平竞争中获得的社会平均纯收益是一致的。实际报酬率之所以
有差异，主要是由于市场风险的存在导致不同投资产生的级差收益不同，因此需
要以安全利率为基础加上风险补偿率。风险补偿率是指承担额外的风险所要求的
补偿，即超过安全利率以上部分的补偿率，具体是对估价对象房地产自身及其所
在的区位、行业、市场等所存在的风险的补偿。投资带来的优惠率是指由于投资
房地产可能获得某些额外的好处，从而投资者会降低所要求的报酬率。
报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-易
于获得融资的优惠率-升值潜力优惠率
项目 数值 说明
按价值时点时中国人民银行公布的一年期（含一年）存
安全利率 1.50%
款利率 1.5%
评估对象为新区内门面房，相对于一年期存款，通用性
投资风险补偿率 1.50%
及变现性一般，投资风险一般。
评估对象为新区内门面房，相对于一年期存款，需要进
管理负担补偿率 2.00%
行管理，管理负担补偿率一般
评估对象为新区内门面房，相对于一年期存款，流动性
缺乏流动性补偿率 2.00%
较差，缺乏流动性补偿率较高
评估对象未办理有产权证，相对于一年期存款，获得融
易于获得融资的优惠率 0.50%
资的优惠率较低
估价对象为新区内门面房，相对于一年期存款，升值潜
升值潜力优惠率 0.50%
力优惠率较差
报酬率 6.00%
F.确定收益年限
156
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本次估价模拟投资人全剩余寿命持有估价对象，因此采用全剩余寿命模式确
定收益年限。收益年限依据建筑物的剩余寿命和土地的剩余使用年限孰短确定。
估价对象房地产为钢混结构建筑物，经济耐用年限为 60 年，估价对象于 2016
年建成投入使用，已使用 7.55 年，建筑物剩余使用年限为 52.45 年；该房地产
所在土地的使用权终止日期为 2084 年 3 月 9 日，至评估基准日土地使用权剩余
年限为 59.73 年，即土地使用权的剩余使用年限长于建筑物的剩余经济寿命。根
据估价遵循的谨慎原则，本次评估根据建筑物的剩余使用年限确定收益年限，故
确定房地产收益年限为 52.45 年，并对于建筑物年限结束后的土地使用权剩余价
值进行折现。
G.选取适宜计算公式求取房地产收益价值
根据以上分析，房地产年纯收益先增长，后保持平稳，收益年限为 52.45
年，采用净收益分段年限的计算公式计算房地产收益价值，为：
1
V=∑ + × [1 ] +
(1 + )
=1 (1 + 房地产 ) 房地产 × (1 + 房地产 ) (1 + 房地产 )
式中：V—收益价格；
ai—第 i 年的房地产净收益；
a—第 t 年以后无变化的房地产年净收益；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期；
b—收益期结束时点房屋或土地的剩余价值；
R 房地产—还原利率；
R—收益期结束时点房屋或土地的剩余价值对应的还原利率；
H.收益法测算结果。
房地产总价为 771,000.00 元。
9、流动负债评估说明
（1）评估范围
157
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财京公用申报评估的流动负债账面价值 114,480,599.50 元，包括短期借款、
应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非
流动负债。
（2）评估说明
①短期借款
短期借款账面价值为 39,909,450.00 元，为沈阳农村商业银行股份有限公司
大东支行贷款。
短期借款评估值为 39,909,450.00 元。
②应付账款
应付账款账面价值为 64,185,301.55 元，为应付水费、材料费等，大部分发
生时间在 1 年以内。
应付账款评估值为 64,185,301.55 元。
③预收账款
预收账款账面价值为 2,988,390.39 元，为预收销货款等，发生时间主要在
2023 年。
预收账款评估值为 2,988,390.39 元。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 250,309.36 元，为应付工资及工会经费。
应付职工薪酬评估值为 250,309.36 元。
⑤应交税费
应交税费账面价值 152,252.24 元，为应交增值税和个人所得税等。
应交税费评估值为 152,252.24 元。
⑥其他应付款
其他应付款账面价值为 5,067,729.31 元，主要为污水处理费和押金。
其他应付款评估值为 5,067,729.31 元。
⑦一年内到期的非流动负债
158
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一年内到期的非流动负债账面价值为 1,927,166.65 元，主要为铁岭银行股
份有限公司一年内到期的贷款本金及利息。
其他应付款评估值为 1,927,166.65 元。
（4）流动负债评估结论
流动负债账面值 114,480,599.50 元，评估值 114,480,599.50 元，无评估增
减值。
10、非流动负债
（1）评估范围
财京公用申报评估的非流动负债账面价值 102,696,149.31 元，包括长期借
款、递延收益。
（2）评估说明
①长期借款评估说明
长期借款账面价值 74,500,000.00 元，为铁岭银行股份有限公司借款。
长期借款评估值为 74,500,000.00 元。
②递延收益评估说明
递延收益账面价值 28,196,149.31 元，分别为凡河新区污水处理厂一期专项
资金，新城区生活污水管网建设项目国债专项资金，凡河新区净水厂工程专项资
金。
递延收益评估值为 0.00 元。财京公用常年亏损，可预见未来无足够的税前
利润，因此评估值为零。
（四）评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
1、权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）截至评估基准日，财京公用被冻结的银行存款为 15.71 万元。
（2）截至评估基准日，财京公用纳入评估范围的原材料中，存在合计账面
价值为 0.97 万元的原材料已不再使用，亦无法对外转让。
（3）截至评估基准日，财京公用纳入评估范围的部分房屋建筑物尚未取得
159
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房屋产权证书。本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸作为评估计算
的依据。财京公用承诺上述房屋建筑物为财京公用所有，无产权争议。
（4）根据铁岭市凡河新区管理委员会出具的《关于启用新水源关停地下井
搁置水源井和净水车间相关生产设备的批复》（铁凡管委[2021]72 号），财京
公用已依要求关停水源井、注销取水许可证。相关资产已封存，处于闲置状态。
（5）截至评估基准日，财京公用纳入评估范围的资产在清查时发现有损坏、
闲置、无实物情况，该部分资产合计账面净值为 6.21 万元。
（6）财京公用入评估范围的其他非流动资产中存在 1 项房屋尚未取得房屋
产权证书。本次评估中，上述无房产证的房屋按购房合同上面积作为评估计算的
依据。财京公用承诺上述房屋产权归其所有，无产权争议。
（7）截至评估基准日，财京公用面积为 20,227.00 平方米的土地尚未取得
土地使用权证，承诺上述长期资产均为公用公司所有，无产权争议。
2、其他事项
（1）财京公用纳入评估范围的污水处理厂已委托给辽宁省环保集团清源水
务有限公司运营，委托运营期自 2024 年 4 月 27 日至 2027 年 4 月 26 日共三年。
（2）截至评估基准日，财京公用存在 7,900.00 万元银行借款由财京投资、
铁岭财政和铁岭公共资产投资运营集团有限公司提供连带责任保证。
（3）评估基准日后，财京公用污水厂二期土地取得了不动产权证书，并与
污水厂一期土地合并为新的不动产权证书。
（4）财京公用的全资子公司铁岭财京汽车租赁有限公司已于 2024 年 7 月
24 日注销。
除上述事项外，本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的
事项。
三、上市公司董事会对标的资产作价公允性及合理性的说明
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性发表意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等有关法律、
160
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法规、以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在详细核查了有关评估事项以
后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中铭评估。评估机构及评估人员与公司、本次交易的
相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
上述评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况。评估假设前提具有
合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比
公司、可比交易恰当，参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理。评估
方法与评估目的相关性一致。
（二）评估依据的合理性
中铭评估采用资产基础法对标的资产进行评估，并选用资产基础法的评估结
果作为本次交易评估的最终评估结论。本次资产评估使用到的评估方法、评估参
数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，
评估依据具备合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
161
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标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
（四）本次交易定价的公允性
根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第 1010 号”《资产评估报告》，
截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资股东全部权益的市场价值为 248,128.76 万元，
减值额为 8,168.17 万元，减值率为 3.19%。
根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第 014612 号”《审计报告》，
截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资合并口径净资产账面净资产为 230,601.56 万
元。
参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司 100.00%股
权的交易价格为 230,601.56 万元。本次交易源盛资产拟以 38,000.00 万元认购
财京投资新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上市公司持
有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得标的公司 22.95%股权。本次交易总
价为 80,000.00 万元，增资价格和股权转让价格均为 5.77 元/注册资本。
1、标的公司的估值倍数
本次交易中，标的公司报告期内的净利润均为负，因此不适用同行业上市公
司市盈率指标的分析。
本次交易中，本次交易标的公司的估值水平如下：
项目 市净率（倍） 评估增值率
本次交易标的公司 1.00 -3.19%
注：市净率=标的公司 100%股权的交易价格/截至 2024 年 6 月 30 日标的公司经审计的
合并口径净资产。
2、同行业上市公司的估值对比
标的公司主营业务为土地一级开发业务，上市公司中无与标的公司业务一致
的企业，选取包含与标的公司相同或相似业务的上市公司进行比较如下：
公司名称 证券代码 市净率（倍）
和展能源 000809.SZ 0.62
中新集团 601512.SH 0.79
162
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公司名称 证券代码 市净率（倍）
东方集团 600811.SH 0.14
城投控股 600649.SH 0.41
黑牡丹 600510.SH 0.39
平均值 0.47
本次交易标的公司 1.00
注：数据来源于 iFinD；市净率=截至 2024 年 6 月 30 日可比上市公司市值/截至 2024
年 6 月 30 日可比上市公司归属于母公司的合并口径净资产。
截至 2024 年 6 月 30 日，同行业上市公司平均市净率为 0.47 倍，低于本次
交易标的公司市净率 1.00 倍。标的公司业务与中新集团接近，可比性较高，两
者市净率接近，因而标的公司市净率水平具有合理性。
与同行业上市公司的估值对比，本次交易标的公司的估值具有合理性。
3、市场交易可比案例
根据标的公司所处行业、主营业务等，选取近年与标的公司业务相近的出售
案例如下：
单位：万元
序 证券简称 市净率
首次披露时间 评估基准日 标的资产 交易作价
号 及代码 （倍）
湖北三峡九凤谷旅游开
发有限公司 100%控股
三峡旅游 权、长江三峡旅游发展
1 2022 年 4 月 2023 年 7 月 30 日 18,368.86 1.21
002627.SZ 有限责任公司 100%股
权、宜昌行胜建设投资
有限公司 100%股权
派斯林 六合房产 100%股权、经
2 2020 年 1 月 2022 年 12 月 31 日 106,829.35 1.00
600215.SH 开物业 100%股权
平均值 1.11
本次交易标的公司 1.00
注：数据来源于上市公司公告；市净率=标的资产交易作价/披露时间最近一期的净资产。
近年资本市场发生的标的公司同行业公司出售案例中，平均市净率为 1.11
倍，略高于本次交易标的公司的市净率。同行业公司出售案例平均市净率与本次
交易差异较小。
与近年资本市场发生的同行业公司出售案例对比，本次交易标的公司的估值
具有合理性。
163
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综上，本次交易标的资产的定价公允、合理。
（五）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的
估值水平没有重大不利影响。
（六）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩
的影响
本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围。因此，本次交
易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易定价的影响
上市公司于 2024 年 8 月 26 日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产
以 80,000.00 万元认购子公司财京投资 13,876.75 万元新增注册资本。本次增资
完成后，财京投资的注册资本变更为 53,876.75 万元。财京投资于 2024 年 9 月
10 日收到源盛资产缴纳的 80,000.00 万元增资款。本次增资事项已于 2024 年 9
月 25 日完成工商变更登记。
不考虑其他因素的情况下，采用资产基础法预评估后，上述增资前后财京投
资评估值情况如下：
单位：万元
项目 净资产账面价值 净资产评估值 增值率
增资前 256,296.93 248,128.77 -3.19%
增资后 336,296.93 328,128.77 -2.43%
财京投资增资前后的净资产评估减值率分别为 3.19%、2.43%，差异较小。
因此，财京投资在评估基准日后至重组报告书签署日的增资事项未对评估结果产
生重大影响，亦未对本次交易定价产生重大影响。
164
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（八）本次交易定价与评估结果的差异情况
本次交易中，财京投资 100.00%股权的评估值为 248,279.28 万元、交易定
价为 230,601.56 万元，交易定价为评估值的 92.88%。因此，本次交易定价与评
估结果不存在显著差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
作为公司的独立董事，在认真审阅了本次交易相关评估资料后，对本次重组
所涉及的标的资产评估事项进行了核查，就本次评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下独立意
见：
“1、本次交易的评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。评
估机构及评估人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况。评估假设前提
具有合理性。
3、评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可
比公司、可比交易恰当，参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理。评
估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易价格以标的公司截至 2024 年 6 月 30 日的净资产审计、评估结
果为定价依据，并经交易双方协商确定。本次交易资产定价公平、合理，符合相
关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益
的情形。
综上，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。”
165
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第六节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易不会导致上市公司控股股
东和实际控制人发生变更。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、
实际控制人及交易对方之间的同业竞争。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体
内容如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司/本人未控制任何与上市公司及其子公司的
主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，除非上市公司明确书面表示不从事该类业务或放弃相
关计划，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业，未来不会控制任何
与上市公司及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司获得与上市公司及其子公司
主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及控制的其他公司、
企业将立即通知上市公司，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予上市公
司及其子公司。若上市公司及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/
本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关
联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司/本人控制的
公司、企业不从事与上市公司及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业
务，以避免同业竞争。
4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本
人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司及其子公司的权益受到损害的
情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
166
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二、关联交易情况
（一）标的公司关联交易情况
1、关联采购和销售情况
（1）向关联方购买商品、接受劳务的情况
报告期内，标的公司及其下属子公司不存在向关联方购买商品、接受劳务的
情况。
（2）向关联方销售商品、提供劳务的情况
报告期内，标的公司及其下属子公司向关联方销售商品、提供劳务的情况如
下：
单位：万元
2024 年 1～6 月 2023 年度 2022 年度
关联方 销售内容 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例
铁岭银行股份有限公司 供水 4.17 0.41% 7.83 0.39% 8.82 0.04%
铁岭金峰华园酒店有限公司 供水 0.42 0.04% 3.75 0.18% 1.84 0.01%
辽宁金峰建设投资有限公司 供水 - 0.00% - 0.00% 3.43 0.02%
铁岭绿之源燃气管理有限公
供水 - 0.00% - 0.00% 0.08 0.00%
司
合计 4.59 0.45% 11.57 0.57% 14.17 0.06%
2、关联租赁情况
报告期内，标的公司及其下属子公司向关联方租赁办公楼的情况如下：
单位：万元
2024 年 1～6 月 2023 年度 2022 年度
关联方 租赁资产种类
确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
铁岭银行股份有限公司 办公楼层 5.00 12.00 12.00
合计 5.00 12.00 12.00
3、关联担保情况
（1）标的公司作为担保方
报告期内，标的公司及其下属子公司对外提供担保的情况如下：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
167
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履行完毕
和展能源 30,000.00 2024/3/20 债权诉讼时效届满 否
（2）标的公司作为被担保方
报告期内，标的公司及子公司作为被担保方的担保情况如下：
单位：万元
担保是
被担 担保合同 否已经
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
保方 金额 履行完
毕
财京
1 铁岭财政 16,800.00 2020/11/20 2031/11/19 否
投资
财京
2 铁岭财政 10,500.00 2022/12/12 2027/12/11 否
投资
铁岭财政 2022/12/12 2027/12/11 否
财京
3 铁岭公共资产投资运营 6,500.00
投资 2022/12/12 2027/12/11 否
集团有限公司
铁岭财政 2022/12/12 2027/12/11 否
财京
4 铁岭公共资产投资运营 7,900.00
公用 2022/12/12 2027/12/11 否
集团有限公司
铁岭财政 2023/3/16 2024/3/29 是
财京
5 铁岭新城投资控股（集 3,990.00
公用 2023/3/16 2024/3/29 是
团）股份有限公司
铁岭财政 财京 2024/3/29 2028/3/24 否
6 3,990.00
和展能源 公用 2024/3/29 2028/3/24 否
铁岭财政 2022/3/30 2023/3/16 是
财京
7 铁岭新城投资控股（集 4,000.00
公用 2022/3/30 2023/3/16 是
团）股份有限公司
财京
8 铁岭财政 10,500.00 2021/12/16 2022/12/12 是
投资
铁岭财政 2021/12/16 2022/12/12 是
财京
9 铁岭公共资产投资运营 6,500.00
投资 2021/12/16 2022/12/12 是
集团有限公司
铁岭财政 2021/12/16 2022/12/12 是
财京
10 铁岭公共资产投资运营 7,900.00
公用 2021/12/16 2022/12/12 是
集团有限公司
铁岭财政 2021/3/17 2022/3/30 是
财京
11 铁岭新城投资控股（集 4,400.00
公用 2021/3/17 2022/3/30 是
团）股份有限公司
4、关联方资金拆借情况
（1）拆入资金
168
东莞证券 独立财务顾问报告
①报告期内，标的公司及其下属子公司向关联法人拆入资金的情况如下：
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明
和展能源 4,217.72 2024/1/12 2024/9/14 /
和展能源 30,000.00 2024/3/20 2024/9/19 /
和展能源 1,000.00 2024/5/21 2024/9/3 /
和展能源 3,890.81 2023/9/15 2024/9/14 /
和展能源 26,950.00 2023/8/23 2024/9/10 /
铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司 50.00 2022/7/20 2022/8/1 已偿还
和展能源 95.00 2022/1/7 2024/9/10 /
铁岭公共资产投资运营集团有限公司 2,000.00 2022/3/17 2022/6/30 已偿还
铁岭公共资产投资运营集团有限公司 1,700.00 2022/8/23 2022/12/31 已偿还
铁岭银行股份有限公司营业部 10,500.00 2022/12/12 2025/12/11 /
铁岭银行股份有限公司营业部 6,500.00 2022/12/12 2025/12/11 /
铁岭银行股份有限公司营业部 7,900.00 2022/12/12 2025/12/11 /
②报告期内，标的公司及其下属子公司向关联自然人拆入资金的情况如下：
2022 年度，标的公司向上市公司董监高等 10 名关联自然人合计拆入资金
593.00 万元，用于标的公司临时资金周转，上述款项已于 2022 年底全部偿还。
（2）拆出资金
报告期内，标的公司及其下属子公司不存在向关联方拆出资金的情形。
5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
铁岭银行股份有限
预付款项 - - 5.00
公司
铁岭银行股份有限
1.31 1.25 -
公司
应收账款
铁岭金峰华园酒店
- 0.67 -
有限公司
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
169
东莞证券 独立财务顾问报告
铁岭财政 3,669.09 3,544.59 3,544.59
其他应付
和展能源 114,564.62 108,020.70 102,868.68
款
铁岭银行股份有限公司 12.00 7.00 -
应计利息 铁岭银行股份有限公司 40.15 44.66 45.65
注：标的公司已于 2024 年 9 月 10 日归还上市公司欠款 8 亿元。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
截至本报告签署之日，交易对方源盛资产的控股股东为瀚禾投资，公司董事
张潇潇、监事关笑在瀚禾投资担任董事。根据《股票上市规则》的相关规定，瀚
禾投资为公司关联方，其控制的源盛资产亦为公司关联方，因此本次交易构成关
联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回
避表决，关联股东也将在上市公司股东大会审议本次交易时回避表决。
2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
的关联交易情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司，不再纳入上市公司
合并范围。上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本
次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披
露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
3、本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比
（1）本次交易前关联交易
上市公司的关联交易主要为财京投资及其子公司与关联方发生的交易，具体
详见“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）标的
公司关联交易情况”。
除上述标的公司已披露的关联交易外，2023 年度及 2024 年 1～6 月，上市
公司其他关联交易情况如下：
①关联担保情况
上市公司作为被担保方：
170
东莞证券 独立财务顾问报告
单位：万元
担保是
担保合同 否已经
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
金额 履行完
毕
铁岭公共资产投资运营集团
2021/3/22 2024/3/22 是
有限公司
1 和展中达 32,000.00 2023/8/9 2024/3/22 是
铁岭财政 2021/3/23 2023/8/9 是
铁岭财政 2024/3/15 2026/9/13 否
铁岭公共资产投资运营集团
2024/3/15 2026/9/13 否
有限公司
2 30,000.00 债权诉讼时
和展中达 2024/3/15 否
效届满
债权诉讼时
财京投资 2024/3/15 否
效届满
铁岭公共资产投资运营集团
3 25,000.00 2020/8/28 2023/8/28 是
有限公司
②关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日
铁岭银行股份有限公司营业部 30,000.00 2024/3/20 2024/9/13
报告期内，上市公司与控股子公司财京投资及其子公司之间的担保，均已履
行审议程序。
（2）本次交易完成后关联交易
根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易后上市公司最近一年
一期的关联交易情况如下：
①关联销售情况
单位：万元
2024 年 1～6 月 2023 年度
关联方 销售内容
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
铁岭银行股份有限公司 供水 - - 4.20 0.25%
铁岭金峰华园酒店有限公司 供水 - - 0.15 0.01%
合计 - - 4.35 0.26%
②关联租赁
单位：万元
171
东莞证券 独立财务顾问报告
2024 年 1～6 月 2023 年度
关联方 租赁资产种类
确认的租赁费 确认的租赁费
铁岭银行股份有限公司 办公楼层 - 8.00
合计 - 8.00
③关联担保
A.公司作为担保方
单位：万元
担保是否
担保合同
序号 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
金额
完毕
1 财京公用 3,990.00 2023/3/16 2024/3/29 是
2 财京公用 3,990.00 2024/3/29 2028/3/24 否
3 财京公用 3,990.00 2022/3/30 2023/3/16 是
根据《增资及股权转让协议》及《反担保协议》，经各方协商一致，前述担
保不因本次交易的实施而发生变更或终止，和展能源将继续履行前述担保义务直
至担保期满，源盛资产同意按其本次交易后所持有标的公司股权比例，以连带责
任保证的方式向担保人和展能源提供反担保。
本次交易完成后，财京投资构成上市公司的关联方，上述上市公司对财京公
用未履行完毕的担保转变为关联担保。该关联担保事宜已由公司 2024 年第三次
独立董事专门会议、第十二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交和展能源
股东大会审议通过。
B.公司作为被担保方
单位：万元
担保是
担保合同 否已经
序号 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
金额 履行完
毕
铁岭公共资产投资 铁岭新城
2021/3/22 2024/3/22 是
运营集团有限公司 投资控股
1 和展中达 （集团） 32,000.00 2023/8/9 2024/3/22 是
股份有限
铁岭财政 公司 2021/3/22 2023/8/9 是
铁岭财政 2024/3/20 2026/9/13 否
铁岭公共资产投资
2 和展能源 30,000.00 2024/3/20 2026/9/13 否
运营集团有限公司
债权诉讼时
和展中达 2024/3/20 否
效届满
172
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债权诉讼时
财京投资 2024/3/20 否
效届满
铁岭新城
投资控股
铁岭公共资产投资
3 （集团） 25,000.00 2020/8/28 2023/8/28 是
运营集团有限公司
股份有限
公司
④关联方资金拆借
A.拆入资金
报告期内，上市公司向关联方拆入资金的情况如下：
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日
铁岭银行股份有限公司营业部 30,000.00 2024/3/20 2024/9/13
B.拆出资金
报告期内，上市公司向关联方拆出资金的情况如下：
单位：万元
关联方 拆出金额 起始日 到期日
财京投资 3,890.81 2023/9/15 2024/9/14
财京投资 4,217.72 2024/1/12 2024/9/14
财京投资 30,000.00 2024/3/20 2024/9/19
财京投资 1,000.00 2024/5/21 2024/9/3
（3）本次交易完成后的关联方往来余额
应付项目：
单位：万元
项目名称 关联方 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
短期借款-应
铁岭银行股份有限公司 50.00 -
计利息
（三）关于规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间若发生关联交易，将
继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履
行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、
合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，和展能源控股股东
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及实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及
本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其
下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本
公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按
照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法
律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批
程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公
司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝
非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公
司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担
保。
3、本公司/本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应
权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合
法权益。
4、上述承诺在本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业作为上市公司
的控股股东/实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。”
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第七节 本次交易合同的主要内容
2024 年 11 月 8 日，本次交易所涉各方签署了《增资及股权转让协议》，该
协议对本次交易有重大影响的主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
甲方：财京投资
乙方：源盛资产
丙方：和展能源
合同签订时间：2024 年 11 月 8 日
二、交易价格及定价依据
1、本次交易的定价依据
根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第 1010 号”《资产评估报告》，
截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资股东全部权益的市场价值为 248,128.76 万元，
减值额为 8,168.17 万元，减值率为 3.19%。
根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第 014612 号”《审计报告》，
截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资合并口径净资产账面净资产为 230,601.56 万
元。
参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，财京投资 100.00%股权的交易
价格为 230,601.56 万元。
2、交易价格
本次交易总价为 80,000.00 万元，其中源盛资产以 380,000,000 元认购财京
投资 65,914,558 元的新增注册资本，对应本轮增资后共计 10.90%的财京投资股
权；源盛资产以 420,000,000 元价格受让和展能源持有财京投资的 72,852,933
元股权，对应本轮增资后共计 12.05%的财京投资股权。
三、支付方式及支付安排
1、增资款的支付
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源盛资产应在本协议所述的先决条件全部得到满足，或未获满足的先决条件
已经取得源盛资产书面豁免后的 5 日内，一次性支付上述增资款至公司账户。
2、股权转让款的支付
股权转让款由源盛资产分两期向和展能源支付，具体安排如下：
（1）一期股权转让款
源盛资产应在本协议所述的先决条件全部得到满足，或未获满足的先决条件
已经取得源盛资产书面豁免后的 5 日内，支付一期股权转让款（70,000,000 元
人民币）至和展能源账户；
（2）二期股权转让款
源盛资产应在本协议所述的先决条件全部得到满足，或未获满足的先决条件
已经取得源盛资产书面豁免后的 12 个月内，支付二期股权转让款（350,000,000
元人民币）至和展能源账户。
四、资产交付或过户的时间安排
1、各方同意，源盛资产按照本协议支付增资款及一期股权转让款为“首次
交割”，公司就首次交割事宜完成工商登记变更手续并将最新的持股情况记载于
股东名册之日为“首次交割日”。
首次交割完成后，公司的股权结构变更如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
1 辽宁和展能源集团股份有限公司 294,600,244 48.72%
2 铁岭源盛资产管理有限公司 310,081,805 51.28%
合计 604,682,049 100.00%
2、源盛资产按照本协议支付二期股权转让款为“二次交割”，公司就二次
交割事宜完成工商登记变更手续并将最新的持股情况记载于股东名册之日为“二
次交割日”。
二次交割完成后，公司的股权结构变更如下：
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东莞证券 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
1 辽宁和展能源集团股份有限公司 233,889,467 38.68%
2 铁岭源盛资产管理有限公司 370,792,582 61.32%
合计 604,682,049 100.00%
二次交割日与首次交割日统称为“交割日”。
3、本次交易的工商变更登记手续分两次办理，具体安排如下：
（1）第一次工商变更登记
公司在以下条件全部满足之日起 30 个工作日内，按照本协议的约定向工商
行政机关申请办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署
的公司章程等），并将最新的持股情况记载于股东名册：
①源盛资产完成增资款与一期股权转让款的支付；
②标的公司按照本协议约定向和展能源偿还借款本息；
③就本协议所述之担保事项，源盛资产向和展能源提供反担保。
（2）第二次工商变更登记
公司在以下条件全部满足之日起 30 个工作日内，按照本协议的约定向工商
行政机关申请办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署
的公司章程等），并将最新的持股情况记载于股东名册：
源盛资产完成二期股权转让款的支付。
五、过渡期损益
1、过渡期损益确认
二次交割日后，由和展能源聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对标的
公司自 2024 年 7 月 1 日至标的资产二次交割日期间的损益进行过渡期审计并出
具审计报告。若交割日为当月 15 日之前（含 15 日），则损益审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
2、过渡期损益归属
（1）标的公司的过渡期损益由和展能源与源盛资产按过渡期内双方实缴出
资比例分别享有或承担。
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（2）标的公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由和展
能源在审计报告出具之日起 30 个工作日内按本协议约定方式向源盛资产支付相
应补偿；标的公司过渡期内存在收益或因其他原因导致净资产增加的（增资及政
府资产划拨除外），由源盛资产在审计报告出具之日起 30 个工作日内按本协议
约定方式向和展能源支付相应补偿。
（3）基于过渡期损益产生的补偿金额为过渡期损益绝对值*股权变动比例
（注：股权变动比例=本次交易完成后源盛资产持有标的公司的股权比例-过渡期
内源盛资产持有标的公司的股权比例），具体金额根据审计报告确定。
（4）和展能源与源盛资产确认以现金作为前述补偿支付方式。
六、与资产相关的人员安排
标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，
标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同。
七、其他事项
1、债权债务清理
本次交易交割日前，标的公司及其子公司对和展能源尚有部分往来款未偿还，
经各方协商一致，标的公司在收到源盛资产本次交易增资款后 1 个工作日内将向
和展能源全额清偿往来款项。
2、现有担保的处理
本次交易之前，和展能源存在为财京投资子公司向辽宁农村商业银行股份有
限公司沈阳大东支行的借款（《借款合同》编号为 MCON202403180000750，借款
金额为 3,990.00 万元）提供连带责任保证担保的情形，经各方协商一致，前述
担保不因本次交易的实施而发生变更或终止，和展能源将继续履行前述担保义务，
直至担保期满。源盛资产同意按其本次交易后所持有标的公司股权比例，以连带
责任保证的方式向担保人和展能源提供反担保。
八、合同的生效条件和生效时间
1、和展能源就本次交易召开董事会及股东大会审议并通过；
2、源盛资产、财京投资就本次交易召开董事会及股东会审议并通过；
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3、深圳证券交易所、国资监管机构等要求履行的其他程序已履行完毕；
4、本协议已经各方签字、盖章。
九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
无。
十、违约责任
1、本协议生效后，协议各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行
其义务。
2、本协议生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本次交易增资及
股权转让款总价款的 5%向守约方一次性支付违约金，给守约方造成损失的，还
应承担赔偿责任。
3、源盛资产未按照本协议约定期限支付增资款及股权转让款的，应向和展
能源支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之
五计算，最高不超过增资款及股权转让款总价款的 10%。逾期付款超过 90 日，
和展能源有权解除合同。
4、和展能源逾期办理标的公司增资/股权转让交割手续的，每逾期一日，源
盛资产有权要求和展能源按照增资款/股权转让款的万分之五向源盛资产支付违
约金，但和展能源因此承担的违约金总额不超过增资款及股权转让款总价款的
10%。
5、自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需各方配合准备变更登记材
料、签字等事宜，各方应积极配合，不得拖延，由此造成他方损失的，应当承担
赔偿责任。
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第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为财京投资 22.95%股权。标的公司的主营业务为土地
一级开发、城市公共服务等。本次交易标的公司主营业务不属于《产业结构调整
指导目录（2024 年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，不属于《关于加强高
耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等法规规定的高耗能、高
排放行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为财京投资 22.95%股权，不涉及环境保护有关的报批
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东莞证券 独立财务顾问报告
事项。
本次交易的标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相
关法规而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为财京投资 22.95%股权，不存在违反土地管理等法律
和行政法规的规定。
本次交易的标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反土地管理方面法
律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和
行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断的相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定
（2018 年修正）》等有关法律规定，上市公司本次交易的行为未达到经营者集
中申报标准，无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和
行政法规的情形。
5、本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司、交易对方以及标的公司均为在中国内地注册企业，
不涉及对外投资。
因此，本次交易不存在违反国家有关外商投资、对外投资有关法律和行政法
规的规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式出售标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的
股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市
条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
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理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，审计机构及其经办注册会计师、评估机构及其经办评估师与本次交
易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产的交易价格以审计、评估结果为依据，经双方协商确定，标的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
上市公司的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本次
交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的
情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为财京投资 22.95%股权，标的资产权属清晰，不存在资
产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况，上市公司依法拥有标的资产
的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将剥离经营状况不佳的业务，标的资产将不再纳
入上市公司合并报表范围，有利于减轻上市公司的负担与压力，有利于上市公司
改善财务状况，提升资产质量和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备，便于聚
焦资源实现业务转型和公司长期可持续发展，进而有利于上市公司增强持续经营
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东莞证券 独立财务顾问报告
能力。
本次交易不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，公司控股
股东仍为和展中达，实际控制人仍然为刘名、杨宇。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争业务，上市公司控股股东、
实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承
诺》以及《关于保持上市公司独立性的承诺》，本次交易的实施不会对上市公司
的独立性构成不利影响。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上
市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、深交所的相关规定，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并按上市公司治理标准持续规范法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据相关法律、法规的要求，采取多种措
施继续完善公司治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
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东莞证券 独立财务顾问报告
法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易不会导致公司实际控制权变更，且不涉及购买资产的情形，因此本
次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规
定
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不存在发行股份的
情况，因此不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不涉及配套融资，因此本次交易不适用《重组管理办法》第四十四
条的相关规定。
五、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
本次交易属于现金出售资产，不涉及非公开发行股票的情形。
六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重
大资产重组的情形
上市公司及控股股东、实际控制人、本次重组的交易对方以及本次交易的各
证券服务机构等均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规，本次交易符合
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
184
东莞证券 独立财务顾问报告
第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易的标的资产为财京投资 22.95%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在重
组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适
用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条之第（二）项、第（三）项的规定。
3、本次交易完成后，上市公司将剥离经营不佳的标的公司，聚焦新能源及
混塔业务。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的参股公司，不再纳入上市
公司合并报表范围。通过本次交易，上市公司能够收回部分现金，有利于减轻上
市公司经营压力，改善自身业务结构和经营状况。
4、上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持上市公司
独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于上市公司增强持
续经营能力及抗风险能力，且不会影响上市公司的独立性、不会导致上市公司新
增同业竞争及非必要关联交易。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
八、本次交易定价的依据及合理性的分析
（一）本次交易标的定价依据
根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第 1010 号”《资产评估报告》，截
至 2024 年 6 月 30 日，财京投资股东全部权益的市场价值为 248,128.76 万元，
减值额为 8,168.17 万元，减值率为 3.19%。
根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第 014612 号”《审计报告》，
截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资合并口径净资产账面净资产为 230,601.56 万
元。
参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司 100.00%股
权的交易价格为 230,601.56 万元。本次交易源盛资产拟以 38,000.00 万元认购
财京投资新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上市公司持
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东莞证券 独立财务顾问报告
有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得标的公司 22.95%股权。本次交易总
价为 80,000.00 万元，增资价格和股权转让价格均为 5.77 元/注册资本。
（二）本次交易定价合理性分析
对于本次交易拟出售的资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会
计师、评估机构对出售资产进行审计和评估。本次交易定价系在参考标的资产评
估结果、审计结果，并经交易双方协商确定。本次交易的资产定价合理，能够切
实有效地保障上市公司和全体股东的合法权益。
本次交易，上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次
交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公
正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存
在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允、合理，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
九、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值
的合理性
（一）评估方法的适当性
本次评估的目的是为了上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
186
东莞证券 独立财务顾问报告
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产评估涉及的重要评估参数的选取符合一般惯例，并充分考
虑了标的公司所处行业背景，所处成长阶段的特点以及相关经营风险，评估重要
参数的取值具有合理性。本次交易标的资产涉及的重要评估参数取值详见本独立
财务报告“第五节 本次交易标的评估情况”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选用适当，评估假设前提与
重要评估参数取值具有合理性。
十、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
财京投资主营业务为土地一级开发、城市公共服务等，经营不佳。通过本次
交易，上市公司将剥离经营不佳的资产，标的公司不再纳入上市公司的合并范围，
有利于减轻上市公司的负担与压力，有利于上市公司改善财务状况，提升资产质
量和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备，便于聚焦资源实现业务转型和公司
长期可持续发展。
2、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
本次交易前后，上市公司资产、负债、资产负债率等财务数据变动情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/2024 年 1～6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流动资产 424,538.60 171,022.98 -59.72% 441,129.92 184,066.62 -58.27%
非流动资产 20,279.60 138,293.13 581.93% 20,040.26 139,043.93 593.82%
资产总额 444,818.20 309,316.12 -30.46% 461,170.18 323,110.54 -29.94%
流动负债 80,461.88 32,042.94 -60.18% 92,724.42 41,958.54 -54.75%
非流动负债 33,988.85 669.23 -98.03% 31,804.30 783.74 -97.54%
负债总额 114,450.73 32,712.17 -71.42% 124,528.73 42,742.29 -65.68%
流动比率（倍） 5.28 5.34 - 4.76 4.39 -
速动比率（倍） 0.22 5.29 - 0.39 4.38 -
资产负债率 25.73% 10.58% - 27.00% 13.23% -
187
东莞证券 独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司 2023 年末的资产负债率由 27.00%下降至 13.23%，
流动比率由 4.76 倍下降至 4.39 倍，速动比率由 0.39 倍上升至 4.38 倍；上市公
司 2024 年 6 月末的资产负债率由 25.73%下降至 10.58%，流动比率由 5.28 倍上
升至 5.34 倍，速动比率由 0.22 倍上升至 5.29 倍。
本次交易完成后，上市公司 2023 年末的流动资产将减少 257,063.30 万元，
降幅 58.27%；2024 年 6 月末的流动资产将减少 253,515.62 万元，减幅 59.72%。
上市公司流动资产下降主要系应收账款、存货等均较交易前有明显减少所致。
本次交易完成后，上市公司 2023 年末的非流动资产将增加 119,003.66 万元，
增幅 593.82%；2024 年 6 月末的非流动资产将增加 118,013.54 万元，增幅
581.93%。上市公司非流动资产增加主要系长期股权投资较交易前有明显增加所
致。
本次交易完成后，上市公司 2023 年末的流动负债将减少 50,765.88 万元，
减幅54.75%；2024 年 6 月末流动负债将减少 48,418.94 万元，减幅60.18% 。 其
中，2023 年末、2024 年 6 月末较交易前分别减少了 32,506.28 万元和 33,377.90
万元。
本次交易完成后，上市公司 2023 年末的非流动负债将减少 31,020.56 万元，
减幅97.54%；2024 年 6 月末非流动负债将减少 33,319.61 万元，减幅98.03% 。
其中，2023 年末、2024 年 6 月末上市公司长期借款较交易前分别减少了
28,120.00 万元和 30,500.00 万元。
本次交易完成后，2023 年末上市公司流动比率略有下降，但速动比率显著
上升、资产负债率大幅下降；2024 年 6 月末上市公司速动比率、流动比率均上
升，资产负债率下降。本次交易完成后，上市公司的偿债能力显著增强，有利于
提升上市公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将剥离财京投资，聚焦于新能源及混塔主业，有
助于改善上市公司的业务结构和经营状况，充裕的资金将为上市公司开展新业务
提供有力的资金保障。
188
东莞证券 独立财务顾问报告
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响及分析
本次交易前后，上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2024 年 1～6 月 2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 444,818.20 309,316.12 -30.46% 461,170.18 323,110.54 -29.94%
负债总额 114,450.73 32,712.17 -71.42% 124,528.73 42,742.29 -65.68%
归属于母公司的
276,604.10 276,603.95 -1.81% 281,923.89 280,368.26 -0.55%
所有者权益
营业收入 1,028.39 - -100.00% 2,378.53 1,675.88 -29.54%
净利润 -6,273.99 -3,764.31 -40.00% -11,203.80 -10,840.57 -3.24%
归属于母公司所
-5,319.79 -3,764.31 -29.24% -10,578.64 -7,477.00 -29.32%
有者的净利润
基本每股收益（元
-0.06 -0.05 -22.48% -0.13 -0.09 -30.77%
/股）
上市公司 2023 年度、2024 年 1～6 月的每股收益将分别由本次交易前的
-0.13 元/股、-0.06 元/股变为-0.09 元/股、-0.05 元/股，上市公司不存在因本
次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即
期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进
一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将制定了相应措施，上市公
司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具了承诺，具体情况详见“重
大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）摊薄
当期每股收益的填补回报安排”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易为源盛资产以现金对标的公司进行增资及受让标的公司的股权，不
涉及上市公司资本性支出事项，对上市公司资本性支出无影响。
同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及
融资成本等多方面因素，根据实际情况制定融资计划，满足未来资本性支出的需
求。
189
东莞证券 独立财务顾问报告
3、本次交易职工安置方案
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然
履行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
十一、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制分析
（一）本次交易完成后对上市公司市场地位的影响
本次交易完成后，上市公司将剥离财京投资，聚焦于新能源及混塔主业，有
助于改善上市公司的业务结构和经营状况，充裕的资金将为上市公司开展新业务
提供有力的资金保障。
本次交易对上市公司行业地位不会造成重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响参见本节之“十、本次
交易对上市公司的影响分析”。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》及其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、
建立健全了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性，不断提高公司的
治理水平，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等法规的要求。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的参股公司，上市公司控制权、法
人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生根本变化。本次交易不
会对现有的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性
文件的要求，在目前已建立的法人治理机构上继续有效运作，并继续完善法人治
理机构，使其更加符合本次交易完成后本公司的实际情况。
190
东莞证券 独立财务顾问报告
十二、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效
根据上市与交易对方签署的《增资及股权转让协议》，上市公司与交易对方
均约定了清晰的交割条款及违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行本次交易相关协议的情
况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查
截至本报告出具日，交易对方源盛资产的控股股东为瀚禾投资，公司董事张
潇潇、监事关笑在瀚禾投资担任董事。根据《股票上市规则》的相关规定，瀚禾
投资为公司关联方，其控制的源盛资产亦为公司关联方，因此本次交易构成关联
交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用或为其提供担保的情况
截至本报告出具日，上市公司、标的公司不存在资金、资产被其实际控制人
或其他关联人占用的情况，不存在为其实际控制人或其他关联人提供违规担保的
情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请
第三方行为。”
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
191
东莞证券 独立财务顾问报告
控的意见》第六条规定：“六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专
项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类
项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意
见。”
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的核查
本次交易中，上市公司聘请东莞证券担任本次交易的独立财务顾问、北京市
康达律师事务所担任本次交易的法律顾问、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任本次交易的审计机构和审阅机构、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
担任本次交易的资产评估机构。上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务
机构，上市公司已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构依法出具了
专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
2、上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和审阅机构、评估
机构以外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、关于上市公司内幕信息知情人制度的制定和执行情况的核查意
见
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，
上市公司制定了《内幕信息知情人登记制度》。
192
东莞证券 独立财务顾问报告
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次重
大资产重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄
露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上
市公司股票。
上市公司与本次交易的相关方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约
定了相应的保密条款，采取了相关保密措施，限定了本次重组相关敏感信息的知
悉范围。
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息
知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人
员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。上市公司将在董事会审议并披露本次
重组方案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内
本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定
了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
2、上市公司在本次交易中已按照法律法规、规范性文件及《内幕信息知情
人登记制度》的规定执行了内幕信息知情人的登记工作，并采取了相关保密措施，
符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
193
东莞证券 独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关
规定，独立财务顾问东莞证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独
立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出
具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、独立财务顾问内核程序
（一）项目的立项审查阶段
1、立项委员会情况
东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管
理办法》成立的投资银行类业务立项的审议机构。
目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投行总部、质量
控制部门、内核管理部门等单位人员构成。《东莞证券股份有限公司股权类投资
银行业务管理办法》规定每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人，同意立项
的决议应当至少经 2/3 以上的参加审议委员表决通过。
2、立项程序
本独立财务顾问的项目立项审查程序如下：
（1）项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底
稿；
（2）项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，
提交文件至立项委员会进行审核；
（3）立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项
标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；
（4）项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委
员确认；
（5）将确认后的立项结果通知项目组。
194
东莞证券 独立财务顾问报告
（二）项目的执行阶段
在项目执行过程中，本独立财务顾问由项目负责人制订项目工作计划，根据
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等相关监管规定，以及
《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务尽职调查细则》等内部制度切实履
行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股
份有限公司股权类投资银行业务管理办法》编制工作底稿。
对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负
责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。
（三）项目的质量控制阶段
质量控制部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程
管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题
告知质量控制部，质量控制部视情况进行现场或非现场的项目跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向质量控制部提出底稿验收申请，质量控制部
根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行问核程序。
质量控制部根据上述质量控制程序出具《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资
产重组项目质量控制报告》（以下简称“《项目质量控制报告》”），对申请文件的
齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项
目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的问题进
行落实并回复。对于同意提交内核的项目，质量控制部同时将《项目质量控制报
告》呈交内核会议。
（四）项目的内核审查阶段
1、内核委员会情况
东莞证券内核委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控
制制度》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》成立的非常设
内核机构。
《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》规定，同意对外提
195
东莞证券 独立财务顾问报告
交、报送、出具或披露文件的决议应当至少经三分之二及以上的参会内核委员表
决通过。
2、内核程序
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿未验收通过和未履行
问核程序（如适用）的，不得启动内核会议审议程序。内核管理部门负责内核会
议的召集和主持，确定内核会议召开时间和与会内核委员名单。内核委员于内核
会议对投资银行类项目进行审议并发表明确的表决意见。经内核会议、内核管理
部门及其分管领导审核通过后，方可以公司名义对外提交、报送、出具或披露材
料和文件。
二、独立财务顾问内核意见
2024 年 10 月 31 日，东莞证券召开了内核会议，审议和展能源本次重大资
产重组项目。参加会议的内核委员应到会 7 人，实到 7 人，参加表决 7 人，符合
《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》的要求。
会议首先听取了项目组关于和展能源本次重大资产重组项目的情况介绍、尽
职调查情况，之后由质量控制部门介绍底稿验收情况、质量控制报告中项目存疑
或需关注的问题及质量控制部门问核情况，然后项目人员听取并回答内核委员关
注的主要问题。
经讨论，会议成员一致认为和展能源本次重大资产重组项目符合现行政策和
条件。内核委员以 7 票同意项目申报材料根据内核意见修改完善后，对外报送。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《格式准则
26 号》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实守信和勤勉尽责的原则，
在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾
问核查意见：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
196
东莞证券 独立财务顾问报告
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
（三）本次交易所涉及的交易标的资产定价合理；
（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强公司的运营效率和发展前景，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在
损害股东合法权益的问题；
（五）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构；
（六）本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在质押或其他任何形式的
转让限制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或
者转移不存在实质性障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜，不存在损害相关
债权人利益的情形；
（七）本次交易构成关联交易；
（八）本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形；
（九）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在
的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股
东和投资者对本次交易的客观判断。
（以下无正文）
197
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
财务顾问主办人：
田方圆 王健实
项目组成员：
赵 楠 黄律文 李 莹
部门负责人：
郭天顺
内核负责人：
鲁 艺
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
2024 年 12 月 2 日
198
