神雾节能股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度




                 神雾节能股份有限公司
     董事、监事、高级管理人员薪酬制度
                          第一章 总 则

    第一条 为了进一步完善神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）的治理

制度，建立系统的董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度，根据《中华人民共

和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《神雾节能股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条 本制度所称董事为外部董事、内部董事和独立董事。本制度所称监

事为外部监事和内部监事。本制度所称高级管理人员（以下简称“高管人员”）

指公司章程中所载明的公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他

总经理提请董事会认定的高级管理人员。

    第三条 外部董事，指不在公司担任除董事（含董事会各专门委员会委员）

以外其他职务的董事。内部董事，指在公司除担任董事（含董事会各专门委员会

委员）外还担任其他职务的董事。

    外部监事，是指不在公司担任除监事以外其他职务的监事。内部监事，指在

公司除担任监事外还担任其他职务的监事。职工代表监事也属于内部监事。


                         第二章 薪酬发放

    第四条 董事薪酬发放原则

    （一）独立董事：独立董事津贴数额为每人每年 12 万元人民币（税前），

可由董事会建议调整，报股东大会通过，按月发放。除津贴外，独立董事不再另

行领取其他薪酬。独立董事因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据

实报销。

    （二）非独立董事：内部董事按照高级管理人员薪酬制度或者公司行政职务
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相应薪酬政策领取薪酬和津贴，不再另行领取董事津贴；外部董事的津贴数额为

每人每年 6 万元人民币（税前），不在公司领取薪酬，任职津贴数额可由董事会

建议调整，报股东大会通过，按月发放。

    第五条 监事薪酬发放原则

    （一） 内部监事：按照公司行政职务相应薪酬政策领取薪酬和津贴，不再

另行领取监事津贴；

    （二）外部监事：津贴数额为每人每年 6 万元人民币（税前），不在公司领

取薪酬，任职津贴数额可由监事会建议调整，报股东大会通过，按月发放。

    第六条 高管人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成。根据职位重

要性、所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定。

基本薪酬按月度发放，绩效收入按年度发放。

    第七条 本制度中的薪酬仅指以货币形式发放的税前薪资，不包含国家规定

的保险、津贴及其他福利等。


                           第三章 薪酬考核

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，

公司有权不予发放绩效薪酬，并且有权取消和收回上述人员相关奖励性薪酬（含

奖金、股票期权和限制性股票等）：

    （一）受到深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、监

事、高级管理人员人选的；

    （二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    （三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

    （五）违反本公司规章制度，情节严重的；

    （六）严重失职，营私舞弊，给公司造成重大经济损害或者声誉损害的；
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                 第四章 相关主体的职责权限

    第九条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。董事的绩效考核以及薪酬由

公司薪酬与考核委员会具体负责。在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者

讨论其报酬时，该董事应当回避。监事的绩效考核以及薪酬建议由监事会具体负

责。董事会薪酬与考核委员会负责研究和审查公司高级管理人员薪酬方案，研究

董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议。公司行政人事部、财务

部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施和其他日常工作。

    第十条 公司董事薪酬由董事会薪酬与考核委员会定期在每年年初进行审核，

并最终根据整体经济环境与外部人才市场变化情况决定是否进行年度调整，如有

调整将在审核后提交股东大会审议。公司监事薪酬由监事会定期在每年年初进行

审核，并最终根据整体经济环境与外部人才市场变化情况决定是否进行年度调整，

如有调整将在审核后提交股东大会审议。董事会负责审定薪酬与考核委员会提交

的高级管理人员绩效考核与薪酬方案，向股东大会说明，并予以充分披露。

    第十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、

绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。董事会秘书按照国家法律

法规、监管机构和公司有关规定负责高级管理人员薪酬的信息披露。

    第十二条 公司股东大会授权董事会、监事会制定具体的实施办法应报经股

东大会审议。如国家出台新的与本制度有关的法律法规，致使本制度与国家法律

法规不一致，董事会、监事会可以予以修订。


                          第五章 附 则

    第十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、

《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》

的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。

    第十四条 本制度由神雾节能股份有限公司董事会、监事会负责解释。
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   第十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。

   第十六条 本制度实施后，原《董事薪酬制度》、《监事薪酬制度》、《高级管

理人员薪酬制度》同时废止。