粤桂股份：关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告2024-05-29
证券代码：000833 证券简称：粤桂股份 公告编号：2024-
024
广西粤桂广业控股股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“粤桂股份”或“公司”）
的全资子公司广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）投
资建设 10 万吨/年精制湿法磷酸项目，详见 2023 年 2 月 4 日、9 月 6
日《关于子公司云硫矿业投资 10 万吨年精制湿法磷酸项目的公告》
（公告编号：2023-007））《关于全资子公司云硫矿业对外股权投资
暨关联交易的公告》（公告编号：2023-047），项目建设用地选址广
东省云浮市云安区六都镇茅坪村（云浮循环经济工业园区）（简称：
“项目用地”）。
广东云硫环保新材料科技有限公司（以下简称“云硫新材”）持有
项目地块。云硫矿业与关联方云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简
称“云硫集团”）于 2023 年 11 月签订《增资扩股协议》，以协议转让
方式投资 11,000 万元，控股云硫新材 52.38%股权，落实了年产 10 万
吨精制湿法磷酸项目的建设用地问题。为加快项目实施进度，保障项
目建设资金需求，云硫矿业与关联方云硫集团拟于近期签订《增资扩
股协议》，再次增资云硫新材 29,000 万元。
本次交易对方云硫集团为粤桂股份第一大股东，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事
刘富华董事、卢勇滨董事、芦玉强董事、曾琼文董事、王志宏董事在
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董事会审议时已回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联
股东广东省环保集团有限公司、云硫集团将回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）交易对方
1.公司名称：云浮广业硫铁矿集团有限公司
2.成立日期：1988 年 01 月 01 日
3.住所：云浮市云城区高峰街星岩四路 51 号
4.企业性质：有限责任公司(国有独资)
5.注册地：云浮市云城区
6.主要办公地点：云浮市云城区高峰街星岩四路 51 号
7.法定代表人：芦玉强
8.注册资本：56,492.2343 万元人民币
9.经营范围为：聚合硫酸铁、钛白粉；国内贸易（不含工商登记
前置审批事项及国家禁止、限制、专营专控经营的项目）；普通货物
进出口；技术进出口；承装（修、试）电力设施（承装类五级、承修
类五级）；地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘查；实业投资、企
业管理咨询服务；自有物业出租服务；物业管理。以下项目限分支机
构经营：汽车、摩托车零部件制造（不含发动机）；出版物、包装装
璜印刷品、其他印刷品印刷；设计、制作印刷品广告；码头和其它港
口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口危险货
物装卸、驳运、仓储。
10.统一社会信用代码：91445300190321875W
11.主要股东：广东省环保集团有限公司 100%股权
12.实际控制人：广东省环保集团有限公司
（二）历史沿革、主要业务及最近三年发展状况
1988 年云硫集团成立，2010 年改制为有限责任公司，
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注册资本 56,492.23 万元。最近三年，云硫集团主要从事物业租
赁、餐饮服务、液化气销售等业务。
（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据：
云硫集团最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务状况：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未审计）
资产总额 154,407.49 153,951.34
净资产 132,621 .92 134,075.06
营业收入 7,277.20 2,036.24
净利润 6,496.68 1,443.59
（四）与上市公司的关联关系：
云硫集团为粤桂股份第一大股东，直接持有粤桂股份股份总数为
209,261,113 股，占粤桂股份总股本的 31.31%，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》规定，与粤桂股份构成关联关系。
（五）经核实，云硫集团不属于失信被执行人
三、关联交易标的企业基本情况
1.基本情况
（1）公司名称：广东云硫环保新材料科技有限公司
（2）成立日期：2023 年 03 月 24 日
（3）公司地址：云浮市云安区六都镇吉祥路 34 号铺位
（4）法定代表人：俞志荣
（5）注册资本：20,999.032 万元人民币
（6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
（7）统一社会信用代码：91445323MACBUDER8H
（8）经营范围：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；非金属矿
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及制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售。
（9）主要股东：本次交易前，云硫矿业持股 52.38%，云硫集团
持股 47.62%。
（10）云硫新材不属于失信被执行人。
2.历史沿革和主营业务
（1）历史沿革：云硫新材成立于 2023 年 3 月 24 日，为国有独
资企业，注册资本为 10,000 万元，云硫集团持股 100%。
云硫矿业于 2023 年 11 月完成第一次增资 11,000 万元，云硫新
材注册资本变更为 20,999.032 万元人民币，云硫矿业持股 52.38%，
云硫集团持股 47.62%。
（2）主营业务：目前暂未开展经营业务。
3.主要财务数据
单位：万元
2023 年 12 月 31 日（单位：万
项目
元）
资产总额 20,957.92
负债总额 0.40
净资产 20,957.52
营业收入 0
净利润 -42.48
注：云硫新材资产、负债、净资产的重大变动说明：2023 年，云
硫新材分两次通过公开招拍挂方式以 6,782 万元取得云浮市云安区六
都镇冬城村委茅坪坑地块 264 亩三类工业用地。
4.本次交易不涉及债权债务转移，原由云硫新材承担的债权债务
在交割日后仍然由其自行享有和承担。云硫新材不存在其他与交易对
方云硫集团及其控制的下属企业间的经营性往来情况。本次交易完成
后不存在公司及子公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财
务资助情形。
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5.本次交易支付方式为现金支付，资金来源为公司自有资金。
6.本次交易完成后，云硫新材注册资本金变更为 49,991.52 万元，
云硫矿业持有云硫新材 80.00%的股权，云硫集团持有云硫新材 20.00%
的股权。云硫新材不存在为他人提供担保、财务资助的情况，其《公
司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款，不会损害公司利益。
7.云硫矿业购买云硫新材股权不存在权属问题（包括但不限制于：
不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲
裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等）。
8.通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，云
硫新材未被列为失信被执行人。
四、本次交易基本情况
（一）交易方案
云硫矿业以协议方式对云硫新材进行第二次增资，增资金额为
29,000 万元。
（二）交易价格
经评估，云硫新材股东全部权益价值为 21,004.47 万元。云硫矿
业拟投资 29,000 万元至云硫新材料，其中 28,992.49 万元计入云硫新
材料注册资本，7.51 万元计入资本公积。投资完成后云硫新材料注册
资本金变更为 49,991.52 万元，云硫矿业持有 80%股权，云硫集团持
有 20%股权。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以资产基础法评估结果
为依据，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、《增资扩股协议》（下称“本协议”）的主要内容
（一）协议主体
甲方：云浮广业硫铁矿集团有限公司（下称：甲方）
住所：云浮市星岩四路 51 号五楼
法定代表人：芦玉强
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乙方：广东广业云硫矿业有限公司（下称：乙方）
住所：云浮市星岩四路 51 号四楼
法定代表人：曾琼文
丙方：广东云硫环保新材料科技有限公司（下称：丙方）
住所：云浮市云安区六都镇吉祥路 34 号铺位
法定代表人：俞志荣
（二）协议主要内容
甲方云硫集团，乙方云硫矿业。
1.本次增资扩股甲方不增资，只由乙方进行增资。
2.乙方本次投资 29,000.00 万元。其中：28,992.49 万元计入丙方
注册资本，投资后总的注册资本为 49,991.52 万元；其余 7.51 万元计
入丙方资本公积。乙方是货币投资。
3.投资后，公司名称、公司经营范围不发生变化。
4.本次投资完成后，公司的注册资本增至 49,991.52 万元；其中，
甲方出资 10,000.00 万元，持股比例为 20%；乙方出资 39,991.52 万
元，持股比例为 80%。
本次增资完成前后，公司的股本及出资情况详见下表：
增资前 增资后
股 东 出资额 占比 出资 出资额 公允额 占比 出资
（万元） （%） 方式 （万元） （万元） （%） 方式
云硫集团 10000 47.62 货币 10000 10002.59 20.00 货币
云硫矿业 11000 52.38 货币 39991.52 40001.88 80.00 货币
注册资本 20999.03 49991.52
资本公积 0.97 8.48
合计 21000 100 50000 50004.47 100
5.甲、乙双方同意，公司增资时，根据公司登记机关的要求，在
原有公司章程基础上重新制订公司章程；对于章程修改的主要内容，
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除公司类型、股东和出资等相关条款外，对公司治理机构做进一步的
调整完善，章程修订的具体内容见修订后的公司章程。
七、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交
易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规
定要求及时履行审批即信息披露程序。公司不会因本次交易与公司关
联方产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关
联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独
立性。
八、交易目的、对公司的影响和存在的风险
根据公司“十四五”发展规划及 2024 年度投资计划，10 万吨/年精
制湿法磷酸项目是公司目前推进的重点投资项目。该项目今年将进入
全面建设阶段，本次增资扩股可保障建设资金需求,加快项目建设，实
现硫、磷化工的共生耦合，发展循环经济，打造绿色化工制造标杆企
业的战略目标，有利于云硫矿业战略发展规划落实、落地，项目从战
略上、经济上都是必要可行的。
本次增资扩股资金来源为公司的自有资金，对公司未来的财务状
况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形
成非经营性资金占用。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次增资属于关联交易，且和 2023 年 11 月增资事项属于对同一
标的进行增资。适用连续十二个月累计计算原则。故本次关联交易额
应按累计 12 个月计算，即包括前次增资的 1.1 亿元和本次增资的 2.9
亿元，合计应为 4 亿元，占公司 2023 年经审计合并所有者权益 33.14
亿元的 12.07%，需对外披露并提交股东大会审议。本次交易依据是
第三方资产评估机构出具的资产评估报告，交易价格公允。且本次增
资云硫新材的目的是支持项目建设，必要性、合理性充分。
当年年初至披露日与该关联人云硫集团（包含受同一主体控制或
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相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金
额 474.69 万元。
十、独立董事过半数同意意见
公司于 2024 年 5 月 22 日召开的独立董事专门会议 2024 年第二
次会议以 3 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于对广东云硫
环保新材料科技有限公司进行增资扩股暨关联交易的议案》，同意提
交董事会审议。云硫矿业本次增资 2.9 亿元，确保了项目建设资金需
求，将有助于项目目标的完成。独立董事认真审阅了会议资料，认为
本次关联交易符合公司的战略发展需要，有利于子公司提高生产效率，
增强公司的发展后劲，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。
十、中介机构意见
经核查，法律顾问认为：“目标公司合法设立且有效存续；本次
交易不构成上市公司重大资产重组以及导致同业竞争，本次交易构成
关联交易；云硫矿业与目标公司、云硫集团拟签署的《增资协议》的
内容符合法律法规和规范性文件的规定；本次交易已经履行了现阶段
应当履行的批准和授权程序，云硫环保以协议的方式进行增资尚需取
得环保集团的批准，本次交易尚需取得粤桂股份的董事会决议通过与
本次交易有关的事项、粤桂股份的股东大会决议通过与本次交易有关
的事项，以及目标公司的股东会决议通过增加注册资本、签署《增资
协议》以及修改公司章程的议案。”
十一、备查文件
1.第九届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议；
3.广东连越律师事务所关于全资子公司增资扩股暨关联交易之
法律意见书；
4.关于全资子公司增资扩股暨关联交易之广东云硫环保新材料
科技有限公司增资增资扩股协议；
5.关于全资子公司增资扩股暨关联交易之广东云硫环保新材料
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科技有限公司章程；
6.关于全资子公司增资扩股暨关联交易之广东云硫环保新材料
科技有限公司 2023 年审计报告；
7.关于全资子公司增资扩股暨关联交易之广东云硫环保新材料
科技有限公司股东全部权益价值项目专家评资产评估报告；
8.关于全资子公司增资扩股暨关联交易之广东云硫环保新材料
科技有限公司法律尽职调查报告。
特此公告。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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