广西粤桂广业控股股份有限公司
章程修正案
广西粤桂广业控股股份有限公司于 2024 年 9 月 12 日在广州市荔
湾区流花路 85 号第三层召开股东会，会议审议通过《关于修订广西
粤桂广业控股股份有限公司章程的议案》，具体修订内容如下：
序 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
号 条款
公司 2023 年度分红方
案中：向全体股东每 10
股送 2 股（每股面值 1
元），以总股本
668,401,851 股为基
1 第六条 公司注册资本为人民币 668,401,851 元。 公司注册资本为人民币 802,082,221 元。
数，共送股
133,680,370 股，送股
后公司总股本将增加
至 802,082,221 股，对
应注册资本需要变更。
董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为
新公司法第 10 条、95
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司原则上应当在法
条
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司 2023 年度分红方
案中：向全体股东每 10
股送 2 股（每股面值 1
元），以总股本
668,401,851 股为基
数，共送股
3 第二十条 公司股份总数为 668,401,851 股，均为普通股。 公司股份总数为 802,082,221 股，均为普通股。
133,680,370 股，送股
后公司总股本将增加
至 802,082,221 股（最
终以中国证券登记结
算有限责任公司深圳
分公司登记结果为准）
4 全文 股东大会 股东会 新公司法第 11 条
第二十二 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
5 新公司法第 152 条
条 东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行
股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东
会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股
份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会
表决。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 的规定，收购本公司的股份：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
第二十四
6 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 司收购其股份的。 新公司法第 153 条
条
要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
债券； 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 三分之二以上通过。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳 上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本
第二十九 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司股份另有规定的，从其规定。
7 新公司法第 160 条
条 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不
得在限制转让期限内行使质权。
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
公司股东享有下列权利： （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 会，并行使相应的表决权；
分配； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
加股东大会，并行使相应的表决权； 持有的股份；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一
第三十三
8 押其所持有的股份； 百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要 新公司法第 110 条
条
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用公司法第五十七条第
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 二款、第三款、第四款的规定；股东要求查阅、复制公司全资子
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 公司相关材料的，适用本条规定；股东查阅、复制相关材料的，
司剩余财产的分配； 应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
要求公司收购其股份； 财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
东有权请求人民法院认定无效。
第三十五 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召
9 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 新公司法第 26 条
条 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
外。
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议
作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
10 第三十六 新增 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： 新公司法第 27 条
条 （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 此条款为新增，后续条
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； 款、条文涉及序号顺延
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
第三十七 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
11 新公司法第 188-189 条
条 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形，
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
请求董事会向人民法院提起诉讼。 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司战略和发展规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
关董事、监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
新公司法第 59 条（删
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会的报告；
掉原条款中（一）（五））
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案，决定利润分
深圳证券交易所股票
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 配政策的方案；
第四十二 上市规则（2024 年修
12 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司增加或者减少注册资本、发行其他证券及上市方案作
条 订）6.3.7、6.3.10
（八）对发行公司债券作出决议； 出决议；
上市公司股东大会规
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （七）对发行公司债券作出决议；
则（2022 年修订）第三
出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
十三条
（十）修改本章程； （九）修改本章程、制定及修改应由股东会审议的公司基本管理
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 制度；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十一）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较高者作为 经审计总资产 30%的事项；
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
算。已按照规定履行相关审核义务的，不再纳入相关的累计 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定
计算范围。 履行相关审核义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 （十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；审议
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；审议出席 出席董事会的非关联董事人数不足 3 人时的关联交易事项；
董事会的非关联董事人数不足 3 人时的关联交易事项； （十六）审议批准公司发生达到下列标准之一的其他重大交易事
（十七）审议批准公司发生达到下列标准之一的其他重大交 项：
易事项（公司获赠现金资产的除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 计算数据；
的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 5000 万元；
绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 万元；
金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 以上，且绝对金额超过 500 万元。
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 6、相关法律法规及本章程约定的其他情形。
6、相关法律法规及本章程约定的其他情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述重大交易事项包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
上述重大交易事项包括购买或者出售资产、对外投资（含委 委托贷款、对子公司的投资等）、提供财务资助、提供担保、研究
托理财、委托贷款、对子公司的投资等）、提供财务资助、 或开发项目转移、签订许可协议、资产抵押、固定资产投资或报废、
提供担保、研究或开发项目转移、签订许可协议、资产抵押、 债权债务处置、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
固定资产投资或报废、债权债务处置、租入或租出资产、签 营、受托经营等）、赠与或受赠资产、银行借款等。（上述购买、
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
赠资产、银行借款等。（上述购买、出售的资产不含购买原 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 仍包含在内。）
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 公司因公开招标、公开拍卖行为导致与关联人的关联交易，经向
在内。） 深圳证券交易所申请，深圳证券交易所同意豁免履行相关义务的
（十八）审议批准公司发生达到下列标准之一的提供财务资 除外。
助事项： （十七）审议批准公司发生达到下列标准之一的提供财务资助事
1、财务资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 项：
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资 1、财务资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额
3、本章程规定的其他情形。 超过公司最近一期经审计净资产 10%；
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 3、本章程规定的其他情形。
制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
（十九）本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或 其控股子公司等关联人提供财务资助。
委托办理的事项。 （十八）本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 理的事项。
由股东大会决定的其他事项。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
股东大会不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会 会决定的其他事项。
行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会不得将法定应由股东会行使的职权授予董事会行使。
本公司召开股东会的地点为：广东省广州市荔湾区流花路 85 号或
本公司召开股东大会的地点为：广东省广州市荔湾区流花路 由股东会召集人确定并在股东会通知中明示的地点。
85 号或由董事会或股东大会召集人确定并在股东大会通知 股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
中明示的地点。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东
第四十六 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方 会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每
13 新公司法第 24 条
条 式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公 个提案合理的讨论时间。
司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出
席。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及在本次股东大会召 公司召开股东会，董事会、监事会以及在本次股东会召开的股权登
开的股权登记日前单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 记日前单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
第五十五
14 东，有权向公司提出提案。 出提案。 新公司法第 115 条
条
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
当在收到提案后 2 个工作日内发出股东大会补充通知，公告 个工作日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规
临时提案的内容。 定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 知中已列明的提案或增加新的提案。
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的 会不得进行表决并作出决议。
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
第七十七 民法典第一千二百五
15 股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权过半数通过。
条 十九条
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
第七十八 新公司法第 59 条（删
16 （四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
条 掉本条原（四））
（五）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 （五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过 定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
的其他事项。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
第九十七 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 日起未逾 2 年；
17 新公司法第 178 条
条 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
产清算完结之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
营业执照之日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事， （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚
（八）深圳证券交易所规定的其他情形； 未届满；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）深圳证券交易所规定的其他情形；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具 事在任职期间出现本条上述情形的，公司解除其职务。
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
作： 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
报批评； 评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人
事候选人聘任议案的日期为截止日。 聘任议案的日期为截止日。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的，相关董事 董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的，相关董事应当在
应当在该事实发生之日起一个月内离职。 该事实发生之日起一个月内离职。
该条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。 该条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 财产；
公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
第九十九 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 立账户存储；
18 新公司法第 182-184 条
条 名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未向股东会或董事会履行报告义
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 务，未经股东会或董事会决议通过，与本公司订立合同或者进行
司订立合同或者进行交易； 交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、
公司同类的业务； 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有； 行交易，适用前款规定。
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 机会，但是，有下列情形之一的除外：
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 （1）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
义务。 者股东会决议通过；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 （2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商
成损失的，应当承担赔偿责任。 业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司
同类的业务。
（八）不得接受与公司交易的佣金归为已有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）拟订公司战略和发展规划，决定公司的经营计划和投 （三）拟订公司战略和发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
第一百零
19 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 市方案； 新公司法第 67 条
九条
券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 资产抵押、提供财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、
售资产、资产抵押、提供财务资助、对外担保事项、委托理 内部投资、设立子公司、对外捐赠等事项；
财、关联交易、内部投资、设立子公司、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核、
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司除需股东会审议的基本管理制度、公司薪酬管理
（十一）制订公司的基本管理制度、公司薪酬管理制度和年 制度和年度工资总额预算方案等；
度工资总额预算方案等； （十二）制订本章程的修改方案及需股东会审议的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总
务所； 经理及其他高级管理人员的工作；
（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并 （十六）制订调整或变更利润分配政策的方案；
检查总经理及其他高级管理人员的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东会决议授
（十六）制定调整或变更利润分配政策的方案； 予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
会决议授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 职权授予董事长、总经理等行使。董事会授权董事长在董事会闭会
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会 期间行使董事会部分职权的，应经董事会审议通过并明确授权的具
行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会授权董事长 体内容。
在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应经董事会审议
通过并明确授权的具体内容。
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
并向董事会报告工作； 董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）制订、实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
第一百三
20 （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章； 新公司法第 126 条
十条
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
外的负责管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近 责管理人员；
一期经审计总资 5%的事项； （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经
（九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 审计总资产 5%的事项；
元以下；或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或 （十）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下；
占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联交 或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期
易；审议公司与关联人发生的交易，公司获赠现金资产和提 经审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联交易；审议公司与关联人
供担保除外； 发生的交易，公司获赠现金资产和提供担保除外；
（十）审议批准公司发生达到下列标准之一的其他重大交易 （十一）审议批准公司发生达到下列标准之一的其他重大交易事
事项： 项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下；
10%以下； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以下，或绝对金额低于
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以下，或 1000 万元；
绝对金额低于 1000 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额低于 100
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对 万元；
金额低于 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 净资产的 10％以下，或绝对金额低于 1000 万元；
经审计净资产的 10％以下，或绝对金额低于 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 以下，或绝对金额低于 100 万元。
的 10％以下，或绝对金额低于 100 万元。 6、相关法律法规及本章程约定的其他情形。
6、相关法律法规及本章程约定的其他情形。 上述重大交易事项为本章程第四十二条所列的重大交易事项。
上述重大交易事项为本章程第四十一条所列的重大交易事 公司控股子公司按本条款权限执行，相关指标按子公司最近一期经
项。 审计的财务报告计算。
公司控股子公司按本条款权限执行，相关指标按子公司最近 （十二）本章程或董事会授予的其他职权。
一期经审计的财务报告计算。
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
再提取。
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
第一百六 后利润中提取任意公积金。
21 可以从税后利润中提取任意公积金。 新公司法第 211 条
十二条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
还公司。
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现
公司可按法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定实施多
金分红（2023 修订）》
第一百六 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 次利润分配。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董
22 第七条、《关于加强监
十四条 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 事会根据股东会审议通过的多次利润分配条件和上限制定具体方
管防范风险推动资本
案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
市场高质量发展的若
干意见》“新国九条”
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
…… ……
上市公司监管指引第 3
（二） 公司利润分配具体政策 （二） 公司利润分配具体政策
号——上市公司现金
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合
第一百六 分红（2023 年修订）第
相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行 的方式分配利润。在公司上半年盈利且累计未分配利润为正的情
23 十五条 三条
中期利润分配。 况下，如果公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实
（二）（三） 《上市公司章程指引
2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公 现的净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公
（2023 年修订）》第一
司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分 司进行中期现金分配或股利分配。
百五十六条
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以 2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常
现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属 经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的
公司股东的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方 情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润
式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百
润的百分之三十。 分之二十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近
公司应当以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 公司应当以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 息之前，不得向普通股股东分配利润。
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
分红政策： 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
达到 40%； 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 理。
达到 20%。 存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项 比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利
规定处理。 润的百分之十：
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金 （1）公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股 （2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
东的可分配利润的百分之十： （3）公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%； （4）公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出
（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负 等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最
数； 近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元，募集
（3）公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元； 资金项目除外）；
（4）公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现 （5）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投
出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超 资的项目除外）；
过 5,000 万元，募集资金项目除外）。 （6）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的 的重大不确定性段落的无保留意见。
条件下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进 3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，
真实合理因素。 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序 （三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形 1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细
成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意 会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配
见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 方案形成专项决议后提交股东会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 公司的利润分配方案需经全体董事过半数同意。公司在制定利润
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 立董事应当发表明确意见。董事会制定的利润分配方案及多次利
提交董事会审议。 润分配条件和上限的方案提交股东会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 事会审议。
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
2、不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公 2、不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公
司指定媒体上予以披露。 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配 立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披
方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内实施 露。
股利的派发事宜。 （四）公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案做出
（五）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不 决议后，董事会须在股东会召开后两个月内实施股利的派发事宜。
可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产 （五）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时， 或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大
公司可对利润分配政策进行调整。 影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证 策进行调整。
调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理
董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。 由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案 后提交股东会特别决议通过。
和现金利润分配政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提 （六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金
出现金利润分配方案，董事会应在年度报告中详细说明未提 利润分配政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分
出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公 配方案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原
司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立
披露。 董事应对此发表独立意见并公开披露。
除上述事项外，公司应当在年度报告中对现金分红政策的制 除上述事项外，公司应当在年度报告中对现金分红政策的制定及执
定及执行情况相关的下列事项进行专项说明： 行情况相关的下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备； 3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
的合法权益是否得到了充分保护等。 权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 （七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司 会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金
章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公 分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》条款序号按实际相应
调整，除上述条款及条款序号修订外，《公司章程》的其它内容保
持不变。
广西粤桂广业控股股份有限公司
法定代表人：刘富华
2024 年 9 月 12 日