财信发展：财信地产发展集团股份有限公司章程2024-05-15
财信地产发展集团股份有限公司
章程
（已经公司 2023 年度股东大会审议通过）
目录
第一章总则 ................................................................................................................... 2
第二章经营宗旨和范围 ............................................................................................... 4
第三章股份 ................................................................................................................... 4
第四章股东和股东大会 ............................................................................................... 8
第五章董事会 ............................................................................................................. 30
第六章总裁及其他高级管理人员 ............................................................................. 44
第七章监事会 ............................................................................................................. 47
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................. 50
第九章通知和公告 ..................................................................................................... 57
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 58
第十一章修改章程 ..................................................................................................... 62
第十二章附则 ............................................................................................................. 63
第一章总则
第一条为维护财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、行政法
规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条公司系依照四川省人民政府《关于四川省大中型企业进行
股份制试点的决定》和《四川省关于扩大全民所有制大中型企业股份
制试点的意见》的规定，经德阳市人民政府德市府函(1989)31 号文批
准，采取募集方式设立的股份有限公司。1993 年 11 月 30 日，国家
体改委体改生(1993)204 号文批复同意公司按规范化要求继续进行股
份制试点。1997 年 6 月，公司在深圳证券交易所挂牌上市前，已按
《公司法》的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。1989
年,公司在德阳市工商行政管理局注册登记。2011 年 6 月 21 日，公司
决定迁往北京，随后取得了北京市工商行政管理局签发的营业执照。
2018 年 12 月 28 日，公司决定迁往重庆市，随后取得了重庆市市场
监督管理局签发的营业执照。公司现统一社会信用代码为
911100002051092291。
第三条 1989 年，公司经中国人民银行德阳市分行德人行金
(1989)479 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 1350
万股，并于 1997 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：财信地产发展集团股份有限公司
公司英文全称：CASIN Real Estate Development Group Co.,Ltd.
企业集团名称：财信地产发展集团
集团简称：财信发展集团
第五条公司住所：重庆市江北区红黄路 1 号 1 幢 24 楼
邮政编码：400020
第六条公司注册资本为人民币 110,046.2170 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席（执行）
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总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，设立
中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，
从公司管理费中列支。
第十三条公司党组织领导公司工会、共青团等群众组织，团结凝
聚职工群众，维护各方的合法利益，促进企业健康发展。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨为：以市场、创新、发展作为经营理念
的主线，为实现效益最大化的根本目标，不断加强和规范企业管理工
作。实现最大限度地回报股东、回报社会、回报员工。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：房地产开发；销售自
行开发的商品房；污染治理设施运营；工程和技术研究。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
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单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币
壹元。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第二十条公司设立时经批准发行的普通股总数为 2,655 万股，向
发起人四川省化工机械设备厂发行 1,305 万股，占公司可发行普通股
总数的 49.15%。
第二十一条公司股份总数为 110,046.2170 万股，公司的股本结构
为：普通股为 110,046.2170 万股，其他种类股 0 股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
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项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
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券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业
竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决
措施等。
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第二节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的对外投资和其他交易事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十三条以下事项须经股东大会审议通过：
（一）对外担保事项
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近
一期经审计净资产的 50%以上提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
3.连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产
的 30％；
4.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5.单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
7.连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币。本公司为购房客户提供按
揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。
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（二）对外投资和其他交易事项
1. 连续十二个月内购买、出售资产累计超过本公司最近一期经
审计总资产 30%；
2.交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5000 万元人民币；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元人民币；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
6.交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请中介机构，对交易
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标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所或会议通知
中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或
是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东
无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。
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第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
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的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
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董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
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第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
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惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节股东大会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
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身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
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持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
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的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
23
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
24
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）连续十二个月内购买、出售资产或担保金额累计达到本公
司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）重大资产重组；
（六）股权激励计划；
（七）调整利润分配政策；
（八）本公司章程第二十五条及第二十七规定的应由股东大会审
议的股份回购；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
25
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
26
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董
事、监事选举中应当积极推行累积投票制。下列情形应当采用累积投
票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%即以
上的，选举两名及以上董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
非职工代表出任董事、监事候选人的产生，由前任董事会、监事
会提名，并经公司股东大会选举产生；如有持有或者合计持有公司发
行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名的人士，亦应作
为候选人提交股东大会选举。
适用累积投票制度的，其操作细则如下：
1、股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份，有
27
与应选出董事/监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事/监事时
所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事/监事
数之积。
2、股东大会在选举董事/监事时，对董事/监事候选人逐个进行表
决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。
但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事/
监事候选人的得票情况。依照董事/监事候选人所得票数多少，决定
董事/监事人选；当选董事/监事所得的票数必须超过出席该次股东大
会所代表表决权过半数通过。
4、在差额选举时，两名董事/监事候选人所得股权数完全相同，
且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股
权数多的当选。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
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人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事于股东大会结束之后立即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
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证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候
选人聘任议案的日期为截止日。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
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开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
33
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年内
仍然有效。
第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
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在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、规范
性文件的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。
第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
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（八）在股东大会的授权范围内，按照本章程设定的董事会权限，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
者解聘公司联席（执行）总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会工作细则并予以披露。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员
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应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会审计委员会主要行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
（六）审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事
项向董事会报告，并提出建议。
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所
相关规定中涉及的其他事项。
董事会提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候
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选人的建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）审定公司考核和薪酬管理制度；
（二）审核公司非独立董事及高级管理人员业绩考核报告；
（三）审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权
条件等审查；
（七）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（八）董事会授权委托的其他事宜。
董事会战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并
提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营
销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
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（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权办理的其他事宜。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条董事会有权审议下述交易，董事会审议通过的，
应及时披露，若相关交易达到股东大会审批标准的，应提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
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100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（六）公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交
易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专
业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董
事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董
事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保对方提供
反担保的，反担保的提供方应当具有实际承担能力；未经董事会或者
股东大会审议通过，公司不得提供担保。董事会审议担保事项时，应
由董事会批准的对外担保，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
议同意。
独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见（不含对
合并报表范围内子公司提供担保），必要时可聘请会计师事务所对公
司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会
和监管部门报告并公告。
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第一百一十二条董事会应当按本章程规定拟定相关管理制度，以
确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
对外融资、关联交易、对外捐赠等权限，建议严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
如有未尽事宜，则依据法律法规的规定执行。
第一百一十三条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请聘任或解聘董事会秘书；
（四）听取总裁关于公司经营事项的汇报；
（五）在总裁空缺或者不能履行职责的期间达到两个月时,在新
任总裁任职之前，由董事长代行总裁职责；
（六）法律、法规、规范性文件及公司章程明确规定需由董事长
决定的事项，以及董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监
事会或者 1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人
送出、邮件、电子邮件、传真、电话方式；通知时限为：于临时董事
会议召开三日以前通知到各董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
42
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
和传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
43
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十六条公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要，可设联席（执行）总裁、高级副总裁、副总
裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、联席（执行）总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东单位或者其控制的企业担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时
间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
44
第一百二十九条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）全面主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）拟定、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，并报董事会批准；
（四）拟订公司的基本管理制度，并报董事会批准；
（五）制定公司的具体规章，并监督执行；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司联席（执行）总裁、高级副
总裁、副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
本章程明确授权总裁拥有下述职权：
1、授权原则
以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定
及公司运行的实际需要，授权总裁在一定范围内处理日常性事务，同
时授权其可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常
运转、影响股东及公司利益的事件。
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2、授权内容
除相关法律、法规、规范性文件以及本章程明确规定的，必须由
股东大会、董事会、董事长审批权限之外的事项以及其他日常经营管
理事项，均由总裁审批。
总裁列席董事会会议。
第一百三十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞
职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条公司联席（执行）总裁、高级副总裁、副总裁由
总裁提名，由董事会聘任或解聘。联席（执行）总裁、高级副总裁、
副总裁协助总裁工作。
第一百三十五条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
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务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百四十条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
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职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十六条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
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核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
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规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
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司注册资本的 25%。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司实施连续、稳定的利润分配政策，在盈利、
现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利
润分配政策。
公司的利润分配政策为：
（一）公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利
润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，公司利润分配不
得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。在优先保障现金分红的基础上，公司
可以采取股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，
但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行
中期现金分红。
（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
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1、公司该年度实现的可分配利润（即公司提取公积金后余的净
利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。
（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。
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（六）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前
提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
（七）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司
章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董
事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案
发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，年度股东大会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的
净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道
与社会公众股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的
意见和诉求。
（八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股
东参与股东大会表决。
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（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调
整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东
参与股东大会表决。
（十）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公
司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分
配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十二）公司现金股利政策目标为：在满足现金分红条件时，公
司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百
分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
（十三）当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
1、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的保留意见；
2、经营性现金流量净额为负的；
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3、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。
第二节内部审计
第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
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形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、
电子邮件、传真、电话方式进行。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、
电子邮件、传真、电话方式进行。
第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节公告
第一百七十三条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体，及深
圳证券交易所指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在深圳证券交易所指定网站和符合中国证
监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在深圳证券交易所指
定网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
第一百七十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在深圳证券交易所指定网站和符合中国证监会
规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节解散和清算
第一百八十一条公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在深圳证券交易所指定网站和符合中国证监会规定条件
的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
（四）关于本章程股东大会、董事会、董事长、总裁各自审批权
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限范围内的“交易”，是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资
产、可供出售金融资产、持有到期投资等）；提供财务资助；租入或
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协
议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百九十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次登记的中文
版章程为准。
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条本章程由公司董事会负责解释。
第一百二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
第二百零一条本章程自股东大会审议通过之日起施行，原公司章
程同时废止，修改亦同。若本公司章程与相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范
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性文件规定为准；本章程未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的规定执行。
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