财信发展:关于控股股东、间接控股股东及实际控制人延期履行同业竞争承诺的公告2024-12-14
证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2024-053
财信地产发展集团股份有限公司
关于控股股东、间接控股股东及实际控制人
延期履行同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、
“财信发展”)收到实际控制人卢生举先生、控股股东重庆财信房地产
开发集团有限公司(简称“财信地产”)、间接控股股东重庆财信企业集
团有限公司(简称“财信集团”)(以下统称“承诺人”)发来的《关于
避免同业竞争的承诺》,对原承诺进行延期,具体内容如下:
一、避免同业竞争承诺的相关内容
(一)2013 年 8 月 16 日,财信地产通过协议受让北京融达投资有
限公司及财信集团所持的财信发展 29.9%的股份成为公司第一大股东,
公司和财信地产在地产业务板块存在同业竞争。承诺人出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》,承诺存量房地产在相关条件成熟时,履行必要
的审批程序,通过资产重组、股权收购或其他合法方式注入上市公司,
同时不再从事新的房地产业务。
2014 年 5 月,为贯彻落实《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国
证券监督管理委员会公告<2013>55 号)规范承诺的要,公司控股股东及
实际控制人就《关于避免同业竞争的承诺函》进行说明,承诺重庆中置
物业发展有限公司(以下简称“中置物业”,其主要资产为财信渝中城
项目)、重庆市弘信投资有限公司(以下简称“弘信投资”、其主要资
产财信沙滨城市项目)、重庆财信恒力置业有限公司(以下简称“财信
恒力”、其主要资产为财信赖特与山项目)三个项目于 2018 年启动注
入程序;承诺大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅
游度假区的旅游开发项目(以下简称“大足石刻”)于 2019 年启动注入
程序;承诺重庆恒宏置业有限公司(以下简称“恒宏置业”)、河南财
信置业有限公司(以下简称“河南财信”)、重庆富黔房地产开发有限
公司(以下简称“重庆富黔”)拟通过不再获取新的房地产开发项目等
方式解决同业竞争问题。
(二)2018 年 11 月,避免同业竞争承诺部分变更,将原承诺祝中
“注入上市公司”变更为“股东通过完成注销子公司、经营范围(去掉
房地产开发业务)变更或转让,在这之前项目由财信发展进行托管,并
不再获取新的项目的方式解决同业竞争。”
(三)即将到期的承诺情况
1、根据财信渝中城项目开发情况,2024 年底前完成中置物业注销、
经营范围(去掉房地产开发业务)变更或转让;在注销、经营范围(去
掉房地产开发业务)变更或转让完成前,中置物业所开发的财信渝中城
项目由财信发展进行托 ,负责项目的整体经营;如中置物业股权转让,
财信发展有优先选择权;中置物业不再获取新的项目。如在 2024 年底前
未完成中置物业注销或者营业范围变更,财信集团、财信地产、卢生举
应在 2024 年 12 月 31 日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启
动程序,财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序;如财
信发展放弃优先收购权,财信地产在 2024 年 12 月 31 日前将其出售给与
承诺人无关联的第三方。本承诺人承诺自本承诺生效之日起,如因本承
诺人违反承诺使财信发展遭受或产生损失或开支,本承诺人将在财信发
展遭受 或产生损失或开支的 20 个工作日内,以现金方式进行赔偿。
2、根据财信沙滨城市项目开发情况,承诺 2024 年底前完成重庆
市弘信投资有限公司(以下简称“弘信投资”)注销、经营范围(去掉
房地产开发业务)变更或转让;在注销、经营范围(去掉房地产开发业
务)变更或转让完成前,弘信投资所开发的财信沙滨城市项目由财信
发展进行托管,负责项目的整体经营,包括项目策划、设计、开发建设、
销售、交付等项目建设全过程;如弘信投资股权转让,财信发展有优先
选择权;弘信投资不再获取新的项目。如在 2024 年底前未完成弘信投资
注销或者营业范围变更,财信集团、财信地产、卢生举应在 2025 年 6 月
30 日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序,财信发展
完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序;如财信发展放弃优先收
购权,在财信发展放弃优先收购权后 12 个月内在合适时机将其出售给与
承诺人无关联的第三方。本承诺人承诺自本承诺生效之日起,如因本承
诺人违反承诺使财 信发展遭受或产生损失或开支,本承诺人将在财信发
展遭受或产生损失或开支的 20 个工作日内,以现金方式进行赔偿。
3、根据财信赖特与山项目开发情况,承诺 2024 年底前完成重庆
财信恒力置业有限公司(以下简称“财信恒力”)注销、经营范围(去
掉房地产开发业务)变更或转让;在注销、经营范围(去掉房地产开发
业务)变更或转让完成前,财信恒力所开发的财信赖特与山项目由财
信发展进行托管,负责项目的整 体经营,包括项目策划、设计、开发建
设、销售、交付等项目建设全过程;如财信恒力股权转让,财信发展有
优先选择权;财信恒力不再获取新的项目。如在 2024 年底前未完成财
信恒力注销或者营业范围变更,财信集团、财信地产、卢生举应在 2025
年 6 月 30 日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序,财
信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序;如财信发展放弃
优先收购权,在财信发展放弃优先收购权后 12 个月内在合适时机将其出
售给与承诺人无关联的第三方。本承诺人承诺自本承诺生效之日起,如
因本承诺人违反承诺使财信发展遭受或产生损失或开支,本承诺人将在
财信发展遭受或产生损失或开支的 20 个工作日内,以现金方式进行赔偿。
二、承诺履行情况及申请延长履行期限的说明
(一)相关项目具体情况
1、渝中城项目
权属情况:项目所在地为重庆市(渝中区中山一路 6 号),为重庆
中置物业发展有限公司持有,项目现处于全盘查封状态,销售工作无法
正常开展,剩余部分车位。目前不具备注销条件。
该项目 2012 年 3 月取得,总建面 37 万方,地上 28 万方,其中包括
住宅 18.9 万方、商业 3.4 万方、商务写字楼 5.6 万方;地下车库 9.1 万
方。目前,项目已经全部开发销售,住宅售罄,剩余部分车位去化难度
大的“尾盘清理”期。目前项目已全面竣工,后续已无新的开发项目。
2、 沙 滨 城 市 项 目
权属情况:项目所在地为重庆市(沙坪坝区沙滨路 11 号),为重庆
市弘信投资有限公司持有,项目现处于全盘查封状态,销售工作无法正
常开展,ACD 地块剩余部分商业及车位。
该项目为 2011 年 3 月取得,宗地面积 80,456 平方米,共分为 A、B、
C、D 四个地块。从取得土地至 2017 年,已完成 A、C、D 三个地块建筑
面积约 23.59 万平方米的开发建设,其中:A 地块建筑面积 20.09 万方,
2013 年首批次开工,2013 年首批次开盘,2017 年底全部交付;C 地块建
筑面积 2.56 万方,2012 年开工,2013 年开盘,2014 年底交付;D 地块
建筑面积 0.94 万方,2012 年开工,2013 年开盘,2014 年底交付;剩余
B 地块建筑面积 13.78 万平方米,由于资金问题于 2023 年已全面停工,
目前暂无复工计划。
3、赖特与山项目
权属情况:项目所在地为重庆市江北区铁山坪生态区(国家 4A 风景
区),为重庆财信恒力置业有限公司持有。项目现处于全盘查封状态,
销售工作无法正常开展,一、三期地块剩余部分别墅。
赖特与山项目位于江北区铁山坪森林公园旁,项目总占地约 560 亩,
容积率为 0.29,总建筑面积约 15.5 万㎡,分三期开发。一期用地面积
113 亩、建筑面积 3.21 万㎡,43 栋独栋别墅已建设完成;二期用地面积
185 亩、建筑面积 4.44 万㎡,由于项目位于铁山坪森林公园旁,处在重
庆两江景观带范围内。受国家限墅政策、国家森林公园整治及重庆市两
江四案规划整治影响,项目未开工建设的二期范围受到严重影响,无法
进行开发建设,目前正在与重庆市政府协商二期地块的置换或回购工作,
目前暂无实质性进展;三期用地面积 262 亩、建筑面积 7.85 万㎡,三期
规划 282 套独栋及类独栋别墅,已建成 177 套,均为别墅,分六批次建
设,其中一、二、三批次已竣工交付,目前按政府保交楼方案(范围为
三期四、五批次已售部分及必须施工完善部分 1.59 万㎡,共计 85 套)
持续开发建设中。
为保证保交楼资金安全和后期支付,还需加大对应收账款的催收工
作,持续与政府保交楼专班联动,做好资金安全管理。
(二)上述项目同业竞争短期无法解决
1、目前公司控股股东、间接控股股东受诉讼或仲裁事项,以上同业
竞争项目处于查封状态,无法正常进行开发建设,控股股东、间接控股
股东已申请进入预重整程序,目前尚无预重整方案。公司判断,在重整
事项产生结论前,相关资产、股权均处于受限状态,原承诺无法实施。
2、由于上市公司自身资产规模较小,无法通过自有及自筹资金收购
股东地产项目上述项目中。股东项目中,渝中城项目属于快周转项目,
项目目前已经全部开发销售,目前剩余部分车位,沙滨城市项目受拆迁
问题影响,已停滞多年,赖特与山属于别墅项目,原始规划方案去化很
慢,后经调整虽有所好转,但别墅类产品整体周转速度不及刚需及改善
类住宅产品。综上所述,目前股东地产项目多为开发后期的存量慢去化
阶段,收购并入财信发展既不利于公司的业务也不利于财务。
3、上市公司通过委托管理股东项目,收取托管费,为上市公司增厚
了收益,亦减少了风险。
综上,公司认为,目前的地产行业状况下,并购股东项目不会增加
上市公司的经营收益,会增加上市公司的现金流出,不利于中小股东权
益,地产并购不符合目前公司的发展愿景。
(三)延长同业竞争履行期限
承诺人拟对原承诺期限进行延长,其他承诺内容不做变更,具体承
诺如下:
1、根据财信渝中城项目开发情况,2026 年底前完成中置物业注销、
经营范围(去掉房地产开发业务)变更或转让;在注销、经营范围(去
掉房地产开发业务)变更或转让完成前,中置物业所开发的财信渝中城
项目由财信发展进行托管,负责项目的整体经营;如中置物业股权转让,
财信发展有优先选择权;中置物业不再获取新的项目。如在 2026 年底前
未完成中置物业注销或者营业范围变更,财信集团、财信地产、卢生举
应在 2027 年 6 月 30 日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启
动程序,财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序;如财
信发展放弃优先收购权,财信地产在 12 个月内将其出售给与承诺人无关
联的第三方。本承诺人承诺自本承诺生效之日起,如因本承诺人违反承
诺使财信发展遭受或产生损失或开支,本承诺人将在财信发展遭受或产
生损失或开支的 20 个工作日内,以现金方式进行赔偿。
2、根据财信沙滨城市项目开发情况,承诺 2026 年底前完成重庆
市弘信投资有限公司(以下简称“弘信投资”)注销、经营范围(去掉
房地产开发业务)变更或转让;在注销、经营范围(去掉房地产开发业
务)变更或转让完成前,弘信投资所开发的财信沙滨城市项目由财信
发展进行托管,负责项目的整体经营,包括项目策划、设计、开发建设、
销售、交付等项目建设全过程;如弘信投 资股权转让,财信发展有优先
选择权;弘信投资不再获取新的项目。如在 2026 年底前未完成弘信投资
注销或者营业范围变更,财信集团、财信地产、卢生举应在 2027 年 6 月
30 日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序,财信发展
完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序;如财信发展放弃优先收
购权,在财信发展放弃优先收购权后 12 个月内在合适时机将其出售给与
承诺人无关联的第三方。本承诺人承诺自本承诺生效之日起,如因本承
诺人违反承诺使财信发展遭受或产生损失或开支,本承诺人将在财信发
展遭受或产生损失或开支的 20 个工作日内,以现金方式进行赔偿。
3、根据财信赖特与山项目开发情况,承诺 2026 年底前完成重庆
财信恒力置业有限公司(以下简称“财信恒力”)注销、经营范围(去
掉房地产开发业务)变更或转让;在注销、经营范围(去掉房地产开发
业务)变更或转让完成前,财信恒力所开发的财信赖特与山项目由财
信发展进行托管,负责项目的整 体经营,包括项目策划、设计、开发建
设、销售、交付等项目建设全过程;如财信恒力股权转让,财信发展有
优先选择权;财信恒力不再获取新的项目。如在 2026 年底前未完成财信
恒力注销或者营业范围变更,财信集团、财信地产、卢生举应在 2027 年
6 月 30 日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序,财信
发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序;如财信发展放弃优
先收购权,在财信发展放弃优先收购权后 12 个月内在合适时机将其出售
给与承诺人无关联的第三方。本承诺人承诺自本承诺生效之日起,如因
本承诺人违反承诺使财信发展遭受或产生损失或开支,本承诺人将在财
信发展遭受或产生损失或开支的 20 个工作日内,以现金方式进行赔偿。
三、延期履行承诺对公司的影响
本次承诺人延期履行承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司及其相关方承诺》的相关规定,不会利用实际控制人、控股股东的
地位损害公司的利益。
四、独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 12 月 13 日召开 2024 年第八次独立董事专门会议审
议了该事项,独立董事认为:本次公司实际控制人、控股股东、间接控
股股东延期履行避免同业竞争的承诺是基于目前客观情况作出的,具有
合理性。承诺延期事项不涉及原承诺的撤销或豁免,符合中国证监会《上
市公司监管指引第 4 号— —上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要
求,不存在损害公司和其他股东,特别是中小股东利益的情形。本次事
项构成关联交易,公司董事会对该事项进行表决时,关联董事需回避表
决。股东大会在审议延期履行同业竞争承诺时,关联股东需回避表决。
关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。我们同
意《关于公司控股股东及实际控制人延期履行同业竞争承诺的议案》。
五、监事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第十一届监事会第八次临时会议审议
了该事项,监事会认为:本次控股股东、实际控制人延期履行避免同业
竞争承诺的事项,不存在损害公司和其他股东,特别是中小股东利益的
情形,符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺》及其他相关法律法规的相关规定和要求,本次延期承诺的审
议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第十一届董事会第十七次临时会议审
议通过了该事项,同意公司控股股东、间接控股股东及实际控制人延期
履行同业竞争承诺。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,
关联董事贾森、刘君权、李启国、张译匀已回避表决。该事项尚需提交
公司股东大会审议,关联股东需回避表决。
七、备查文件
1、承诺人《关于避免同业竞争的承诺》;
2、公司 2024 年第八次独立董事专门会议审核意见;
3、关于第十一届监事会第八次临时会议相关事项的审核意见;
4、公司第十一届监事会第八次临时会议决议;
5、公司第十一届董事会第十七次临时会议决议。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2024年12月14日