证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2024-033
潍柴重机股份有限公司
关于公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放
弃部分优先认缴出资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
潍柴重机、公司、本公司：潍柴重机股份有限公司
山东重工：山东重工集团有限公司
潍柴集团：潍柴控股集团有限公司
重汽（香港）：中国重汽（香港）有限公司
潍柴动力：潍柴动力股份有限公司
山推股份：山推工程机械股份有限公司
法士特：陕西法士特齿轮有限责任公司
重工财务公司：山东重工集团财务有限公司，实际控制人为山东重工
一、关联交易概述
为进一步扩大业务范围与规模，更好地为集团内成员单位提供融资支持与金
融服务，重工财务公司拟增加注册资本人民币 240,000 万元。经各方股东沟通协
商，本次增资拟由重工财务公司原股东山东重工、潍柴动力、潍柴重机、山推股
份及潍柴动力控股子公司法士特按照现持股比例分别以人民币 78,408 万元、
65,340 万元、26,136 万元、26,136 万元、13,068 万元认购重工财务公司对应的
人民币 33,750 万元、28,125 万元、11,250 万元、11,250 万元、5,625 万元注册
资本，并由新股东重汽（香港）以人民币 348,480 万元认购重工财务公司对应的
人民币 150,000 万元注册资本，各方出资超出注册资本的部分均计入资本公积
金；同时，根据投资规划及经营情况，公司同意放弃对重工财务公司的部分优先
认缴出资权，涉及金额为人民币 43,560 万元（下称“本次交易”）。本次交易
完成后，重工财务公司的注册资本将由人民币 160,000 万元增至人民币 400,000
万元，公司持有重工财务公司的股权比例将由 12.50%变更为 7.81%。
由于山东重工为公司实际控制人，且公司与重汽（香港）、潍柴动力、山推
股份、法士特同受山东重工控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易已经公司 2024 年第四次独立董事专门会议审议并获一致同意，且
已经公司 2024 年第六次临时董事会会议审议通过，关联董事傅强、张泉、王学
文、张良富、尹晓青回避表决，非关联董事均表示同意。本次交易尚需提交公司
2024 年第一次临时股东大会批准，关联股东潍柴集团需回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）公司名称：山东重工集团有限公司
注册地址：济南市燕子山西路 40-1 号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：满慎刚
注册资本：300,000 万人民币
成立日期：2009 年 6 月 16 日
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、
协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械
设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
与本公司关联关系：山东重工为公司实际控制人。
截至 2023 年末，山东重工净资产为人民币 17,127,680.26 万元，2023 年度
营业收入为人民币 31,716,281.22 万元，净利润为人民币 1,824,156.24 万元。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现山东重工被列
入失信被执行人名单。
（二）公司名称：中国重汽（香港）有限公司
注册地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 2102-03 室
企业类型：股份有限公司（上市）
商业登记证号码：38321822
董 事 长：王志坚
总 股 本：2,760,993,339 股
成立日期：2007 年 1 月 31 日
主要股东和实际控制人：主要股东为中国重汽（维尔京群岛）有限公司，实
际控制人为山东重工。
与本公司关联关系：重汽（香港）与本公司受同一实际控制人控制。
业务性质：贸易及投资控股。
截至 2023 年末，重汽（香港）净资产为人民币 4,796,053.1 万元，2023 年
度营业收入为人民币 8,549,803.5 万元，净利润为人民币 582,685.1 万元。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重汽（香港）
被列入失信被执行人名单。
（三）公司名称：潍柴动力股份有限公司
注册地址：山东省潍坊市高新区福寿东街 197 号甲
企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
法定代表人：马常海
注册资本：872,655.6821 万人民币
成立日期：2002 年 12 月 23 日
经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；
机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车
零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处
理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法
软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载
设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；
液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新
兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电
池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、
制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品
油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；小微型
客车租赁经营服务；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；金属包装容
器及材料制造；金属包装容器及材料销售；货物进出口；技术进出口；机动车修
理和维护；制冷、空调设备销售；轮胎销售；发电机及发电机组制造；发电机及
发电机组销售；电气设备修理；电池制造；电机制造；机械电气设备销售；工程
和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国
稀有和特有的珍贵优良品种）；汽车销售；输配电及控制设备制造；智能输配电
及控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备研
发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置制
造；工业自动控制系统装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；储能技术服务；对外承包工程；特种设备销售；电气设备销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输
（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程施工；电气安
装服务；特种设备设计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东和实际控制人：主要股东为潍柴集团，实际控制人为山东重工。
与本公司关联关系：潍柴动力与本公司受同一实际控制人控制。
截至 2023 年末，潍柴动力净资产为人民币 11,268,573.49 万元，2023 年度
营业收入为人民币 21,395,847.56 万元，净利润为人民币 1,121,161.43 万元。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴动力被列
入失信被执行人名单。
（四）公司名称：山推工程机械股份有限公司
注册地址：山东省济宁市高新区 327 国道 58 号
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：刘会胜
注册资本：150,032.7412 万人民币
成立日期：1993 年 12 月 14 日
经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机
械制造；矿山机械销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业
专业机械的销售；农业机械制造；农业机械销售；建筑材料生产专用机械制造；
通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；农林牧渔机
械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备租赁；建筑工程机械与设备
租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；农林牧副渔业专业机
械的安装、维修；通用设备修理；非居住房地产租赁；住房租赁；液压动力机械
及元件制造；液压动力机械及元件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿
轮减、变速箱制造；液力动力机械及元件制造；工业自动控制系统装置制造；工
业自动控制系统装置销售；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱
销售；润滑油销售；轮胎销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；电池
销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；充电桩销售；物联网技术研发；
物联网设备制造；物联网设备销售；工程和技术研究和试验发展；互联网数据服
务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；
货物进出口；技术进出口；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制
造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；物料搬运装备制造；物料搬运装
备销售；智能物料搬运装备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；模具制造；模具销
售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东和实际控制人：山东重工。
与本公司关联关系：山推股份与本公司受同一实际控制人控制。
截至 2023 年末，山推股份净资产为人民币 586,280.53 万元，2023 年度营
业收入为人民币 1,054,086.26 万元，净利润为人民币 76,849.48 万元。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现山推股份被列
入失信被执行人名单。
（五）公司名称：陕西法士特齿轮有限责任公司
注册地址：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张泉
注册资本：25,679 万人民币
成立日期：2001 年 9 月 25 日
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；
技术进出口；货物进出口；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸
易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东和实际控制人：主要股东为潍柴动力，实际控制人为山东重工。
与本公司关联关系：法士特与本公司受同一实际控制人控制。
截至 2023 年末，法士特净资产为人民币 1,132,766.13 万元，2023 年度营
业收入为人民币 1,438,506.65 万元，净利润为人民币 80,206.01 万元。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现法士特被列入
失信被执行人名单。
三、关联交易标的公司基本情况
1.基本情况介绍
公司名称：山东重工集团财务有限公司
注册地址：山东省济南市高新区舜华路街道华奥路 777 号中国重汽科技大厦
一层和二层
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：申传东
注册资本：160,000 万人民币
成立日期：2012 年 6 月 11 日
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
2.增资方式：自有现金增资。
3.经营情况：重工财务公司主要从事为成员单位提供存款、贷款、资金结算
与收付、票据承兑与贴现、委托贷款、结售汇、非融资性保函、财务顾问、信用
鉴证、咨询代理业务，以及成员单位产品的买方信贷和消费信贷等综合性金融服
务，具备承销债券、从事同业拆借、固定收益类有价证券投资、外汇交易等业务
资格，经营情况良好。
4.增资前后的股权结构情况：
单位：人民币 万元
增资前 增资后
股东名称
注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
重汽（香港） 0.00 0.00% 150,000.00 37.50%
山东重工 60,000.00 37.50% 93,750.00 23.44%
潍柴动力 50,000.00 31.25% 78,125.00 19.53%
潍柴重机 20,000.00 12.50% 31,250.00 7.81%
山推股份 20,000.00 12.50% 31,250.00 7.81%
法士特 10,000.00 6.25% 15,625.00 3.91%
合计 160,000.00 100.00% 400,000.00 100.00%
5．重工财务公司主要财务数据：
单位：人民币 万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 7 月 31 日
资产总额 3,920,376.63 3,857,878.85
负债总额 3,558,327.48 3,473,198.68
净资产 362,049.14 384,680.17
项目 2023 年 2024 年 1-7 月
营业收入 91,358.06 60,844.40
净利润 32,313.50 18,518.26
注：上述财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所审计。
6．资产评估情况：
评估机构名称：山东正源和信资产评估有限公司
评估基准日：2024 年 7 月 31 日
评估方法：资产基础法
评估对象：重工财务公司于评估基准日股东全部权益价值
评估结论：重工财务公司股东全部权益在评估基准日 2024 年 7 月 31 日市场
价值最终采用资产基础法评估结论，评估价值为人民币 385,727.43 万元，评估
增值人民币 1,047.26 万元，增值率为 0.27%。
7．本次交易不会导致公司合并报表范围变动。
8．重工财务公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。
9．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重工财务
公司被列入失信被执行人名单。
四、所涉交易的定价政策及定价依据
本次交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定，不存在
损害公司其他股东利益的情形。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《山
东重工集团财务有限公司股东拟增资扩股所涉及山东重工集团财务有限 公司股
东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2024）第 Z127 号），以重工财
务公司本次交易前 100.00%股权在 2024 年 7 月 31 日的 评估 价 值 人 民 币
385,727.43 万元为基础，扣除 2024 年 9 月底向原股东分红款人民币 19,581.53
万元，并增加预计从评估基准日 2024 年 7 月 31 日到增资完成日的过渡期权益人
民币 5,566.20 万元后，此次增资依据价值为人民币 371,712.10 万元。潍柴重机
本次增资额为人民币 26,136 万元，同时放弃对重工财务公司部分优先认缴出资
权涉及人民币 43,560 万元，公司如不放弃对重工财务公司部分优先认缴出资权，
合计涉及的交易金额为人民币 69,696 万元。
五、所涉交易协议的主要内容
公司拟与山东重工、重汽（香港）、潍柴动力、山推股份、法士特、重工财
务公司签署增资协议，主要内容如下：
1．本次增资共计人民币 557,568 万元，山东重工、重汽（香港）、潍柴动力、
潍柴重机、山推股份、法士特分别增资人民币 78,408 万元、348,480 万元、65,340
万元、26,136 万元、26,136 万元、13,068 万元。其中，人民币 240,000 万元计
入注册资本，剩余人民币 317,568 万元计入资本公积，重工财务公司注册资本由
人民币 160,000 万元增加至人民币 400,000 万元。
重工财务公司原股东山东重工、潍柴动力、潍柴重机、山推股份、法士特承
诺放弃此次重汽（香港）对重工财务公司增资份额的优先认缴出资权。
2．协议自协议各方取得与本次增资有关的全部必要的授权、同意、批准或
许可后生效（包括但不限于各方股东会、董事会、省国资委批复等）。
3．各投资方向重工财务公司增资款账户足额缴纳增资款之日起十个工作日
内，重工财务公司负责完成本次增资有关的审批申报工作（以有权审批机关受理
作为各投资方完成申报的标准）。
4．过渡期间内，重工财务公司不得以任何形式分配或非正常经营性减少截
至增资协议签订日的重工财务公司所有者权益（包括但不限于实收资本、资本公
积、盈余公积、未分配利润），但其于 2024 年 9 月底向原股东山东重工、潍柴动
力、潍柴重机、山推股份及法士特已分红人民币 195,815,289 元事项除外。
5．重工财务公司设董事会，由 9 名董事组成，其中职工董事 1 名，股东代
表董事 8 名。股东代表董事拟由山东重工委派 2 名、重汽（香港）委派 2 名、潍
柴动力委派 1 名、潍柴重机委派 1 名、山推股份委派 1 名、法士特委派 1 名。董
事会设董事长 1 名，由山东重工提名，全体董事过半数选举产生，董事长为公司
法定代表人。重工财务公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会决定聘任或
者解聘。
六、本次交易目的、放弃权利的原因和对公司的影响
公司对重工财务公司进行增资有利于增强重工财务公司服务成员单 位水平
和风险管控能力，有利于重工财务公司的可持续发展，符合公司的整体发展战略。
公司放弃对重工财务公司的部分优先认缴出资权，是基于公司目前经营状况与未
来发展方向的综合考量。同时，重工财务公司引入外部新股东，可为其带来新的
资金注入与业务需求，促进重工财务公司的进一步发展。
本次交易完成后，公司持有重工财务公司的股权比例将由 12.50%变更为
7.81%。本次交易不会导致公司合并报表范围变动，不会导致在公司合并报表中
确认任何损益，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司与重工财务公司
之间的关联交易不会受到影响，公司依然能够对重工财务公司的日常经营产生重
大影响，公司将继续采用权益法核算长期股权投资。综上所述，本次交易对公司
经营情况不会产生重大影响。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独
立性。
八、与上述关联方累计已发生的各类关联交易情况
2024 年初至本公告披露日，除重工财务公司外，公司与山东重工及其下属
公司发生的各类关联交易总金额为人民币 210,795.13 万元；公司存放于重工财
务公司的存款余额为人民币 104,613.47 万元。
九、独立董事过半数同意意见
公司已召开 2024 年第四次独立董事专门会议审议上述关联交易事项，全体
独立董事一致同意发表意见如下：
本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本
次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益，独立董事一致同意上述
关联交易，并同意将上述关联交易提交公司 2024 年第六次临时董事会会议审议。
十、备查文件
1.公司 2024 年第六次临时董事会会议决议；
2.公司 2024 年第四次独立董事专门会议决议；
3.和信会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所出具的审计报告；
4.山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告；
5.重工财务公司增资协议；
6.关联交易情况概述表。
特此公告。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十一日
