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                                 北京市通商律师事务所
     关于潍柴重机股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的
                                            法律意见书


致：潍柴重机股份有限公司

    根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以
下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴重机
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事
务所（以下简称“本所”）接受潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，指派律师出席公司于 2024 年 11 月 28 日召开的 2024 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文
件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如
下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件
都与其原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文
件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出
具法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     本次股东大会由公司董事会召集。根据公司于 2024 年 8 月 22 日召开的公
司九届二次董事会决议，董事会于 2024 年 11 月 12 日在《中国证券报》《证券
时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了关于召开本次股东大会的通
知。本次股东大会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。

    2024 年 11 月 28 日下午 14:50 开始，本次股东大会的现场会议在公司会议室
如期召开。会议由董事长傅强先生主持。

    本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2024 年 11 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 28 日上午 9:15 至下
午 15:00 期间的任意时间。

    本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召
集人的资格合法有效。

    二、参加本次股东大会人员的资格

    根据本次股东大会通知，截至 2024 年 11 月 21 日（星期四）下午交易结束
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托
代理人有权参加本次股东大会。

    经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2
名，所代表有表决权的股份为 169,158,600 股，占公司有表决权股份总数的
51.0559%。

    本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资
格合法、有效。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东 336 名，所代表的股份为 20,805,398 股，占公司有表决权股份
总数的 6.2795%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息
有限公司验证其身份。
    参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、董事会秘书及其他高级
管理人员等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会审议了下列议案：

    1.关于公司及附属公司向潍柴动力及其附属公司采购柴油机及相关产品、原
材料及接受劳务、技术相关服务等关联交易的议案

    2.关于公司及附属公司向潍柴动力及其附属公司销售柴油机及相关产品、原
材料及提供劳务、技术相关服务等关联交易的议案

    3.关于公司 2024 年中期利润分配的议案

    4.关于公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优
先认缴出资权暨关联交易的议案

    经核查，议案 1-2、4 涉及关联交易，关联股东潍柴控股集团有限公司已回
避表决。所有议案均对中小投资者表决单独计票。

    本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。

    上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的
方式逐项进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票；网
络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表
决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。

    具体表决情况详见后附《潍柴重机 2024 年第一次临时股东大会议案表决结
果统计表》。根据合并统计的表决结果，本次股东大会的每项议案均获有效通过。

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网
络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合
《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规
定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴重机股份有限公司 2024 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市通商律师事务所(章)




                                  经办律师：___________________

                                                   姚   金




                                  经办律师：___________________

                                                   宋   悦




                                  负 责 人：___________________

                                                   孔   鑫




                                        二〇二四年十一月二十八日
                                      潍柴重机 2024 年第一次临时股东大会议案表决结果统计表

                                                                    同意                        反对                      弃权
序号                 议案名称                  类别
                                                          股数               比例      股数             比例     股数             比例

         关于公司及附属公司向潍柴动力及其
                                               整体    88,393,918          99.7613%   186,980          0.2110%   24,500          0.0277%
         附属公司采购柴油机及相关产品、原
议案 1
         材料及接受劳务、技术相关服务等关     中小投
                                                       20,593,918          98.9835%   186,980          0.8987%   24,500          0.1178%
                   联交易的议案                 资者

         关于公司及附属公司向潍柴动力及其
                                               整体    88,393,218          99.7605%   191,480          0.2161%   20,700          0.0234%
         附属公司销售柴油机及相关产品、原
议案 2
         材料及提供劳务、技术相关服务等关     中小投
                                                       20,593,218          98.9802%   191,480          0.9203%   20,700          0.0995%
                   联交易的议案                 资者

                                               整体    189,737,418         99.8807%   212,480          0.1119%   14,100          0.0074%
议案 3   关于公司 2024 年中期利润分配的议案
                                              中小投
                                                       20,578,818          98.9110%   212,480          1.0213%   14,100          0.0678%
                                                资者

         关于公司与关联方共同对山东重工集      整体    88,416,918          99.7873%   166,480          0.1879%   22,000          0.0248%
议案 4   团财务有限公司增资及放弃部分优先
                                              中小投
            认缴出资权暨关联交易的议案                 20,616,918          99.0941%   166,480          0.8002%   22,000          0.1057%
                                                资者