鞍钢股份：《鞍钢股份有限公司章程》修订对照表2024-03-29
《鞍钢股份有限公司章程》修订内容对照表
序
修订前 修订后
号
第一章 总则 第一章 总则
1 第一条 公司系依照《中华人民共和 第一条 公司系依照《中华人民共和
国公司法》（简称《公司法》）、《国 国公司法》（简称《公司法》）和国家
务院关于股份有限公司境外募集股份及 有关法律、行政法规成立的股份有限公
上市的特别规定》（简称《特别规定》） 司。
和国家其他有关法律、行政法规成立的 公司经中华人民共和国国家经济体
股份有限公司。 制改革委员会批准（体改生［1997］62
公司经中华人民共和国国家经济体 号），于 1997 年 5 月 7 日以发起方式
制改革委员会批准（体改生［1997］62 设立。并于 1997 年 5 月 8 日在工商行
号），于 1997 年 5 月 7 日以发起方式 政管理局注册登记，取得公司营业执照。
设立。并于 1997 年 5 月 8 日在工商行 公 司 的 营 业 执 照 号 码 为 ：
政管理局注册登记，取得公司营业执照。 912100002426694799。
公 司 的 营 业 执 照 号 码 为 ： 公司的发起人为鞍山钢铁集团有限
912100002426694799。 公司。
公司的发起人为鞍山钢铁集团有限
公司。
2 第三 条 公司 住所是中 国辽宁 省鞍 第三 条 公司 住所是中 国辽宁 省鞍
山市铁西区鞍钢厂区。 山市铁西区鞍钢厂区。
电话号码： 0412－8416578 电话号码： 0412－8417273
传真号码： 0412－6722093 传真号码： 0412－6722093
邮政编码： 114021 邮政编码： 114021
3 第七条 公司依据《公司法》、《证 第七条 公司依据《公司法》、《证
券法》、《特别规定》、《到境外上市 券法》和其他有关规定及公司股东大会
公司章程必备条款》（简称《必备条款》） 的决议制定和修订公司章程。
和其他有关规定及公司股东大会的决议 自公司章程生效之日起，公司章程
制定和修订公司章程。 即成为规范公司的组织与行为、公司与
自公司章程生效之日起，公司章程 股东之间、股东与股东之间权力义务的，
即成为规范公司的组织与行为、公司与 具有法律约束力的文件。
股东之间、股东与股东之间权力义务的，
具有法律约束力的文件。
4 第十二条 公司根据《中国共产党章 第十二条 公司根据《中国共产党章
程》规定，设立中国共产党的组织，党 程》规定，设立中国共产党的组织，党
委发挥领导作用，把方向、管大局、促 委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实。建立党的工作机构，配备足够数 落实。建立党的工作机构，配备足够数
量的党务工作人员，保障党组织的工作 量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。 经费。
1
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
5 第二 十一条 经国务院 授权的 公司 第二 十一条 经国务院 授权的 公司
审批部门审核与批准，公司发行普通股 审批部门审核与批准，公司发行普通股
（ 不 含 行 使 超 额 配 售股 权 而 增 发 的 股 （ 不 含 行 使 超 额 配 售股 权 而 增 发 的 股
份）9,383,851,972 股。 份）9,383,401,306 股。
6 第二十二条 第二十二条 （在原条款后新增一款
（原文略） 内容如下）
2024 年，经回购注销部分限制性股
票 后，公司 的股本结 构为：普 通股
9,383,401,306 股，其中鞍山钢铁集团
有限公司持有 5,016,111,529 股 A 股
无限售流通股，占公司股本总额百分之
五十三点四六（53.46%）；中国石油天
然气集团有限公司持有 845,000,000 股
A 股无限售流通股，占公司股本总额百
分之九点零一（9.01%）；其它内资股股
东持有 2,110,749,777 股，占公司股本
总额百分之二十一二点四九（22.49%）；
及外资股股东以 H 股形式持有
1,411,540,000 股，占公司股本总额百
分之十五点零四（15.04%）。
7 第二 十三条 公司经国 务院证 券主 第二 十三条 公司经国 务院证 券主
管机构批准的发行境外上市外资股或内 管机构批准的发行境外上市外资股或内
资股的计划，公司董事会可以作出分别 资股的计划，公司董事会可以作出分别
发行的实施安排。 发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上
市外资股和内资股的计划，可以自国务
院证券委员会批准之日起十五个月内分
别实施。
8 第二 十四条 公司在发 行计划 确定 删除原第二十四条
的股份总数内，分别发行境外上市外资
股和内资股的，应当分别一次募足；有
特殊情况不能一次募足的，经国务院证
券委员会批准，也可以分次发行。
9 第二 十五 条 公司的注 册资本 为人 第二 十四 条 公司的注 册资本 为人
民币 9,383,851,972 元。 民币 9,383,401,306 元。
10 第二 十七条 公司可以 出售无 法追 第二十七条 公司或公司的子公司（包括
寻的股东的股份并保留所得款额，假若： 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
(一)在十二年内，该股份最少有三 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
次派息到付款期而股东没有领取任何股 拟购买公司股份的人提供任何资助。
利；及
(二)十二年期满时，公司应在报章
刊登广告表示有意出售该股份并根据本
章程通知国务院证券监管机关及有关的
2
海外证券监管机关。
第四章 减资和购回股份 第四章 减资和购回股份
11 第三十条 公司减少注册资本时，必 第二 十 九 条 公司需要减少注 册资
须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产
公司应当自作出减少注册资本决议 负债表及财产清单。
之日起十日内通知债权人，并于三十日 公司应当自作出减少注册资本决议
内在报纸上至少公告三次。债权人自接 之日起十日内通知债权人，并于三十日
到通知书之日起三十日内，未接到通知 内在报纸上公告。债权人自接到通知书
书的自第一次公告之日起九十日内，有 之日起三十日内，未接到通知书的自公
权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 告之日起四十五日内，有权要求公司清
债担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本，不得
低于法定的最低限额。
12 第三十一条 公司在下列情况下，可 第三十 条 公 司 不得收 购本公 司股
以经公司章程规定的程序通过，报经国 份。但是，有下列情形
家有关主管机构批准，公司可以收购其 之一的除外：
发行在外的股份： (一)为减少公司注册资本；
(一)为减少公司注册资本； (二)与持有公司股票的其他公司合并；
(二)与持有公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； (四 ) 股东 因 对 股东 大 会 作出 的 公 司合
(四 ) 股东 因 对 股东 大 会 作出 的 公 司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其股
并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的；
份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换
(五)将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所
(六)公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需； (七)法律、行政法规许可的其他情况 。
(七)法律、行政法规许可的其他情况 。
除上 述情形外,公司 不进行买卖公 司股
份的活动。
13 第三十二 条 公 司 经国 家有关 主管 第三十一条 公司收购本公司股份，
机构批准收购股份，可以下列方式之一 可以通过公开的集中交易方式，或者法
进行： 律、行政法规和中国证监会认可的其他
(一)向全体股东按照相同比例发出收购 方式进行。
要约； 公司因本章程第三十条第（三）项、第
(二)在证券交易所通过公开交易方式收 （五）项、第（六）项规定的情形收购
购； 公司股份的，应当通过公开的集中交易
(三)在证券交易所外以协议方式收购； 方式进行。
（四）国务院证券主管机构认可及香港
证券及期货事务监察委员会认可或豁免
的其他方式。
公司因本章程第三十一条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
3
形收购公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
14 第三十五条 除非公司已经 进入清 删除原第三十五条
算阶段，公司收购其发行在外的股份，
应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格收购股份的，其
款 项 应 当 从 公 司 的 可分 配 利 润 帐 面余
额、为收购旧股而发行的新股所得中减
除；
（二）公司以高于面值价格收购股份的，
相当于面值的部分从公司的可分配利润
帐面余额、为收购旧股而发行的新股所
得中减除；高出面值的部分，按照下述
办法办理：
(1)收购的股份是以面值的价格发行的，
从公司的可分配利润帐面余额中减除；
(2)收购的股 份是以高于 面值的价 格发
行的，从公司的可分配利润帐面余额、
为收购旧股而发行的新股所得中减除；
但是从发行新股所得中减除的金额，不
得 超 过 收 购 旧 股 发 行时 所 得 的 溢 价总
额，也不得超过收购时公司资本公积金
帐户上的金额（包括发行新股的溢价金
额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，
应当从公司的可分配利润中支出：
(1)取得收购其股份的收购权；
(2)变更收购其股份的合同；
(3)解除其在收购合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有
关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于收购股份面
值部分的金额，应当计入公司的资本公
积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助 删除原第五章标题和内容
15 第三 十六条 公司或者 其子公 司在 删除原第三十六条
任何时候均不应当以任何方式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何财务
资助。前述购买公司股份的人，包括因
购买公司股份而直接或者间接承担义务
的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务
人的义务向其提供财务资助。
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本条规定不适用于本章第三十八条所述
的情形。
16 第三十七条 本章所称财务资助， 删除原第三十七条
包括（但不限于）下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保（包括由保证人承担责任或者
提供财产以保证义务人履行义务）、补
偿（但是不包括因公司本身的过错所引
起的补偿）、解除或者放弃权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方
履行义务的合同，以及该贷款、合同当
事方的变更和该贷款、合同中权利的转
让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产
或者将会导致净资产大幅度减少的情形
下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因
订立合同或者作出安排（不论该合同或
者安排是否可以强制执行，也不论是由
其个人或者与任何其他人共同承担），
或者以任何其他方式改变了其财务状况
而承担的义务。
17 第三十八条 下列行为不视 为本章 删除原第三十八条
第三十六条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实
地为了公司利益，并且该项财务资助的
主要目的不是购买公司股份，或者该项
财务资助是公司某项总计划中附带的一
部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分
配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回
股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的
业务活动提供贷款（但是不应当导致公
司的净资产减少，或者即使构成了减少，
但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的）；
(六)公司为职工持股计划提供款项（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助是从
公司的可分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册 第五章 股票和股东名册
5
18 第三十九条 公司股票采用记名式。 删除原第三十九条
公司股票应当载明的事项，除《公
司法》和《特别规定》规定外，还应当
包括公司股票上市的证券交易所要求载
明的其他事项。
19 第四十条 股票由董事长签署。公司 删除原第四十条
股票上市的证券交易所要求公司其他高
级管理人员签署的，还应当由其他有关
高级管理人员签署。股票经董事会授权
后经加盖公司印章或特别规定的证券印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在
股票中加盖公司印章，应当有董事会的
授权。公司董事长或者其他有关高级管
理人员在股票上的签字也可以采取印刷
形式。
20 第四 十一条 公司依据 证券登 记机 删除原第四十一条
构提供的凭证建立股东名册，登记以下
事项：
(一)各股东的姓名（名称）、地址
（住所）、职业或性质；
(二)各股东所持股份的类别及其数
量；
(三)各股东所持股份已付或者应付
的款项；
(四)各股东所持股份的编号；
(五)各股东登记为股东的日期；
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份
的充分证据；但是有相反证据的除外。
21 第四 十二条 公司可以 依据国 务院 删除原第四十二条
证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东
名册存放在境外，并委托境外代理机构
管理。在香港上市的境外外资股股东名
册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的
副本备置于公司住所；受委托的境外代
理机构应当随时保证境外上市外资股股
东名册正、副本的一致性。境外上市外
资股股东名册正、副本的记载不一致时，
以正本为准。
22 第四 十 三 条 公司应当保存有 完整 第三 十 四 条 公司应当保存有 完整
的股东名册。 的股东名册。股东名冊香港分冊必须可
股东名册包括下列部分： 供股东查阅，但可按与《公司条例》第
6
(一)存放在公司住所的、除本款 632 条等同的条款暂停办理登记手续。
(二)、(三)项规定以外的股东名册； 股东名册包括下列部分：
(二)在公司股票上市的境外证券交 (一)存放在公司住所的、除本款
易所所在地存放的外资股股东名册，对 (二)、(三)项规定以外的股东名册；
于在香港联交所上市的 H 股来说，有关 (二)在公司股票上市的境外证券交
该部分上市股票的股东名册存放地应为 易所所在地存放的外资股股东名册，对
香港； 于在香港联交所上市的 H 股来说，有关
(三)董事会为公司股票上市的需要 该部分上市股票的股东名册存放地应为
而决定存放在其他地方的股东名册。 香港；
(三)董事会为公司股票上市的需要
而决定存放在其他地方的股东名册。
23 第四十八条 公司董事、监事、高级 第三 十 九 条 公司持有百分之 五以
管理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 上股份的股东、董事、监事、高级管理
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内 人员，将其持有的本公司股票或者其他
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 具有股权性质的证券在买入后六个月内
由此所得收益归公司所有，公司董事会 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
将收回其所得收益。但是，证券公司因 由此所得收益归本公司所有，本公司董
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 事会将收回其所得收益。但是，证券公
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 司因购入包销售后剩余股票而持有百分
公司董事会不按照前款规 定执行 之五以上股份的，以及有中国证监会规
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 定的其他情形的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人
股东有权为了公司的利益以自己的名义 员、自然人股东持有的股票或者其他具
直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定执 子女持有的及利用他人账户持有的股票
行的，负有责任的董事依法承担连带责 或者其他具有股权性质的证券。
任。 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
24 第五 十五条 任何人对 股东名 册持 删除原第五十五条
有异议而要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上，或者要求将其姓名（名称）
从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
25 第五十六条 任何登记在股东名册 删除原第五十六条
上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即
“原股票”）遗失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。
7
内资股股东遗失股票，后申请补发
的，依照《公司法》第一百四十四条的
规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，后申请
补发的，可以依照境外上市外资股股东
名册正本存放地的法律、证券交易场所
规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股
股东遗失股票后申请补发的，其股票的
补发应当符合下列要求；
(一)申请人应当用公司指定的标准
格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内
容应当包括申请人申请的理由、股票遗
失的情形及证据，以及无其他任何人可
就有关股份要求登记为股东的声明。
(二)公司决定补发新股票之前，没
有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股
票，应当在董事会指定的报刊上刊登准
备补发新股票的公告；公告期间为九十
日，每三十日至少重复刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发新股票的
公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到
该证券交易所的回复，确认已在证券交
易所内展示该公告后，即可刊登。公告
在证券交易所内展示期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股
份的登记在册股东的同意，公司应当将
拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五)本条(三)、（四）项所规定的
公告、展示的九十日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可
以根据申请人的申请补发新股票。
(六)公司根据本条规定补发代替的
股票时，应当立即注销原股票，并将此
注销和补发事项登记在股东名册上。
(七)公司注销原股票和补发新股票
的全部费用，均由申请人负担。在申请
人未提供合理的担保之前，公司有权拒
绝采取任何行动。
26 第五 十七条 公司根据 公司章 程的 删除原第五十七条
8
规定补发新股票后，获得前述新股票的
善意购买者或者其后登记为该股份的所
有者的股东（如属善意购买者），其姓
名（名称）均不得从股东名册中删除。
27 第五 十八条 公司对于 任何由 于注 删除原第五十八条
销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明
公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务 第六章 股东的权利和义务
28 第五 十 九 条 公 司股东 为依法 持有 第四 十 六 条 公 司依据 证券登 记机
公司股份并且其姓名（名称）登记在股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
东名册上的人。 是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其持有股份的种类和份额享 股东按其所持有股份的种类享有权
有权利，承担义务；持有同一种类股份 利，承担义务；持有同一种类股份的股
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
29 第六 十 条 公司普通股 股东享 有下 第四 十 七 条 公司普通股股东 享有
列权利： 下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获取 (一)依照其所持有的股份份额获取
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加 (二)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理 人参加股东大 会,并 或者委派股东代理 人参加股东大 会,并
行使相应的表决权； 行使相应的发言权和表决权，除非个别
(三)对公司的经营进行监督，提出 股东受《上市规则》规定须就个别事宜
建议或者质询； 放弃投票权。如《上市规则》规定任何
(四)依照法律、行政法规及公司章 股东须就某决议事项放弃表决权、或限
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 制任何股东只能夠投票支持（或反对）
股份； 某议決事项，若有任何违反有关规定或
(五)依照公司章程的规定获得有关 限制的情況，由该等股东或其代表投下
信息，包括： 的票数不得计算在內；
1. 在缴付成本费用后得到公司章 (三)对公司的经营进行监督，提出
程； 建议或者质询；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅 (四)依照法律、行政法规及公司章
和复印： 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
(1)所有各部分股东的名册； 股份；
(2)公司董事、监事、总经理和其 (五)依照公司章程的规定获得有关
他高级管理人员的个人资料，包括： 信息，包括：
(a)现在及以前的姓名、别名； 1. 在缴付 成本费 用后 得到公 司章
(b)主要地址（住所）； 程；
(c)国籍； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务； 复印：
(e)身份证明文件及其号码； (1)所有各部分股东的名册；
(3)公司股本状况； (2)公司董事、监事、总经理和其他
(4)自上一会 计年度以来 公司收购 自己 高级管理人员的个人资料，包括：
每一类别股份的票面总值、数量、最高 (a)现在及以前的姓名、别名；
9
价和最低价，以及公司为此支付的全部 (b)主要地址（住所）；
费用的报告；及 (c)国籍；
(5)股东会议的会议记录； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
(6)公司债券存根； (e)身份证明文件及其号码；
(7)董事会会议决议； (3)公司股本状况；
(8)监事会会议决议； (4)自上一会 计年度以来 公司收购 自己
(9)财务会计报告。 每一类别股份的票面总值、数量、最高
（六）公司终止或者清算时，按其所持 价和最低价，以及公司为此支付的全部
有 的 股 份 份 额 参 加 公司 剩 余 财 产 的 分 费用的报告；及
配； (5)股东会议的会议记录；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 (6)公司债券存根；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 (7)董事会会议决议；
股份； (8)监事会会议决议；
(八)法律、行政法规、部门规章及公司 (9)财务会计报告。
章程规定的其他权利。 （六）公司终止或者清算时，按其所持
股东提出查阅前条所述有关信息或 有 的 股 份 份 额 参 加 公司 剩 余 财 产 的 分
者索取资料的，应当向公司提供证明其 配；
持有公司股份的种类以及持股数量的书 （七）对股东大会作出的公司合并、分
面文件，公司经核实股东身份后按照股 立决议持异议的股东，要求公司收购其
东的要求予以提供。 股份；
(八)法律、行政法规、部门规章及公司
章程规定的其他权利。
股东提 出查阅 前条所述 有关信 息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
30 第六 十 四 条 公司普通股股东 承担 第五 十 一 条 公司普通股股东 承担
下列义务： 下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章 (一) 遵守法律、行政法规和公司章
程； 程；
(二) 依其所 认购股份 和入股 方式 (二) 依其所 认购股份 和入股 方式
缴纳股金； 缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外， (三) 除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
(四) 不得滥 用股东权 利损害 公司 (四) 不得滥 用股东权 利损害 公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债 人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。 偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和 公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
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司债权人利益的，应当对公司债务承担 司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 连带责任。
(五) 法律、行政法规及公司章程规 (五) 法律、行政法规及公司章程规
定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所
同意的条件外，不承担其后追加任何股
本的责任。
第八章 股东大会 第七章 股东大会
31 第 六 十九条 股东大会是公司 的权 第 五十六 条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使职权。 力机构，依法行使下列职权：
32 第七十条 股东大会行使下列职权； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
(二)选举和更换董事，决定有关董 董事、监事，决定有关董事、监事的报
事的报酬事项； 酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的 （三）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
(四)审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
(五)审议批准监事会的报告； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案和
方案、决算方案； 弥补亏损方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作
和弥补亏损方案； 出决议；
(八)对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司合并、分立、解散、清算
作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清 （九）对发行公司债券作出决议；
算等事项作出决议； （十）对公司聘用、解聘或者不再续聘
(十)对公司发行债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再 （十一）修改本章程；
续聘会计师事务所作出决议； (十二)审议代表公 司有表决权的 股份
(十二)修改公司章程； 百分之五以上（含百分之五）的股东的
(十三)审议代表公司有表决权的股 提案；
份百分之五以上（含百分之五）的股东 （十三）审议批准第五十七条规定的担
的提案； 保事项；
(十四)审议批准第七十条规定的担 （十四）审议公司在一年内购买、出售
保事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
(十五)审议公司在一年内购买、出 产百分之三十的事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十五）审议批准变更募集资金用途事
资产 30%的事项； 项；
(十六)审议批准变更募集资金用途 （十六）审议股权激励计划和员工持股
事项； 计划；
(十七)审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规
(十八)审议法律、行政法规、部门 章或本章程规定应当由股东大会决定的
规章或公司章程规定应当由股东大会决 其他事项。
定的其他事项。
11
33 第七 十 一 条 公司下列对外担 保行 第五 十 七 条 公司下列对外担 保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司
外担保总额,达 到 或 超过最近一期经审 的对外担保总额，超过最近一期经审计
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的百分之五十以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，达到 保；
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 （二）公司的对外担保总额，超过
后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的百分之三十以
（三）为资产负债率超过 70%的担 后提供的任何担保；
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额，超
（四）单笔担保额超过最近一期经 过公司最近一期经审计总资产百分之三
审计净资产 10%的担保。 十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
34 第七 十 三 条 股东大会分为股 东年 第五 十 九 条 股东大会分为年 度股
会和临时股东大会。股东大会由董事会 东大会和临时股东大会。
召集。股东年会每年召开一次，并应于 年度股东大会每年召开一次，应当于上
上一会计年度完结之后的六个月之内举 一会计年度结束后的六个月内举行。
行。 有下列情形之一的，公司在事实发
有下列情形之一的，公司应当在事 生 之 日 起 两 个 月 以 内召 开 临 时 股 东 大
实发生之日起两个月内召开临时股东大 会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规
(一)董事人数不足《公司法》规定 定人数或者本章程所定人数的三分之二
的人数或者公司章程要求的数额的三分 时；
之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股
(二)公司未弥补亏损达实收股本总 本总额三分之一时；
额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分
(三)单独或合并持有公司发行在外 之十以上股份的股东请求时；
的有表决权的股份百分之十以上（含百 （四）董事会认为必要时或者监事
分之十）的股东以书面形式要求召开临 会提议召开时；
时股东大会时； (五)独立董事提议召开时。
(四)董事会认为必要或者监事会提 （六）法律、行政法规、部门规章
议召开时； 或本章程规定的其他情形。
(五)独立董事提议召开时。
(六)法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他情形。
35 第七十八条 单独或者合计持有公 第六 十 四 条 单独或者合计持 有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司百分之十以上股份的股东有权向董事
求召开临时股东大会，并应当以书面形 会请求召开临时股东大会，并应当以书
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 面形式向董事会提出。董事会应当根据
12
行政法规和公司章程的规定，在收到请 法律、行政法规和本章程的规定，在收
求后十日内提出同意或不同意召开临时 到请求后十日内提出同意或不同意召开
股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发出 应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或 者 在 收 到 请 求 后 十日 内 未 作 出 反 馈
或 者 在 收 到 请 求 后 十日 内 未 作 出 反 馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司百分之十以
份的股东有权向监事会提议召开临时股 上股份的股东有权向监事会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向监事会提 时股东大会，并应当以书面形式向监事
出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求五日内发出召开股东大会 应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，单独或者合计持有公司 10%以 东大会，连续九十日以上单独或者合计
上股份的股东可以自行召集和主持。 持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
36 第七 十 九 条 监事会或股东决 定自 第六 十 五 条 监事会或股东决 定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提
股东大会决议公告时，向公司所在地中 交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
37 第 八 十二条 年度股东 大会和 应股 删除原第八十二条
东或监事会的要求提议召开股东大会不
得采取通讯表决方式；临时股东大会审
议下列事项时，不得采取通讯方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
13
（九）需股东大会审议的收购或出售资
产事项；
（十）变更会计师事务所。
38 第八 十 三 条 公司召开年度股 东大 第六 十 八 条 召集人将在年度 股东
会应当于会议召开二十个工作日前发出 大会召开二十个工作日前以公告方式通
书面通知，公司召开临时股东大会应当 知各股东，临时股东大会将于会议召开
于会议召开十个工作日或十五日（以较 十五日前以公告方式通知各股东。将会
长者为准）前发出书面通知，将会议拟 议拟审议的事项以及开会的日期和地点
审议的事项以及开会的日期和地点告知 告知所有在册股东。但是，在公司只有
所有在册股东。但是，在公司只有一名 一名股东时，以董事会可能自行决定的
股东时，以董事会可能自行决定的较短 较短通知时间，召开股东大会。
通知时间，召开股东大会。
39 第八 十 六 条 股东会议的通知应 当 第七 十一条 股 东大会 的通知包 括
符合下列要求： 以下内容：
(一)以书面形式作出； （一）会议的时间、地点和会议期
(二)指定会议的地点、时间和会议 限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)说明会议将讨论的事项； （三）以明显的文字说明：全体普
(四)向股东提供为使股东对将讨论 通股股东均有权出席股东大会，并可以
的事项作出明智决定所需要的资料及解 书面委托代理人出席会议和参加表决，
释；此原则包括（但不限于）在公司提 该股东代理人不必是公司的股东；
出合并、收购股份、股本重组或者其他 （四）有权出席股东大会股东的股
改组时，应当提供拟议中的交易的具体 权登记日；
条件和合同（如果有的话），并对其起 （五）会务常设联系人姓名，电话
因和后果作出认真的解释； 号码；
(五)如任何董事、监事、总经理和 （六）网络或其他方式的表决时间
其他高级管理人员与将讨论的事项有重 及表决程序。
要利害关系，应当披露其利害关系的性
质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为
股东的影响有别于对其他同类别股东的
影响，则应当说明其区别；
(六)载有任何拟在会议上提议通过
的特别决议的全文；
(七)以明显的文字说明，全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送
达时间和地点。
（九）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号
码。
14
40 第 八 十七条 股东大会 通知应 当向 删除原第八十七条
股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或以邮资已付的邮件送出，
受 件 人 地 址 以 股 东 名册 登 记 的 地 址为
准。对内资股股东，股东大会通知也可
以用公告方式进行。
前款所称公告，应当按照本章程第八十
二条规定的期限，在国务院证券主管机
构认可指定的一家或者多家全国性报刊
上刊登。一经公告，视为所有内资股股
东已收到有关股东会议的通知。
41 第九 十 三 条 任何有权出席股 东会 第七 十 七 条 任何有权出席股 东会
议并有权表决的股东，有权委任一人或 议并有权表决的股东，有权委任一人或
者数人（该人可以不是股东）作为其股 者数人（该人可以不是股东）作为其股
东代理人，代为出席和表决。该股东代 东代理人，代为出席和表决。该股东代
理人依照股东的委托，可以行使下列权 理人依照股东的委托，可以行使下列权
利： 利：
(一)该股东在股东大会上的发言 (一)该股东在股东大会上的发言
权； 权；
(二)自行或者与他人共同要求以投 (二)自行或者与他人共同要求以投
票方式表决； 票方式表决；
(三)以举手或者投票方式行使表决 (三)以举手或者投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过一人时， 权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表 该等股东代理人只能以投票方式行使表
决权。 决权。
如该股东为证券结算所条例（香港 如该股东为依照香港法律不时生效
法律第四百二十章）所定义的认可结算 的有关条例所定义的认可结算所，可以
所，可以授权其认为合适的该等人士（一 授权其认为合适的该等人士（一个或以
个或以上）在任何股东大会或任何类别 上）在任何股东大会或任何类别的股东
的股东的任何会议上担任其代表；但是， 的任何会议或债权人会议上担任其代表
如经此授权一名以上的人士，授权书应 或公司代表；但是，如经此授权一名以
载明每名该等人士经此授权所涉及的股 上的人士，授权书应载明每名该等人士
票数目和种类。经此授权的人士有权代 经此授权所涉及的股票数目和种类。经
认可结算所行使该结算所（或其代理人） 此授权的人士有权代认可结算所行使该
可以行使的权利，犹如该股东是公司的 结算所（或其代理人）可以行使的权利，
个人股东一样。 犹如该股东是公司的个人股东一样。
42 第一百零七条 股东（包括股东代理 第九 十 一 条 股东（包括股东 代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没 有表决
15
且该部分股份不计入出席股东大会有表 权，且该部分股份不计入出席股东大会
决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二款
权。 征集股东投票权应当向被征集人充 规定的，该超过规定比例部分的股份在
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 买 入 后 的 三 十 六 个 月内 不 得 行 使 表决
偿 或 者 变 相 有 偿 的 方式 征 集 股 东 投 票 权，且不计入出席股东大会有表决权的
权。公司不得对征集投票权提出最低持 股份总数。
股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
股东大会审议有关关联交 易事项 之一以上有表决权股份的股东或者依照
时，关联股东不应参与投票表决，其所 法律、行政法规或者中国证监会的规定
代表的有表决权的股份数不计入有效表 设立的投资者保护机构可以公开征集股
决总数；股东大会决议的公告应当充分 东投票权。征集股东投票权应当向被征
披露非关联股东的表决情况。 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交 易事项
时，关联股东不应参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
43 第一 八零八条 除非下 列人员 在举 删除原第一八零八条
手表决以前或者以后，要求以投票方式
表决，股东大会以举手方式进行表决：
(一)会议主席；
(二)至少两名有表决权的股东或者
有表决权的股东的代理人；
(三)单独或者合并计算持有在该会
议上有表决权的股份百分之十以上（含
百分之十）的一个或者若干股东（包括
股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主
席根据举手表决的结果，宣布提议通过
情况，并将此记载在会议记录中，作为
最终的依据，无须证明该会议通过的决
议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤
回。
44 第一 百零九条 如果要 求以投 票方 删除原第一百零九条
式 表 决 的 事 项 是 选 举主 席 或 者 中 止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要
求以投票方式表决的事项，由主席决定
在本次会议结束前任何时间举行投票。
16
会议可以继续进行，讨论其他事项。投
票 结 果 应 被 视 为 在 该会 议 上 通 过 的决
议。
45 第一 百一十一 条 当反 对和赞 成票 删除原第一百一十一条
相等时，无论是举手还是投票表决，会
议主席有权多投一票。
46 第一 百 一十 三 条 下列事项由股东 第九 十 四 条 下列事项由股东 大会
大会的特别决议通过： 以特别决议通过：
(一)公司增、减股本和发行任何种 （一）公司增加或者减少注册资本；
类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、
(二)发行公司债券； 解散和清算；
(三)公司的分立、合并、解散和清 （三）本章程的修改；
算以及重大收购或出售； （四）公司在一年内购买、出售重
(四)公司章程的修改； 大资产或者担保金额超过公司最近一期
(五)回购公司股份； 经审计总资产百分之三十的；
(六)公司在一年内购买、出售重大 （五）股权激励计划；
资产或者担保金额超过公司最近一期经 (六) 调整或变更利润分配政策；
审计总资产 30%的； （七）法律、行政法规或本章程规
(七)股权激励计划； 定的，以及股东大会以普通决议认定会
(八) 调整或变更利润分配政策； 对公司产生重大影响的、需要以特别决
(九)法律、行政法规或公司章程规 议通过的其他事项。
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
47 第一 百 一十 五 条 股东大会由董 事 第九 十 六 条 股东大会由董 事 长主
长召集并担任会议主席；董事长因故不 持。董事长不能履行职务或不履行职务
能出席会议的，应当由副董事长召集会 时，由副董事长主持，副董事长不能履
议并担任会议主席；董事长和副董事长 行职务或者不履行职务时，由半数以上
均无法出席会议的，董事会可以指定一 董事共同推举的一名董事主持。
名公司董事代其召集会议并且担任会议 监事会自行召集的股东大会，由监
主席；未指定会议主席的，出席会议的 事会主席主持。监事会主席不能履行职
股东可以选举一人担任主席；如果因任 务或不履行职务时，由监事会副主席主
何理由，股东无法选举主席，应当由出 持，监事会副主席不能履行职务或者不
席 会 议 的 持 有 最 多 表决 权 股 份 的 股东 履行职务时，由半数以上监事共同推举
（包括股东代理人）担任会议主席。 的一名监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 股东自行召集的股东大会，由召集
事会主席主持。监事会主席不能履行职 人推举代表主持。
务或不履行职务时，由监事会副主席主 召开股东大会时，会议主持违反议
持，监事会副主席不能履行职务或者不 事规则使股东大会无法继续进行的，经
履行职务时，由半数以上监事共同推举 现场出席股东大会有表决权过半数的股
的一名监事主持。 东同意，股东大会可推举一人担任会议
股东自行召集的股东大会，由召集 主持人，继续开会。
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
17
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
48 第 一 百一十六 会议主 席负责 决定 删除原第一百一十六
股东大会的决议是否通过，其决定为终
局决定，并应当在会上宣布和载入会议
记录。
49 第一 百 一十 七 条 会议主席 如果对 第九 十 七 条 会议主 持人 如果对提
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
对所投票数进行点算。如果会议主席未 所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代 进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主席宣布结果有异议的，有 理人对会议主持人宣布结果有异议的，
权在宣布后立即要求点票。会议主席应 有权在宣布表决结果后立即要求点票，
当应要求进行点票。 会议主持人应当立即组织点票。
50 第一百二 十 三 条 股东大会对 提案 第一 百零 三 条 股东大会对提 案进
进行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有利害 计票和监票。审议事项与股东有关联关
关系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的公司股
司股东或其代理人，有权通过相应的投 东或其代理人，有权通过相应的投票系
票系统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
51 第一百二 十 五 条 出席股东大 会的 第一 百零 五 条 出席股东大会 的股
股东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下意
意见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决 结算机构作为内地与香港股票市场交易
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 互联互通机制股票的名义持有人，按照
决权利，其所持股份数的表决结果应计 实际持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权。
52 第一百二 十 六 条 股东大会决 议应 第一 百零 六 条 股东大会决议 应当
当及时公告,公告中 应列明出席会 议的 及时公告，公告中应列明出席会议的股
股东和代理人人数、所持有表决权的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份
份总数及占公司有表决权股份总数的比 总 数 及 占 公 司 有 表 决权 股 份 总 数 的 比
例、表决方式、每项提案的表决结果和 例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。公司公告 通过的各项决议的详细内容，并对内资
股东大会决议公告时，应当对内资股股 股股东和外资股股东出席会议及表决情
18
东和外资股股东出席会议及表决情况分 况分别统计。
别统计并公告。
53 第一百三 十 三 条 股东大会审 议有 第一百一 十 三 条 股东大会审 议有
关关联交易事项时，关联股东不应当参 关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股 与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决 份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表 议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。如有特殊情况关联股东无法回 决情况。
避时，公司在征得有关部门及香港联交
所同意后，可以按照正常程序进行表决，
并 在 股 东 大 会 决 议 公告 中 作 出 详 细说
明。
54 第一 百三十四 条 股东 可以在 公司 删除原第一百三十四条
办公时间免费查阅会议记录复印件。任
何股东向公司索取有关会议记录的复印
件，公司应当在收到合理费用后七日内
把复印件送出。
第十一章 董事会 第十章 董事会
55 第一百五 十 三 条 独立董事应 按照 第一百三 十 二 条 独立董事应 按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定 法律、行政法规及中国证监会和证券交
执行。 易所的有关规定执行。
56 第一百五 十 四 条 公司建立独 立董 第一百三 十 三 条 公司建立独 立董
事制度，独立董事是指不在公司担任除 事制度，独立董事是指不在上市公司担
董事外的其他职务，并与公司及其主要 任除董事外的其他职务，并与其所受聘
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 的上市公司及其主要股东、实际控制人
断的关系的董事。 不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
57 第一百五 十 六 条 独立董事应 当具 第一百三 十 五 条 担任独立董 事应
备下列基本条件： 当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）具备本章程第一百五十七条 （二）符合本章程第一百三十六条
规定的独立性； 规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 识，熟悉相关法律法规和规则；
规则； （四）具有五年以上履行独立董事
（四）具有五年以上法律、经济或 职责所必需的法律、会计或者经济等工
者其他履行独立董事职责所必须的工作 作经验；
经验； （五）具有良好的个人品德，不存
（五）本章程规定的其他条件。 在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则。
19
58 第一百五 十 七 条 独立董事必 须具 第一百三 十 六 条 独立董事必 须具
有独立性，下列人员不得担任独立董事： 有独立性，下列人员不得担任公司独立
（一）在公司或者其附属企业任职 董事：
的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐 （一）在公司或者公司附属企业任
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 职的人员及其配偶、父母、子女、主要
偶、配偶的兄弟姐妹； 社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行 （二）直接或间接持有公司已发行股
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发 （三）在直接或间接持有公司已发行
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父 五名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女； 母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项 （四）在公司控股股东、实际控制人
所列举情形的人员； 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）为公司或者其附属企业提供 子女；
财务、法律、咨询等服务的人员或在相 （五）与公司及其控股股东、实际控
关机构中任职的人员； 制人或者其各自的附属企业有重大业务
（六）本章程规定的其他人员； 往来的人员，或者在有重大业务往来的
（七）中国证监会认定的其他人员。 单位及其控股股东、实际控制人单位任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员；
（八）中国证监会、深圳证券交易所、
香港联交所认定的其他不具备独立性的
人员或《公司章程》规定的其他不具备
独立性的人员。
59 第一百五十八条 公司董事会、监事 第一百三十七条 公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 会、单独或者合并持有公司已发行股份
1% 以 上 的 股 东 可 以 提出 独 立 董 事 候 选 1% 以 上 的 股 东 有 权 提出 独 立 董 事 候 选
人，并经股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情
形 的 关 系 密 切 人 员 作为 独 立 董 事 候选
20
人。
60 第一百五 十 九 条 独立董事的 提名 第一百三 十 八 条 独立董事的 提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。 人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学 提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
等情况，并对其担任独立董事的资格和 有无重大失信等不良记录等情况，并对
独立性发表意见，被提名人应当就其本 其符合独立性和担任独立董事的其他条
人与公司之间不存在任何影响其独立客 件发表意见，被提名人应当就其符合独
观判断的关系发表公开声明。 立性和担任独立董事的其他条件发表声
在选举独立董事的股东大会召开前，公 明。
司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
61 第一百六 十 条 在 选举 独立董 事的 第一百三 十 九 条 公司 应当在 选举
股东大会召开前，公司应将所有被提名 独立董事的股东大会召开前，将所有独
人的有关材料同时报送中国证监会、中 立董事候选人的有关材料报送证券交易
国 证 监 会 辽 宁 证 监 局及 深 圳 证 券 交易 所，相关报送材料应当真实、准确、完
所。公司董事会对被提名人的有关情况 整。证券交易所提出异议的，公司不得
有异议的，应同时报送董事会的书面意 提交股东大会选举。
见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可
作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会或香港联交所提出异
议的情况进行说明。
62 第一百六 十 二 条 独立 董事连 续两 第一百四 十 一 条 独立 董事应 当亲
次未亲自出席董事会会议的，由董事会 自出席董事会会议。因故不能亲 自出席
提请股东大会予以撤换。除出现上述《公 会议的，独立董事应当事先审阅会议材
司法》及本章规定的不得担任董事或独 料，形成明确的意见，并书面委托其他
立董事的情形，独立董事任期届满前不 独立董事代为出席。
得无故被免职。提前免职的，公司应将 独立董事连续两次未能亲自出席董
免职独立董事作为特别披露事项予以披 事会会议，也不委托其他独立董事代为
露，被免职的独立董事认为公司的免职 出席的，董事会应当在该事实发生之日
理由不当的，可以作出公开声明。 起三 十日内 提议召 开股东大会解 除该
独立董事职务。
63 第一百六 十 三 条 独立董事在 任期 第一百四 十 二 条 独立董事在 任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与 当向董事会提交书面辞职报告，对任何
其辞职有关或其认为有必要引起公司股 与其辞职有关或者其认为有必要引起公
东和债权人注意的情况进行说明。 司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会 公司应当对独立董事辞职的原因及关注
中独立董事所占的比例低于董事会人数 事项予以披露。
的三分之一时，该独立董事的辞职报告 如 因 独立董事辞职将 导致董 事会
21
应 当 在 下 任 独 立 董 事填 补 其 缺 额 后生 或者其专门委员会中独立董事所占的比
效。 例低于董事会人数的三分之一时，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
64 第一百六 十 四 条 独立董事除应当 第一百四十 三条 独立董事 行使下
具有《公司法》和其他相关关法律、法 列特别职权：
规及本章程赋予董事的职权外，还具有 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
以下特别职权： 事项进行审计、咨询或者核查；
（一）公司与关联人达成的总额高于人 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
民币 300 万元或高于公司最近经审计净 （三）提议召开董事会；
资产值的 5%或达到按《香港联交所有限 （四）依法公开向股东征集股东权利；
公司证券上市规则》规定需要进行公告、 （五）对可能损害公司或者中小股东权
及独立股东批准的关联交易应由独立董 益的事项发表独立意见；
事认可后，提高董事会讨论。独立董事 （六）董事会长应至少每年与独立非执
作出判断前，可以聘请中介机构出具独 行董事举行一次没有其他董事出席的会
立财务顾问报告，作为其判断的依据； 议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （七）应出席股东大会；
事务所； （八）公司应制定举报政策及系统，让
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 雇员及其他与发行人有往来者（如客户
（四）提议召开董事会； 及供货商）可暗中及以不具名方式向审
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机 计委员会（或任何由独立董事占大多数
构； 的指定委员会）提出其对任何可能关于
（六）可以在股东大会召开前公开向股 公司的不当事宜的关注；
东征集投票权； （九）法律、行政法规、中国证监会规
（七）独立董事行使上述职权应当取得 定、《香港联合交易所有限公司证券上
全体独立董事的二分之一以上同意。如 市规则》规定的其他职权。
上述提议未被采纳或上述职权不能正常 独立董事行使前款第一项至第三项所列
行使，公司应将有关情况予以披露。 职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。如上述职权不能正常行
使，公司应当披露具体情况和理由。
65 第一百七 十 三 条 董事会制定 董事 第一百五 十 二 条 董事会制定 董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大 会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当设立审计委员会、提名委员 董事会应当设立审计委员会、提名委员
会及薪酬委员会，可以适时设立战略等 会及薪酬委员会，可以适时设立战略等
委员会。委员会成员全部由董事组成， 委员会。委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬委 其中审计委员会、提名委员会、薪酬委
员 会 中 独 立 董 事 应 占多 数 并 担 任 召 集 员 会 中 独 立 董 事 应 占多 数 并 担 任 召 集
人，审计委员会中至少应有一名独立董 人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士或具备适当的财务管 事是会计专业人士。
22
理专长。
66 第一 百七十四 条 董事 会在处 置固 删除原第一百七十四条
定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置
了的固定资产所得到的价值的总和，超
过股东大会最近审议的资产负债表所显
示的固定资产价值的百分之三十三，则
董事会在未经股东大会批准前不得处置
或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让
某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。
公 司 处 置 固 定 资 产 进行 的 交 易 的 有效
性，不因违反本条第一款而受影响。
67 第一百七 十 六 条 董事会每年 至少 第一百五 十 四 条 董事会每年 至少
召开四次会议，每季度召开一次。董事 召开四次会议，每季度召开一次。董事
会会议由董事长召集，召开每年四次的 会会议由董事长召集，召开每年四次的
董事会定期会议应于会议召开前十四天 董事会定期会议应于会议召开前十四天
通知全体董事和监事，召开其他会议应 通知全体董事和监事，召开其他会议应
于会议召开前十天通知全体董事。 于会议召开前三天通知全体董事。
有下列情形之一的，可以召开临时 有下列情形之一的，可以召开临时
董事会会议： 董事会会议：
（一）十分之一以上表决权的股东提 （一）十分之一以上表决权的股东提
议时； 议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）总经理提议时； （四）总经理提议时；
（五）独立董事提议时。 （五）独立董事提议时。
董事长应当自接到提议后十日内，召 董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
68 第一百七 十 七 条 董事会及临 时董 第一百五 十 五 条 董事会及临 时董
事会会议召开的书面通知方式为当面递 事会会议召开的通知方式为当面递交、
交、传真、特快专递、挂号空邮。 传真、特快专递、挂号空邮或其他电子
董事会会议通知包括以下内容： 通讯方式。
（一）会议日期及地点； 董事会会议通知包括以下内容：
（二）会议期限； （一）会议日期及地点；
（三）事由及议题； （二）会议期限；
（四）发出通知的日期。 （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
69 第一百八十条 除《公司法》及本章 第一百五十八条 除《公司法》及本
程另有规定外，董事会会议应当由过半 章程另有规定外，董事会会议应当由过
数以上的董事（包括代理人在内）出席 半数以上的董事（包括代理人在内）出
方可举行。 席方可举行。
董事会作出决议，除本章程另有规 董事会作出决议，除本章程另有规定外，
23
定外，必须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。董事会
当反对票和赞成票相等时，董事长有权 决议的表决，实行一人一票。
多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
董事与董事会会议决议事项所涉及 业有关联关系的,不 得对该项决议 行使
的企业有关联关系 的,不得对该项 决议 表决权，也不得代理其他董事行使表决
行使表决权，也不得代理其他董事行使 权。该董事会会议由过半数的无关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关 系董事出席即可举行，董事会会议所作
联关系董事出席即可举行，董事会会议 决议须经无关联关系董事过半数通过。
所作决议须经无关联关系董事过半数通 出席董事会的无关联董事人数不足三人
过。出席董事会的无关联董事人数不足 的，应将该事项提交股东大会审议。
三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十三章 公司总经理 第十二章 公司总经理
70 第一百八 十 九 条 在公司控股 股东 第一百六 十 七 条 在公司控股 股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第十五章 公司董事、监事、经理和 第十四章 公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员的资格和义务 其他高级管理人员的资格和义务
71 第二 百一十 三 条 有下列情况之一 第一 百九十一 条 有下 列情况 之一
的，不得担任公司的董事、监事、总经 的，不得担任公司的董事、监事、总经
理或者其他高级管理人员： 理或者其他高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年； 五年；
(三)担任因经营管理不善破产清算 (三)担任因经营管理不善破产清算
的公司、企业的董事或者厂长、经理， 的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任 并对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日 的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年； 起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的 (四)担任因违法被吊销营业执照的
公司、企业的法定代表人，并负有个人 公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执 责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年； 照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期 (五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
(六)因触犯刑法被司法机关立案调 （六）被中国证监会采取证券市场禁
查，尚未结案； 入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规规定不能担任 （七）法律、行政法规或部门规章规
24
企业领导； 定的其他内容。
(八)非自然人； 违反本条规定选举、委派董事的，
(九)被有关主管机构裁定违反有关 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不 职期间出现本条情形的，公司解除其职
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 务。
72 第二百二十三条 公司董事、监事、 删除原第二百二十三条
经理和高级管理人员，直接或者间接与
公司已订立的或者计划中的合同、交易、
安排有重要利害关系时（公司与董事监
事、总经理和其他高级管理人员的聘任
合同除外），不论有关事项在正常情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
董事不得就其拥有或其关联人拥有重大
权益的合同、交易或安排进行投票，亦
不得列入会议的法定人数目内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经
理和其他高级管理人员按照本条前款的
要求向董事会做了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，亦未让其参加表
决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排；但在对方是
对有关董事、监事、总经理和其他高级
管理人员违反其义务的行为不知情的善
意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级
管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系时，有关董事、监事、总
经理和其他高级管理人员也应被视为有
利害关系。
73 第二百二十四条 如果公司董事、监 删除原第二百二十四条
事、经理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所
列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利害关系，则在通知阐明的
范围内，有关董事、监事、总经理和其
他高级管理人员视为做了前条所规定的
披露。
74 第二 百二十五 条 公司 不得以 任何 删除原第二百二十五条
方式为其董事、监事、经理和其他高级
管理人员缴纳税款。
75 第二百三十一条公司违反第二百二 删除原第二百三十一条
25
十 六 条 第 一 款 的 规 定所 提 供 的 贷 款担
保，不得强制公司执行；但下列情况除
外：
(一)向公司或者其母公司的董事、
监事、经理和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷
款人合法地售予善意购买者的。
76 第二 百三十二 条 本章 前述条 款中 删除原第二百三十二条
所称担保，包括由保证人承担责任或者
提 供 财 产 以 保 证 义 务人 履 行 义 务 的行
为。
77 第二百三十三条 公司董事、监事、 删除原第二百三十三条
经理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的
各种权利、补救措施外，公司有权采取
以下措施：
(一)要求有关董事、监事、经理和
其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、
监事、经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当
第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员违
反了对公司应负的义务）订立的合同或
者交易；
(三)要求有关董事、监事、经理和
其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
(四)追回有关董事、监事、经理和
其他高级管理人员收受的本应为公司所
取的款项，包括（但不限于）佣金；
(五)要求有关董事、监事、经理和其他
高级管理人员退还因本应交予公司的款
项所赚取的、或者可能赚取的利息。
78 第二 百三十四 条 公司 应当就 报酬 删除原第二百三十四条
事项与公司董事、监事订立书面合同，
并经股东大会事先批准。前述报酬事项
包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高
级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监
事或者高级管理人员的报酬；
26
(三)为公司及其子公司的管理提供
其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或
者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得
因前述事项为其应获取的利益向公司提
出诉讼。
79 第二百三十五条 公司在与公司董 删除原第二百三十五条
事、监事订立的有关报酬事项的合同中
应当规定，当公司将被收购时，公司董
事、监事在股东大会事先批准的条件下，
有权取得因失去职位或者退休而获得的
补偿或者其他款项。本条所称公司被收
购是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使
要约人成为控股股东。控股股东的定义
与本章程第六十六条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规
定，其收到的任何款项，应当归那些由
于接受前述要约而将其股份出售的人所
有，该董事、监事应当承担因按比例分
发该等款项所产生的费用，该费用不得
从该等款项中扣除。
第十六章 财务会计制度、利润分配与内 第十五章 财务会计制度、利润分配与内
部审计 部审计
80 第二百三 十 九 条 公司的财务 报告 第二 百零 九 条 公司的财务报 告应
应当在召开股东大会年会的二十日以前 当在召开股东大会年会的二十日以前置
置备于公司，供股东查阅。公司的每名 备于公司，供股东查阅。公司的每名股
股东都有权得到本章中所提及的财务报 东 都 有 权 得 到 本 章 中所 提 及 的 财 务 报
告。 告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二
十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄
给每个外资股股东。受件人地址以股东
的名册登记的地址为准。
81 第二百四 十 八 条 公司实施积 极稳 第二百一 十 八 条 公司实施积 极稳
定的利润分配政策，公司应遵守下列规 定的利润分配政策，公司应遵守下列规
定： 定：
（一） 公司利 润分配政 策的基 本原 （一）公司利润分配政策的基本原
则：公司利润分配政策保持连续性和稳 则：公司利润分配政策保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及满足公司的可持续发 股东的整体利益及满足公司的可持续发
展需求。若公司股东违规占用资金，公 展需求。若公司股东违规占用资金，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利， 司应当扣减该股东所分配的现金红利，
27
以偿还其所占用的资金。 以偿还其所占用的资金。
（二） 公司利 润分配政 策的具 体内 （二） 公司利 润分配政 策的具 体内
容：公司采用现金、股票或者现金与股 容：公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。在有条件的 票相结合的方式分配股利，当具备现金
情况下，公司可以进行中期利润分配。 分红条件时，现金股利优先于股票股利。
若股东在本章程项下公告派息日后时效 在有条件的情况下，公司可以进行中期
期限内仍未认领股利，该股东应视作失 利润分配。
去索取该项股利的权利。 若股东在本章程项下公告派息日后时效
公司现金分红的具体条件和比例：除特 期限内仍未认领股利，该股东应视作失
殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 去索取该项股利的权利。
配利润为正的情况下，采取现金方式分 公司现金分红的具体条件和比例：除特
配股利，每年以现金方式分配的利润不 殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
低于当年母公司实现的可供分配利润的 配利润为正的情况下，采取现金方式分
10％。 配股利，每年以现金方式分配的利润不
特殊情况是指：公司在年度内拟对外投 低于当年母公司实现的可供分配利润的
资、收购资产或购买设备累计支出达到 10％。
或 超 过 公 司 最 近 一 期经 审 计 净 资 产 的 特殊情况是指：公司在年度内拟对外投
10%。 资、收购资产或购买设备累计支出达到
公司发放股票股利的具体条件：公司在 或 超 过 公 司 最 近 一 期经 审 计 净 资 产 的
经营情况良好，发放股票股利有利于公 10%。
司全体股东整体利益时，可以在满足上 公司发放股票股利的具体条件：公司在
述现金分红的条件下，提出股票股利分 经营情况良好，发放股票股利有利于公
配预案。 司全体股东整体利益时，可以在满足上
(三)公司利润分配方案的审议程 述现金分红的条件下，提出股票股利分
序：公司利润分配方案经管理层审议通 配预案。
过后提交公司董事会审议。董事会就利 (三)公司利润分配方案的审议程序：
润分配方案的合理性进行充分讨论，形 公司利润分配方案经管理层审议通过后
成专项决议后提交股东大会审议；公司 提交公司董事会审议。董事会就利润分
因本条（二）规定的特殊情况而不进行 配方案的合理性进行充分讨论，形成专
现金分红时，董事会就不进行现金分红 项决议后提交股东大会审议；公司因本
的具体原因、公司留存收益的确切用途 条（二）规定的特殊情况而不进行现金
及预计投资收益等事项进行专项说明， 分红时，董事会就不进行现金分红的具
经独立董事发表意见后提交股东大会审 体原因、公司留存收益的确切用途及预
议，并在公司指定媒体上予以披露。 计投资收益等事项进行专项说明，经独
（四）公司利润分配政策的调整或变 立董事发表意见后提交股东大会审议，
更：如外部经营环境或公司自身经营状 并在公司指定媒体上予以披露。
况发生较大变化，公司可对利润分配政 （四）公司利润分配政策的调整或变
策进行调整或变更；公司调整或变更利 更：如外部经营环境或公司自身经营状
润分配政策应由董事会做出专题论述， 况发生较大变化，公司可对利润分配政
详细论证调整理由，形成书面论证报告 策进行调整或变更；公司调整或变更利
并经独立董事审议后提交股东大会特别 润分配政策应由董事会做出专题论述，
决议通过。审议利润分配政策调整或变 详细论证调整理由，形成书面论证报告
更事项时，公司为股东提供网络投票方 并经独立董事审议后提交股东大会特别
式。 决议通过。审议利润分配政策调整或变
28
更事项时，公司为股东提供网络投票方
式。
82 第二百四 十 九 条 普通 股股利 应以 第二百一 十 九 条 内资股股利 应以
人民币计价和宣布。内资股股利应以人 人民币支付，外资股的股利或其他分派
民币支付。外资股的股利或其他分派应 应以人民币计价和宣布，以该等外资股
以人民币计价和宣布，但应以该等外资 上市地的货币或者人民币支付。公司可
股的上市地的货币支付，（如果上市地 以向外资股股东提供以外资股上市地的
不止一个的话，用公司董事会所确定的 货币或人民币收取股利或其他分派的选
主要上市地的货币缴付）。 择。
83 第二百五十条 用外币支付股利的， 删除原第二百五十条
适用的兑换率为宣布股利和其他分派前
一星期中国人民银行公布的有关外汇的
平均收市价。
第十七章 会计师事务所的聘任 第十六章 会计师事务所的聘任
84 第二百五十九条 会计师事务所的 第二百二 十 八 条 会计师事务 所的
报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 报酬或者确定报酬的方式由股东大会通
定。由董事会聘任的会计师事务所的报 过普通决议决定。
酬由董事会确定。
85 第二百六十条 公司聘用、解聘或 第二百二十九条 公司聘用、解聘或
者不再续聘会计师事务所由股东大会作 者不再续聘会计师事务所由股东大会通
出决定，并报国务院证券主管机构备案。 过普通决议作出决定。
86 第二百六 十 一 条 公司解聘或 者不 第二 百三 十 条 公司解聘或者 不再
再续聘会计师事务所，应当事先通知会 续聘会计师事务所，应提前七天通知会
计师事务所。会计师事务所有权向股东 计师事务所。会计师事务所有权向股东
大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当 的，应当向股东大会说明公司有无不当
情事。 情形。
第十八章 公司的合并与分立 第十七章 公司的合并与分立
87 第二百六 十 四 条 公司合并可 以采 第二百三 十 三 条 公司合并可 以采
取吸收合并或者新设合并。 取吸收合并或者新设合并。
一 个 公 司 吸 收 其他 公 司 为 吸 收 合 一 个 公 司 吸 收 其他 公 司 为 吸 收 合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司 并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合 合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 并各方解散。
公司合并或者分立，应当由公司董 公司合并或者分立，应当由公司董
事会提出方案，按公司章程规定的程序 事会提出方案，按公司章程规定的程序
通过后，依法办理有关审批手续。反对 通过后，依法办理有关审批手续。反对
公司合并、分立方案的股东，有权要求 公司合并、分立方案的股东，有权要求
公司或者同意公司合并、分立方案的股 公司或者同意公司合并、分立方案的股
东，以公平价格购买其股份。公司合并、 东，以公平价格购买其股份。公司合并、
分立决议的内容应当作成专门文件，供 分立决议的内容应当作成专门文件，供
股东查阅。 股东查阅。
对外资股股东，前述文件还应当以 对外资股股东，前述文件还应当以
邮件方式送达。 邮件或电子方式方式送达。
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88 第二百六十五条 公司合并，应当由 第二百三十四条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三 决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上至少公告三次。债权人 十日内在报纸上公告。债权人自接到通
自接到通知书之日起三十日内，未接到 知书之日起三十日内，未接到通知书的
通知书的自公告之日起四十五日内，可 自公告之日起四十五日内，可以要求公
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 司清偿债务或者提供相应的担保。
保。 公司合并后，合并各方的债权、债
公司合并后，合并各方的债权、债 务由合并后存续的公司或者新设的公司
务由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
承继。
89 第二百六十六条 公司分立，其财产 第二百三十五条 公司分立，其
作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三 议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上至少公告三次。 十日内在报纸上公告。
公 司分立 前的债 务按所 达成的 公 司分立 前的债 务由分 立后的
协议由分立后的公司承担。 公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与 债权人就债务清偿 达成的书
面协议另有约定的除外。
第十九章 公司解散和清算 第十八章 公司解散和清算
90 第二百七十二条 清算组应当自 第二百四十一条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于 成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在报纸上至少公告三次。清 六十日内在报纸上公告。
算组应当对债权进行登记。
91 第二百七十七条 公司清算结束 第二百四十六条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告以及清 后，清算组应当制作清算报告，报股
算期内收支报表和财务帐册，经一家 东大会或者人民法院确认，并报送公
在中国注册的会计师验证后，报股东 司登记机关，申请注销公司登记，公
大会或者有关主管机关确认。清算组 告公司终止。
应当自 股东大会或者有关 主管机关
确认之日起 30 日内，将前述文件报
送公司登记机关，申请 注销公司登
记，公告公司终止。
第二十章 公司章程的修订程序 第十九章 公司章程的修订程序
92 第二百八十一条 公司章程的修 第二百五十条 股东大会决议通
改，涉及由国务院证券委员会和国家 过的章 程修改事项应经主 管机关审
经济体制改革委员会 1994 年 8 月 27 批的，须报主管机关批准；涉及公司
日签署的《到境外上市公司章程必备 登记事项的，应当依法 办理变更登
条款》（证委发 (1994) 21 号）内 记。
容的，经国务院授权的公司审批部门
和国务院证券委员会批准后生效；涉
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及公司登记事项的，应当依法办理变
更登记。
- （新增章节）
第二十二章 通知和公告
93 - 第二百六十三条 公司的通知、
通讯或其它书面材料（包括但不限于
年度报告、中期报告、季度报告、会
议通告、上市文件、通函、委任代表
表格、临时公告等），除相关法律、
法规和 公司上市地上市规 则以及公
司章程 有关股东通讯方式 另有规定
外，可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真、电子邮件或其它电子
格式或信息载体方式送出；
（四）在符合法律、行政法规及本公
司股票 上市地证券监管机 构的相关
规定的前提下，以在本公司及交易所
指定的网站上发布方式进行；
（五）以在获国务院证券主管机关批
准的全 国性发行的报纸或 其它指定
媒体上公告方式进行；
（六）本公司股票上市地的证券监管
机构认可的其它方式。
即使本章程对任何通知、通讯或
其他书 面材料的发布或通 知形式另
有规定，在符合公司股票上市地上市
规则的前提下，公司可以选择采用本
条第一款第（四）项规定的通知形式
发布通知、通讯或其他书面材料，以
代替向 每一境外上市股份 的股东以
专人送 出或者以邮资已付 邮件的方
式送出书面文件，但公司的境外上市
股份的 股东亦可以书面方 式选择以
邮寄方 式获得上述公司通 讯的印刷
本。
第二十三章 附则 第二十三章 附则
94 第二百九十四条 释义 第二百六十四条 释义：
（一）实际控制人，是指虽不是公司 （一）控股股东，是指其持有的普通
的股东，但通过投资关系、协议或者 股（含表决权恢复的优先股）占公司
其他安排，能够实际支配公司行为的 股本总额百分之五十以上的股东；持
人。 有股份的比例虽然不足百分之五十，
（二）关联关系，是指公司控股股东、 但依其 持有的股份所享有 的表决权
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实际控制人、董事、监事、高级管理 已足以 对股东大会的决议 产生重大
人员与其直接或者间接 控制的企业 影响的股东。
之间的关系，以及可能导致公司利益 （二）实际控制人，是指虽不是公司
转移的其他关系。但是，国家控股的 的股东，但通过投资关系、协议或者
企业之间不仅因为同受 国家控股而 其他安排，能够实际支配公司行为的
具有关联关系。 人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接 控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受 国家控股而
具有关联关系。
95 第二百九十五条 董事会可依照 删除原第二百九十五条
章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
96 第二 百九十六条 除 非另有规 删除原第二百九十六条
定，公司按规定或获允许通过公告形
式发出 或送出的任何通知 或报告必
须最低 限度在一份获国务 院证券管
机关批 准作全国性发行的 报纸上刊
登，并且在可行的情况下，尽可能在
同一日 分别在香港的一份 主要的英
文和主要的中文报纸上，以中文和英
文刊登。
说明：本次修订因删除或增加部分章节条款，后续各章节条款序号作相应调整。除
上述内容外，《鞍钢股份有限公司章程》的其他内容不变。
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