证券代码：000898          证券简称：鞍钢股份           公告编号：2024-009


                             鞍钢股份有限公司
         关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象
      已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告


    公司及董事会 全体成员保 证信息披 露的内容真 实、准确 、完整，没 有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月28日召开的第九届

第二十七次董事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。根据公

司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称本次激励计划）

的相关规定，公司拟回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除

限售的限制性股票（以下简称本次限制性股票回购注销）。该事项尚需

提交公司股东大会及类别股东会批准。现将有关事项说明如下：

    一、2020年限制性股票激励计划已履行的程序

    （一）2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会及第八届第

十一次监事会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计

划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同

意的独立意见。

    （二）2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。

监事会于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司
2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （三）2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制

性股票激励计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理



                                     1
委员会（简称国资委）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计

划的批复》（国资考分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次
激励计划。

    （四）2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过

了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的

议案》及其他相关议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关

于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司

股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息

买卖公司股票的行为。

    （五）2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会及第八届第十

三次监事会审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票

激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的

议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

    （六）2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会及第八届第

二十次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对

象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激

励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的

独立意见。

    （七）2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第

一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会审议通过了

《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票回购注销的议案》。




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    （八）2022年5月19日，公司第八届第六十四次董事会及第八届第二

十四次监事会审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划对标企业
的议案》。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

    （九）2022年11月23日，公司第九届第八次董事会及第九届第四次

监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获

授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一

致同意的独立意见。

    （十）2022年12月19日，公司2022年第三次临时股东大会、2022年

第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会审议通过了

《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票回购注销的议案》。

    （十一）2023年3月30日，公司第九届第十四次董事会及第九届第七

次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于2020年限制

性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议

案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

    （十二）2023年5月29日，公司2022年度股东大会、2023年第一次内

资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会审议通过了《关于

2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票回购注销的议案》。

    （十三）2023年8月30日，公司第九届第十九次董事会及第九届第九

次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了

一致同意的独立意见。




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    （十四）2024年3月28日，公司第九届第二十七次董事会及第九届第

十一次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于2020年

限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就

的议案》。

    二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    （一）限制性股票回购注销的原因、数量、价格

    根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 异动

处理”中相关规定：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行

为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时

间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职

（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职

当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度

贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）

将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度(不

含离职所属年度)未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予

价格加上银行同期定期存款利息之和回购；激励对象成为独立董事或监

事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制

性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

    公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 12 名激励对象及预

留授予部分 1 名激励对象因工作调动、退休与公司解除或终止劳动关系，

预留授予部分激励对象中有 1 名因成为独立董事或监事等不能持有公司

限制性股票的人员，不再符合激励条件，根据公司本激励计划的相关规

定，拟对上述激励对象所持有的限制性股票 450,666 股 A 股进行回购注




                               4
销。其中：首次授予部分激励对象原持有的限制性股票回购价格为 2.01

元/股（回购价格按授予价格加银行同期定期存款利息计算），预留授予
部分激励对象原持有的限制性股票回购价格为 2.41 元/股（回购价格按授

予价格加银行同期定期存款利息计算）。

     公司本次合计回购注销限制性股票450,666股，回购注销的总金额为

977,304.66元。

     （二）限制性股票回购注销的资金来源

     本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

     三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表

     本次合计回购注销450,666股限制性股票。本次限制性股票回购注销

手续完成后，公司总股本将由9,383,851,972股减少至9,383,401,306股，公

司股本结构变动如下：
                           本次变动前            本次变动            本次变动后
     股份性质          股份数量      占总股本    股份数量       股份数量        占总股本
                       （股）        比例（%）   （股）         （股）          比例（%）
一、有限售条件股份     16,415,939         0.17     -450,666       15,965,273         0.17
二、无限售条件股份 9,367,436,033         99.83              0   9,367,436,033       99.83
其中：A 股           7,955,896,033       84.79              0   7,955,896,033       84.79
      H股            1,411,540,000       15.04              0   1,411,540,000       15.04
三、股份总数         9,383,851,972      100.00     -450,666     9,383,401,306      100.00
    注：1. 上表中占比数值保留两位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，系由四舍
五入导致。
    2. 具体股本变化情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》为准。

     本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变

化，公司股权分布仍具备上市条件。

     四、对公司业绩的影响

     本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，

不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作

职责，为股东创造价值。



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    公司将按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理变更注册资本、

修改公司章程、工商变更登记及备案手续等相关事宜。
    五、监事会意见

    经审议，监事会认为：由于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授

予部分 12 名激励对象及预留授予部分 1 名激励对象因工作调动、退休与

公司解除或终止劳动关系，预留授予部分激励对象中有 1 名因成为独立

董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员，不再符合激励条件，公

司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票

450,666 股。公司本次回购注销符合《2020 年限制性股票激励计划（草

案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，

决策审批程序合法、合规。本次回购注销的激励对象人员准确，应回购

注销的限制性股票数量无误，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的

限制性股票进行回购注销，本次回购注销不存在损害公司及全体股东利

益的情形。

    六、律师出具的法律意见

    截至法律意见书出具日，公司就本次限制性股票回购注销已经取得

现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票回购注销的数量、价格及原

因符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股

权激励工作指引》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章

程》的有关规定；公司本次限制性股票回购注销尚需取得股东大会的批

准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公

司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

    七、备查文件

    1. 第九届第二十七次董事会会议决议；




                                6
    2. 第九届第十一次监事会会议决议；

    3. 北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制

性股票的法律意见书。



   特此公告。




                                               鞍钢股份有限公司

                                                          董事会

                                                2024 年 3 月 28 日




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