鞍钢股份有限公司
               2023 年度独立董事述职报告
                    （独立董事：汪建华）


   作为鞍钢股份有限公司（以下简称鞍钢股份或公司）独立董事，

本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公

司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合

交易所证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《鞍钢股份

有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事工作制度》等

内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极出席

公司的相关会议，对相关重要事项发表了公正、客观的独立意见，切

实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年

度履职情况汇报如下：

   一、独立董事的基本情况

   本人 1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党

员，工程师。获中国人民大学国际贸易专业学士学位。现任上海钢联

电子商务股份有限公司钢材首席分析师，兼任公司独立董事、山西太

钢不锈钢股份有限公司（A 股上市公司）独立董事、凌源钢铁股份有

限公司（A 股上市公司）独立董事、宝武特种冶金有限公司董事、上

海市金属学会第十二届理事会理事。曾任宝钢集团有限公司研究院工

程师；上海钢联电子商务股份有限公司研究中心主任、总编室总编；

上海对外经贸大学客座教授；福建三钢闽光股份有限公司独立董事等。

   经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明

与承诺事项未发生重大变化。

   二、独立董事 2023 年度履职情况
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    （一）出席会议情况

    2023 年，本人应出席董事会 14 次，实际出席 14 次，其中出席
现场会议 2 次，以通讯表决方式参加会议 12 次；出席股东大会 3 次；

出席战略委员会 2 次、提名委员会 2 次、薪酬与考核委员会 2 次、审

计与风险委员会（监督委员会）6 次。对董事会及各专门委员会审议

的所有议案均投了赞成票。2023 年，就公司拟提报董事会审议的议

案，本人都会事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独

立、客观、审慎地行使表决权。本人认为，公司董事会会议均经过了

适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规

定，会议及通过的决议合法有效，未对公司本年度的董事会议案及其

他非董事会议案事项提出异议。

    （二）现场考察及了解公司信息

    2023 年，在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会各

专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，认真听

取了公司管理层的工作汇报，与管理层进行了深入地讨论交流，并对

公司进行实地考察调研。本人非常关注公司市场营销及期货套保相关

情况。2023 年 8 月底，本人与其他三位独立董事到市场营销中心调

研，听取了市场营销中心负责人的专题汇报，并就一些问题进行了有

益的探讨交流。2023 年 1 季度参加了公司厦门和苏州的客户年会，

年底参加了公司华南和东北地区的客户年会，既了解了区域市场的供

需情况，也了解了客户的一些关切，与厂商进行了友好地互动交流。

还通过参加外部的会议，比如 7 月中旬的辽宁省钢铁高峰论坛、12

月长春的冬储论坛，积极了解市场，与客户互动交流。以及本人与公

司营销部门保持不定期地沟通，适时了解公司营销业务的相关情况。


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   公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情

况汇报并及时提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生
产经营状况和重大事项进展情况。

   通过深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务

管理、关联交易、业务发展等日常情况，及时了解公司动态。充分履

行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切

实维护了公司和股东的利益。

   （三）其他履职情况

   为了加强与投资者的交流与沟通，本人出席了公司 2022 年度业

绩说明会及 2023 年半年度业绩说明会，充分与投资者交流，耐心解

答投资者问题。

   根据中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，独立

董事除了要发挥监督制衡的作用外，还要在董事会上发挥参与决策、

专业咨询的作用。本人结合自身掌握的专业信息和公司管理的实际需

要，适时提供行业相关资讯和数据供公司参考，还就公司管理层关心

的一些行业和企业的重要问题，例如如何提高钢铁行业的集中度、如

何开展兼并重组等问题，提供了相关参考资料，并经常就行业发展趋

势进行探讨交流。

   2023 年度，本人积极出席公司相关会议、现场考察调研、参加

培训、审阅公司文件、参加投资者活动、参加公司业务交流活动、撰

写并提供有关材料等，在公司投入的工作时间不少于 18 个工作日。

   （四）参加培训学习

   2023 年，本人持续加强法律法规学习，积极参加辽宁证监局、

山西证监局、交易所举办的相关培训，认真学习公司提供的法律法规


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及反贪污反腐败培训资料。通过及时了解掌握监管规则变化，督促公

司健全完善治理结构和内控体系，形成自觉保护投资者权益的思想意识。
    三、独立董事年度履职重点关注事项

    （一） 关联交易事项

    公司于 2023 年 3 月 30 日召开第九届第十四次董事会，审议通过

《关于 2022 年度日常关联交易的议案》《关于预计 2023 年度日常关

联交易的议案》《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》；于

2023 年 8 月 23 日召开第九届第十七次董事会，审议通过《关于鞍钢

化学科技有限公司与攀钢集团攀枝花钢钒有限公司和攀钢集团西昌

钢钒有限公司共同投资设立合资公司的议案》《公司与鞍钢集团有限

公司签署〈原材料和服务供应协议（2022-2024 年度）之 2023 年补充

协议〉的议案》；于 2023 年 8 月 30 日召开第九届第十九次董事会，

审议通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》。上述议案均

涉及关联交易，经认真审查，本人认为上述事项均符合《公司法》《证

券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公开、

公正的原则，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及公司

股东的整体利益，特别是中小股东利益的情形。

    （二） 对外担保及资金占用情况

    本人于公司 2022 年度报告编制期间及 2023 年度报告编制期间对

公司对外担保和关联方占用上市公司资金情况进行了核查，2023 年，

公司无对外担保事项，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公

司资金的情况。

    （三） 董事、高级管理人员薪酬方案

    在审核董事、高管薪酬和绩效评价办法时，本人关注到公司建立


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了较为完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和

薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执
行。公司高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效

目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制

均按照规范的流程运作。

    （四） 变更年审会计师事务所情况

    根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规

定，本人作为审计与风险委员会（监督委员会）成员，事前审查了会

计师事务所的相关资质、独立性、诚信记录、团队配备等相关信息，

会同委员会其他成员审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，

并提交公司董事会、股东大会审议通过。公司变更会计师事务所程序

符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股

东的利益。

    （五） 关于利润分配

    本人关注上市公司投资者回报情况，对公司 2022 年度利润分配

进行了审阅。公司 2022 年度利润分配预案符合相关法律、法规、规

范性文件和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳

定以及长远的发展，也符合公司股东的利益。

    （六） 关于内部控制评价报告

    本人认真审核了公司《2022 年度内部控制评价报告》，认为公

司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司

2022 年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。

    （七）披露财务报告及定期报告中的财务信息

    在年度审计工作期间，本人和其他三位独立董事与年审会计师事


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务所就年报审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作

安排、审计结果多次听取了会计师事务所的汇报，并与会计师事务所
充分交流意见。在季度报告及半年度报告审阅过程中，听取了公司审

计部门对定期财务报告审查及内部审计工作情况的汇报。

    通过认真审阅公司财务报告及定期报告中的财务信息，认为公司

财务报告的编制严格按照企业会计准则等相关要求，未发现财务报告

及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。

    （八）聘任高管及提名董事候选人

    作为公司提名委员会主席，本人会同其他委员会成员认真审查了

两名董事会候选人和一名高管人选相关资质，向董事会推荐和提名相

关人选。并就提名董事候选人及聘任高管发表了独立意见，认为公司

提名董事候选人及聘任高管的程序符合《公司法》《公司章程》等有

关规定，未发现不符合相关法律、法规、规则的情况，也未发现被中

国证监会确定为市场禁入者的情况，未发现不得担任董事及高管的情

形，候选人和拟聘高管资历和条件符合有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、上市规则及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

    （九）股权激励计划相关事宜

    本人关注公司股权激励计划相关事宜。2023 年，本人作为薪酬

与考核委员会成员会同其他成员共同就 2020 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事宜和公司对于

不符合激励条件激励对象持有的部分限制性股票、业绩考核未达标或

部分达标激励对象持有的部分限制性股票进行回购注销事宜进行了

核查。认为上述事宜符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》

以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存


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在损害公司及股东的利益的情形。

    四、总体评价和建议
    2023 年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立

董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件要求，以及《公

司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地

履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大

会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重

大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和

全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    2024 年，除了继续重点关注公司治理的完善、关联交易、对外

担保等事项外，本人将加强至少三个方面的工作，一是加强与公司管

理层、员工以及股东的沟通交流，加强对公司内外的了解、评价以及

诉求；二是加强对影响公司经营的环境跟踪调查；三是增进与公司管

理层的有效沟通，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公

司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。




                                           签名：汪建华

                                           2024 年 3 月 28 日




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