北京市金杜律师事务所
         关于鞍钢股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票
                              的法律意见书

致：鞍钢股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受鞍钢股份有限公司（以下简称鞍
钢股份或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称
《工作指引》）等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称法律法规）和《鞍
钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《鞍钢股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》（含其调整，以下简称《股票激励计划（草案）》）的有
关规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）预留授予
部分第一个解除限售期解除限售（以下简称本次解除限售）及部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票回购注销（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事
宜，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。

    为出具本法律意见书，本所假设：

   1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

一、 本次解除限售与本次回购注销的批准与授权

    （一）本次激励计划的历次批准与授权

    2020 年 11 月 26 日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于<鞍
钢股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
鞍钢股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象
的董事已回避表决。公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次激励计划不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意公司实施本次股权激
励事项，并同意将《关于<鞍钢股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。


                                     2
    2020 年 11 月 26 日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过《关于<鞍钢
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鞍
钢股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于鞍钢股
份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于核实<鞍钢股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为：《股票激励计划（草案）》及其摘
要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

    2020 年 12 月 30 日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制性股票激励计
划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）
《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]664
号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。

    2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于<鞍
钢股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
鞍钢股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2021 年 1 月 8 日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过《关于调整鞍
钢股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事回避表决。公司 2020 限制
性股票激励计划首次授予拟定激励对象因职务调整或个人拟放弃认购限制性股票
等原因，由 182 人减少为 174 人。公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事
会对本次激励计划首次授予的激励对象人数及授予数量的调整，符合《管理办法》
及公司限制性股票计划相关调整事项的规定；本次激励计划中规定的向激励对象
首次授予限制性股票的条件已满足，公司不存在《管理办法》《工作指引》等有关
法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资
格，首次授予的激励对象均具备《管理办法》《工作指引》等法律法规以及《公司
章程》规定的任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为
激励对象的情形，首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，董事会确定公司限
制性股票的首次授予日为 2021 年 1 月 8 日，该授予日符合《管理办法》等法律法
规以及本次激励计划中关于授予日的规定，公司不存在向首次授予的激励对象提
供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    2021 年 1 月 8 日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过《关于调整鞍钢
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象



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首次授予限制性股票的议案》，监事会认为，激励对象名单的调整符合《管理办法》
《股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整
程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形；本次激励计划授予相关事项符
合《股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及相关法律法规的要求，限制性
股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法
规规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》《工作指引》规定的激励对象条件，
其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以
2021 年 1 月 8 日为授予日，向 174 名激励对象授予 4,680 万股限制性股票。

    2021 年 12 月 10 日，公司第八届董事会第五十四次会议审议通过《关于 2020
年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注
销的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次
激励计划首次授予部分 8 名激励对象已不符合激励条件，根据《股票激励计划（草
案）》的相关规定，董事会同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未
解除限售的限制性股票 2,229,750 股，本次回购注销限制性股票的总金额为
4,191,930 元，公司独立董事发表了同意意见；董事会认为本次授予的条件已达成，
确定以 2021 年 12 月 10 日为预留授予日，预留授予价格为人民币 2.31 元/股，向
38 名激励对象预留授予 536.62 万股限制性股票，公司独立董事对上述议案发表
了同意意见。

    2021 年 12 月 10 日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过《关于 2020
年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注
销的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,229,750 股，公司
本次回购注销符合《股票激励计划（草案）》以及《管理办法》等相关法律、法规
的规定，决策审批程序合法、合规；限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激
励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规规定的任职资格，激励对象符合规定
的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有
效。

    2022 年 1 月 6 日，公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次内资股
类别股东会、2022 年第一次外资股类别股东会审议通过《关于 2020 年限制性股
票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，
同意公司回购注销激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票
2,229,750 股。

    2022 年 5 月 19 日，公司第八届董事会第六十四次会议审议通过《关于调整



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2020 年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意根据相关规定调整 2020 年限
制性股票激励计划对标企业样本。公司独立董事认为，本次调整符合《管理办法》
等相关法律法规及公司 2020 年限制性股票激励计划的规定，本次调整已履行了必
要的程序，董事会对上述调整按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决。本次
调整对标企业事项不会影响公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形，同
意公司本次对标企业调整事宜。

    2022 年 5 月 19 日，公司第八届监事会第二十四次会议审议通过《关于调整
2020 年限制性股票激励计划对标企业的议案》，监事会认为，本次对标企业调整符
合《管理办法》等相关法律法规及公司 2020 年限制性股票激励计划的要求，本次
调整对标企业事项不会影响公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形，同
意公司本次对标企业调整事宜。

    2022 年 11 月 23 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于 2020 年
限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销
的议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制
性股票 2,040,931 股，本次回购注销限制性股票的总金额为 3,972,198.54 元。独
立董事同意公司办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。

    2022 年 11 月 23 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过《关于 2020 年
限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销
的议案》，监事会同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售
的限制性股票 2,040,931 股。

    2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第三次临时股东大会、2022 年第二次内资
股类别股东会、2022 年第二次外资股类别股东会审议通过《关于 2020 年限制性
股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议
案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股
票 2,040,931 股。

    2023 年 3 月 30 日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购注销的议案》，同意公司 172 名激励对象可解除限售的限制性股票数量
为 14,779,050 股，同意回购注销限制性股票 1,128,370 股，回购资金的总额为
2,216,868.80 元。公司独立董事一致同意公司办理 2020 年限制性股票激励计划首



                                    5
次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。

    2023 年 3 月 30 日，公司第九届监事会第七次会议审议通过《关于 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票回购注销的议案》，同意公司 172 名激励对象可解除限售的限制性股票数量为
14,779,050 股，同意回购注销限制性股票 1,128,370 股，回购资金的总额为
2,216,868.80 元。

    2023 年 5 月 29 日，公司 2022 年度股东大会、2023 年第一次内资股类别股
东会、2023 年第一次外资股类别股东会审议通过《关于 2020 年限制性股票激励
计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意回
购注销限制性股票 1,128,370 股，回购资金的总额为 2,216,868.80 元。

    2023 年 8 月 30 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于 2020 年
限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销
的议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制
性股票 15,590,555 股，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意公
司办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会批
准。

    2023 年 8 月 30 日，公司第九届监事会第九次会议审议通过《关于 2020 年限
制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的
议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性
股票 15,590,555 股。

    2023 年 10 月 26 日，公司 2023 年第三次临时股东大会、2023 年第二次内资
股类别股东会、2023 年第二次外资股类别股东会审议通过《关于 2020 年限制性
股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议
案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股
票 15,590,555 股。

    （二）本次解除限售与本次回购注销的批准与授权

    2023 年 3 月 26 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会
议审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，认为：本次可解除限售激励对象


                                    6
资格符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》等有关规定，激励对象在考核
年度内考核结果达到要求，可解除限售的激励对象资格合法、有效，本次解除限售
条件已成就，同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。公司本次回购注销符合
《股票激励计划（草案）》及《管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程
序合法、合规。同意将该议案提交董事会审议。

    2024 年 3 月 28 日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于 2020
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购注销的议案》，关联董事王保军回避表决。

    2024 年 3 月 28 日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过《关于 2020 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购注销的议案》，认为：公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，36 名激励对象满足股票激励计划规定
的解除限售条件。一致同意公司为符合条件的 36 名激励对象办理解除限售相关事
宜。公司本次回购注销符合《股票激励计划（草案）》及《管理办法》等相关法律、
法规的规定，决策审批程序合法、合规。同意对部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。

    本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售与本次回购注销已
经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及
履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公
司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

二、 本次解除限售的情况

    （一）本次解除限售的期限

    根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：

                                                            可解除限售数量占
   解除限售安排                 解除限售时间
                                                            获授权益数量比例
                     自授予完成登记之日起 24 个月后的首个
  第一个解除限售期   交易日起至授予完成登记之日起 36 个月         33%
                          内的最后一个交易日当日止


                                       7
                     自授予完成登记之日起 36 个月后的首个
  第二个解除限售期   交易日起至授予完成登记之日起 48 个月     33%
                          内的最后一个交易日当日止
                     自授予完成登记之日起 48 个月后的首个
  第三个解除限售期   交易日起至授予完成登记之日起 60 个月     34%
                          内的最后一个交易日当日止


     根据 2021 年 12 月 10 日公司第八届董事会第五十四次会议决议、2022 年 2
月 7 日《鞍钢股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的
公告》，公司限制性股票的预留授予日为 2021 年 12 月 10 日，公司预留授予的限
制性股票上市日为 2022 年 1 月 28 日，截至本法律意见书出具日，预留授予的限
制性股票第一个限售期已届满。

    （二）本次解除限售的条件及满足情况

    根据《股票激励计划（草案）》、公司第八届董事会第六十四次会议审议通过的
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划对标企业的议案》，本次解除限售的条件
如下：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

    （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；

    （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

    （4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （6）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （7）中国证监会认定的其他情形。




                                       8
    2. 激励对象未发生以下任一情形：

    （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

    （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

    （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；

    （4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；

    （5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （10）中国证监会认定的其他情形。

    3. 公司层面业绩考核要求

    解除限售期                             业绩考核条件
                    解除限售日上一财务年度总资产现金回报率不低于 7.7%，且不低于
                    对标企业 75 分位值； 解除限售日上一财务年度钢铁主业劳动生产
                    率不低于 1060 吨/人年；解除限售日上一财务年度净利润增长率
 第一个解除限售期
                    （定比基准年度）不低于 21%，且不低于对标企业 75 分位值；解
                    除限售日上一财务年度完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目
                    标；解除限售日上一财务年度独有领先产品比例不低于 30%。
                    解除限售日上一财务年度总资产现金回报率不低于 8%，且不低于
 第二个解除限售期   对标企业 75 分位值； 解除限售日上一财务年度钢铁主业劳动生产
                    率不低于 1130 吨/人年；解除限售日上一财务年度净利润增长率



                                      9
                     （定比基准年度）不低于 33%，且不低于对标企业 75 分位值；解
                     除限售日上一财务年度完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目
                     标；解除限售日上一财务年度独有领先产品比例不低于 30%。
                     解除限售日上一财务年度总资产现金回报率不低于 9%，且不低于
                     对标企业 75 分位值； 解除限售日上一财务年度钢铁主业劳动生产
                     率不低于 1200 吨/人年；解除限售日上一财务年度净利润增长率
 第三个解除限售期
                     （定比基准年度）不低于 46%，且不低于对标企业 75 分位值；解
                     除限售日上一财务年度完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目
                     标；解除限售日上一财务年度独有领先产品比例不低于 30%。


    注： 1、基准年度为激励计划草案公布日所属年度的上一财务年度，上述解除
限售日上一财务年度分别指激励计划草案公布日后的第一、二、三个财务年度； 2、
上述净利润是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润； 3、钢铁主业
劳动生产率=年度钢产量/年末主业在岗职工人数（吨/人年）； 4、总资产现金回报
率=年度 EBITDA 值/年度平均总资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的
折旧与摊销； 5、行业指“申万-钢铁-普钢”行业，对标企业为该行业中 2021 年
总资产规模大于 500 亿元的 11 家钢铁上市公司； 6、独有领先产品比例=独有领
先产品结算量/产品总结算量*100%。

    4. 激励对象个人层面考核

    根据《鞍钢股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划业绩考核办法》，激励
对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售
当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应
的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票
授予协议书》约定为准。

    个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

     考核结果            A           B           C           D           E
  个人绩效考核系数            1.0               0.8                0


    激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，
个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。
当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的较低者回购。

    （三）本次解除限售条件的满足情况



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    根据公司提供的相关资料并经核查，本次解除限售的条件满足情况如下：

     1. 根据公司的说明、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 20
22 年度《审计报告》（XYZH/2023BJAA15B0007）及公司 2022 年度《内部控制
审计报告》（XYZH/2023BJAA15B0024）、公司利润分配相关公告、公司第九届董
事会第二十七次会议决议、公司第九届监事会第十一次会议决议，并经检索中国证
监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_z
dgk.shtml）、中国证监会辽宁监管局（http://www.csrc.gov.cn/liaoning/）、深圳证
券交易所（以下简称深交所）（http://www.szse.cn/index/index.html）、中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.go
v.cn/zhzxgk/），截至本法律意见书出具日，公司未发生不得解除限售的情形。

    2. 根据公司及激励对象的说明、公司第九届董事会第二十七次会议决议、公
司第九届监事会第十一次会议决议，并经检索中国证监会“证券期货市场失信记录
查询平台” https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会辽宁监
管局（http://www.csrc.gov.cn/liaoning/）、深交所（http://www.szse.cn/index/inde
x.html）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），截至本法律意见书出具日，本次解除限售的
激励对象未发生不得解除限售的情形。

    3. 根据公司的说明、公司 2019 年及 2021 年年度报告、对标企业 2019 年及
2021 年年度报告、公司第九届董事会第二十七次会议决议、公司第九届监事会第
十一次会议决议，公司 2021 年总资产现金回报率为 14.35%，且不低于对标企业
75 分位值；钢铁主业劳动生产率为 1075 吨/人年；公司 2021 年净利润增长率
（定比基准年度 2019 年）为 304.49%，且不低于对标企业 75 分位值；公司 202
1 年完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目标；公司 2021 年独有领先产品比例
为 32.53%。公司层面 2021 年度业绩已达到第一个解除限售期业绩考核条件。

    4. 根据公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议决议、公司
第九届董事会第二十七次会议决议、公司第九届监事会第十一次会议决议，符合解
除限售条件的激励对象人数为 36 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,642,030
股。

      本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《股票激励计划（草
案）》规定的解除限售条件，本次解除限售尚需按照法律法规及《股票激励计划（草



                                       11
案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深交所申请解除限售，并办理相
应后续手续。

三、 本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销的依据

    根据公司《股票激励计划（草案）》“第十三章 异动处理”中相关规定：激励
对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，
授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属
明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对
象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡
献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权
益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度（不含离职所属年度）
未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存
款利息之和回购。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人
员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定
期存款利息之和回购。

    （二）本次回购注销的数量、价格及原因

    根据公司第九届董事会第二十七次会议决议、公司第九届监事会第十一次会
议决议，公司本次回购注销限制性股票 450,666 股，本次回购注销的总金额为
977,304.66 元，具体情况如下：

    根据 2023 年 8 月 25 日《鞍钢股份有限公司关于变更职工代表监事的公告》、
激励对象的离任文件，公司本次激励计划首次授予部分 12 名激励对象及预留授予
部分 1 名激励对象因工作调动、退休与公司解除或终止劳动关系，预留授予部分 1
名激励对象因成为职工代表监事不能持有公司限制性股票，不再符合激励条件，拟
对上述激励对象所持有的 450,666 股限制性股票进行回购注销。

    本所认为，本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》《工作指引》
《股票激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定。

四、 结论意见

    本所认为，截至本法律意见书出具日：




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    （一） 公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和
授权；

    （二） 本次解除限售已满足《股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，
本次解除限售尚需按照法律法规及《股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期
限内进行信息披露和向深交所申请解除限售，并办理相应后续手续；

    （三） 本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》《工作指引》《股
票激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定；

    （四） 公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因
本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》
的相关规定履行相应的减资程序。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）




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