北京市金杜律师事务所
关于鞍钢股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第二次
内资股类别股东会、2024 年第二次外资股类别股东会的
法律意见书
致：鞍钢股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受鞍钢股份有限公司（以下简称公
司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和
国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和现行有效的《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，指派律师对公司于 2024 年 12 月 30 日召开的公司 2024 年第一次临时股东大
会、2024 年第二次内资股类别股东会、2024 年第二次外资股类别股东会（以下简
称本次股东大会）进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：
1．经公司 2023 年度股东大会审议通过的《公司章程》；
2．2024 年 8 月 31 日，公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）、巨潮资讯网（网址：www.c
ninfo.com.cn）的《鞍钢股份有限公司第九届第三十次董事会决议公告》；
3．2024 年 10 月 25 日，公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）、巨潮资讯网（网址：www.
cninfo.com.cn）的《鞍钢股份有限公司第九届第三十一次董事会决议公告》；
4．2024 年 10 月 25 日，公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）、巨潮资讯网（网址：www.
cninfo.com.cn）的《鞍钢股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会、2
024 年第二次内资股类别股东会、2024 年第二次外资股类别股东会的通知》（以
下简称《股东大会通知》）；
5．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6．出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7．深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8．公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9．本次股东大会其他相关文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏；公司提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会的 A 股股东资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会
所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外的法
律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据中国境内法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行见证，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2024 年 10 月 23 日，公司第九届第三十一次董事会审议通过《关于召开 20
24 年第一次临时股东大会、2024 年第二次内资股类别股东会、2024 年第二次外
资股类别股东会的议案》，决定于 2024 年 12 月 30 日召开本次股东大会。
2024 年 10 月 25 日，公司以公告形式于《中国证券报》《证券时报》《上海
证券报》、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）、巨潮资讯网（网址：w
ww.cninfo.com.cn）刊登了《股东大会通知》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2024 年 12 月 30 日 14：00 在鞍钢股份有限
公司会议室（中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区）召开，经公司过半数董事推举，
该现场会议由董事邓强先生主持。
3. 通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：会议召开当日 9:15-9:2
5，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票
的具体时间为：会议召开当日 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
3
二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
1. 2024 年第一次临时股东大会
本所律师对本次股东大会股权登记日的 A 股股东名册、出席本次股东大会的
法人股东的持股证明、授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席 2024 年
第一次临时股东大会的 A 股股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权股份
5,016,111,529 股，占公司有表决权股份总数的 53.46%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与公司
2024 年第一次临时股东大会网络投票的 A 股股东共 395 人，代表有表决权股份
938,707,785 股，占公司有表决权股份总数的 10.00%。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东
以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 394 人，代表有表决权股份 93,707,785
股，占公司有表决权股份总数的 1.00%。
根据香港中央结算代理人有限公司提供的投票文件，参与公司 2024 年第一次
临 时 股 东 大会 的 H 股 股 东 及 股东 授 权 委托 代 表 1 人 ， 代表有 表 决 权 股 份
201,703,138 股，占公司有表决权股份总数的 2.15%。
综上，现场及网络合计出席 2024 年第一次临时股东大会的股东及股东代理人
共计 397 人，代表有表决权股份 6,156,522,452 股，占公司有表决权股份总数的
65.61%。
2. 2024 年第二次内资股类别股东会
本所律师对本次股东大会股权登记日的 A 股股东名册、出席本次股东大会的
法人股东的持股证明、授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席 2024 年
第二次内资股类别股东会的 A 股股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权 A 股股
份 5,016,111,529 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 62.92%。
4
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与公司
2024 年第二次内资股类别股东会网络投票的 A 股股东共 395 人，代表有表决权 A
股股份 938,707,785 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 11.78%。
综上，现场及网络合计出席 2024 年第二次内资股类别股东会的股东及股东代
理人共计 396 人，代表有表决权 A 股股份 5,954,819,314 股，占公司有表决权 A
股股份总数的 74.70%。
3. 2024 年第二次外资股类别股东会
根据香港中央结算代理人有限公司提供的投票文件，参与公司 2024 年第二次
外资股类别股东会的 H 股股东及股东授权委托代表 1 人，代表有表决权 H 股股份
201,687,138 股，占公司有表决权 H 股股份总数的 14.29%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会的人员还包括公司部
分董事、部分监事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东
大会。
前述参与本次股东大会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供机
构验证，参与本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央结算代理人有限公司协助
公司予以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大
会网络投票的 A 股股东及参与本次股东大会的 H 股股东的资格均符合法律法规及
《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员的资格
符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案
或增加新议案的情形。
5
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会
议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票期间通过深圳证券交易所系统或
深圳证券交易所互联网投票系统（网址：wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 2024 年第一次临时股东大会
同意 反对 弃权
表决
议案名称
股份数量 股份数量 股份数量 结果
占比 占比 占比
（股） （股） （股）
议案 1：关于公司与鞍
钢 集 团有 限公 司签 署
的《商品互供框架协议 1,137,191,136 99.72% 2,541,641 0.22% 678,146 0.06% 通过
（2025-2027 年度）》
的议案
议案 2：关于公司与鞍
钢 集 团有 限公 司签 署
的《服务互供框架协议 1,137,807,047 99.77% 1,919,040 0.17% 684,836 0.06% 通过
（2025-2027 年度）》
的议案
议案 3：关于公司与鞍
钢 集 团财 务有 限责 任
公司签署的《金融服务 997,392,212 87.46% 142,333,515 12.48% 685,196 0.06% 通过
协 议 （ 2025-2027 年
度）》的议案
议案 4：关于公司与鞍
1,135,360,238 99.56% 4,366,159 0.38% 684,526 0.06% 通过
钢 集 团资 本控 股有 限
6
同意 反对 弃权
表决
议案名称
股份数量 股份数量 股份数量 结果
占比 占比 占比
（股） （股） （股）
公司签署《产业金融服
务 框 架 协 议 （ 2025-
2027 年度）》的议案
议案 5：关于注册发行
6,154,081,990 99.96% 1,576,940 0.03% 863,522 0.01% 通过
公司债券的议案
议案 6：关于 2020 年
限 制 性股 票激 励计 划
部 分 激励 对象 已获 授
6,154,160,190 99.96% 1,492,916 0.02% 869,346 0.01% 通过
但 尚 未解 除限 售的 限
制 性 股票 回购 注销 的
议案
议案 7：关于变更公司
注 册 资本 及相 应修 订 6,154,246,160 99.96% 1,496,216 0.02% 780,076 0.01% 通过
《公司章程》的议案
上述议案的中小投资者表决情况如下：
同意 反对 弃权
议案名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比 占比 占比
（股） （股） （股）
议案 1：关于公司与鞍钢集团有限公
司签署的《商品互供框架协议（2025- 91,090,998 7.99% 1,938,641 0.17% 678,146 0.06%
2027 年度）》的议案
议案 2：关于公司与鞍钢集团有限公
司签署的《服务互供框架协议（2025- 91,103,909 7.99% 1,919,040 0.17% 684,836 0.06%
2027 年度）》的议案
议案 3：关于公司与鞍钢集团财务有
限责任公司签署的《金融服务协议 81,605,796 7.16% 11,416,793 1.00% 685,196 0.06%
（2025-2027 年度）》的议案
议案 4：关于公司与鞍钢集团资本控
股有限公司签署《产业金融服务框架 91,128,099 7.99% 1,895,160 0.17% 684,526 0.06%
协议（2025-2027 年度）》的议案
议案 6：关于 2020 年限制性股票激励
计划部分激励对象已获授但尚未解除 91,345,523 1.48% 1,492,916 0.02% 869,346 0.01%
限售的限制性股票回购注销的议案
7
上述议案 5、议案 6、议案 7 为特别决议议案，已经出席 2024 年第一次临时
股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
上述议案 1、议案 2、议案 3、议案 4 为关联交易议案，与该关联交易有利害
关系的股东进行了回避表决。
需就上述议案 6 事项回避表决的激励对象及其关联人未出席 2024 年第一次
临时股东大会。
2. 2024 年第二次内资股类别股东会
同意 反对 弃权
表决
议案名称
股份数量 股份数量 股份数量 结果
占比 占比 占比
（股） （股） （股）
关于 2020 年限制性股票
激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售 5,952,457,052 99.96% 1,492,916 0.03% 869,346 0.01% 通过
的限制性股票回购注销
的议案
上述议案为特别决议议案，已经出席 2024 年第二次内资股类别股东会的股东
及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
需就上述议案回避表决的激励对象及其关联人未出席 2024 年第二次内资股
类别股东会。
3. 2024 年第二次外资股类别股东会
同意 反对 弃权
表决
议案名称
股份数量 股份数量 股份数量 结果
占比 占比 占比
（股） （股） （股）
关于 2020 年限制性股票
201,687,138 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 通过
激励计划部分激励对象已
8
获授但尚未解除限售的限
制性股票回购注销的议案
上述议案为特别决议议案，已经出席 2024 年第二次外资股类别股东会的股东
及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
需就上述议案回避表决的激励对象及其关联人未出席 2024 年第二次外资股
类别股东会。
以上占比数值保留两位小数，相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%
系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规部门规章和规范性文件以及《公
司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大
会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，接签字盖章页）
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