证券代码：000919           证券简称：金陵药业               公告编号：2024-006



                         金陵药业股份有限公司
               关于 2024 年度日常关联交易预计情况的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
   没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

           一、日常关联交易基本情况
           （一）日常关联交易概述
           1、2024 年 1 月 8 日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）
   召开第九届董事会第八次会议，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议
   通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董
   事曹小强回避表决。该议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议
   审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议并发表了审查意
   见。
           2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
   市规则》”）、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司 2024 年
   第一次临时股东大会审议，关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以

   下简称“新工集团”）将回避表决。
           （二）预计公司 2024 年度日常关联交易的类别和金额
                                                                            单位：万元
关联交易                     关联交易内 关联交易定价 2023 年度预 2023 年 1-11 月 2024 年度预
                关联人
  类别                           容         原则     计交易金额 已发生金额 计交易金额

向关联人南京医药股份有限公司药品、原辅
                                       市场价格定价        47,000     30,981.85       47,000
采购商品 及下属子公司       包材等
        南京医药股份有限公司
                                                         8,500    6,041.13   10,000
        及下属子公司

向关联人                      药品、原辅
         南京益同药业有限公司            市场价格定价   35,000   17,866.40   35,000
销售商品                      包材等

        南京艾德凯腾生物医药
                                                           300      28.25       800
        有限责任公司
        注：上述 2023 年 1-11 月已发生金额数据尚未经审计。

        二、关联方介绍和关联关系
        1、关联方基本情况
        （1）南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”，非失信被
   执行人）
        经营范围：第三类医疗器械租赁；药品批发；药品零售；药品进出
   口；第三类医疗器械经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；
   化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
   动，具体经营项目以审批结果为准）；专业设计服务；物业管理；非居
   住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；装卸搬运；人工智能硬件销
   售；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；信息技术咨询服务；技

   术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用
   化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产
   品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；教学专用仪器销售；

   实验分析仪器销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二
   类医疗器械销售；货物进出口等。企业性质：股份有限公司（外商投资、
   上市），统一社会信用代码：91320100250015862U，法定代表人：周建

   军，注册资本 130,882.1012 万元，住所：南京市雨花台区宁双路 19 号
   云密城 A 幢 9 层。主要股东：南京新工投资集团有限责任公司（以下简
称“新工集团”）占 44.13%。
    该公司 2022 年度营业收入 5,022,156.38 万元，净利润 71,591.96

万元；截止 2022 年 12 月 31 日的净资产 599,985.95 万元，总资产
3,165,095.96 万元。该公司 2023 年 1-9 月实现营业收入 4,054,678.26
万元，净利润 53,296.45 万元；截止 2023 年 9 月 30 日的净资产

629,188.96 万元，总资产 3,320,282.91 万元。（未经审计）
    （2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被
执行人）

    经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
等。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，

法定代表人：潘峥，注册资本：100.2 万元，住所：南京市玄武区太平
门街 55 号。主要股东：本公司占 33.33%、陶月宝占 33.33%、佟芳占 33.33%。
    该公司 2022 年度营业收入 30,812.24 万元，净利润 33.27 万元；
截止 2022 年 12 月 31 日的净资产 179.47 万元，总资产 8,406.56 万元。
该公司 2023 年 1-9 月实现营业收入 23，586.18 万元，净利润-121.15
万元；截止 2023 年 9 月 30 日的净资产 33.47 万元，总资产 9,140.15
万元。（未经审计）
    （3）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（以下简称“艾德凯腾”，
非失信被执行人）
    经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研
究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的
销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服
    务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业
    务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经

    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限
    责任公司，统一社会信用代码：91320115679026927W，法定代表人：何
    凌云，注册资本 712.5 万元，住所：南京市江宁区科学园芝兰路 18 号。

    主要股东：南京德全生物医药有限公司占 60%，新工集团占 40%。
         该公司 2022 年度营业收入 2,527.95 万元，净利润 554.48 万元；
    截止 2022 年 12 月 31 日的净资产 1,293.74 万元，总资产 1,750.04 万

    元。该公司 2023 年 1-9 月实现营业收入 1,032.34 万元，净利润-530.69
    万元；截止 2023 年 9 月 30 日的净资产 763.06 万元，总资产 2,036.13
    万元。（未经审计）

         2、关联方与上市公司的关联关系
         （1）南京医药股份有限公司，系公司的关联法人。该关联人符合
    《股票上市规则》第 6.3.3 第二款第（一）款规定的关联关系情形。
         （2）南京益同药业有限公司，系公司的关联法人。该关联人符合
    《股票上市规则》第 6.3.3 第二款第（四）款规定的关联关系情形。
         （3）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，系公司的关联法人。
    该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3 第五款规定的关联关系情形。
         3、履约能力分析
         上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏
    账的可能性较小。
         三、关联交易主要内容
                             关联交易    关联交易
关联交易方   关联交易内容                           协议名称   签署日期   有效期
                             定价原则    结算方式
                                  药品的价格遵循市
               本公司因其客户的   场定价的原则。在
               需求向南京医药采   任何情况下，本公
南京医药股份   购其所代理销售的   司向南京医药销售
                                                                    《药品采购
有限公司及下   药品；同时，本公   或采购药品的价格 银行结算                      2022-03-29   三年
                                                                    及销售协议》
属子公司       司根据南京医药的   不得明显偏离向市
               市场需求向其销售   场独立第三方销售
               本公司的药品。     或采购同样药品的
                                  市场公允价格。
                                  按市场价确定销售
               约定将本公司下属
                                  及供应价格，销售
               的南京金陵制药厂
                                  及采购费用控制在
               所生产的除脉络宁
                                  每年相当于（该等
南京益同药业   以外的产品全部由
                                  产 品 的 销 售 总 额 + 银行结算   《产销协议》 2021-02-01   三年
有限公司       益同公司总经销，
                                  该等产品所需的原
               同时益同公司负责
                                  辅包材的采购总
               该等产品所需原辅
                                  额）×18%左右的水
               包材的配套供应
                                  平
                                  原料药、中间体、
                                  提供劳务的价格遵
                                  循市场定价的原
                                  则。在任何情况下，
               本公司根据自身的   本公司与艾德凯腾
南京艾德凯腾   需要，与艾德凯腾   相互销售或采购原                  《提供劳务、
生物医药有限   相互销售或采购原   料药、中间体、提 银行结算         产品采购及 2022-04-07     三年
责任公司       料药、中间体、提   供劳务的价格不得                  销售协议》
               供劳务             明显偏离向市场独
                                  立第三方销售或采
                                  购同样原料药、中
                                  间体以及提供劳务
                                  的市场公允价格。

          本公司（含下属子公司）与南京医药及下属子公司日常关联交易协
     议在 2024 年度继续履行；本公司与艾德凯腾日常关联交易协议在 2024
     年度继续履行。本公司与益同公司日常关联交易协议有效期到 2024 年 1
     月 30 日，协议待续签。上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时

     发生，董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计
     的 2024 年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。
          四、交易目的和交易对上市公司的影响
    1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
    公司向关联方采购原辅包材、药品、原料药、中间体等产品以及接

受提供的劳务，向关联方销售药品、原辅包材、原料药、中间体等产品，
这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与
上述关联方维持业务往来。

    2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实
意图。
    关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中

不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及
通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。
    3、公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，公司与关联

方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来
财务状况、经营成果无不利影响。
    4、公司日常经营导致的上述日常关联交易必要且持续，上述交易
对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成
依赖。
    五、独立董事过半数同意意见
    公司独立董事于 2024 年 1 月 3 日召开 2024 年第一次独立董事专门
会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2024 年
度日常关联交易预计情况的议案》，并发表如下审查意见：公司关于 2024
年度日常关联交易的预计符合公司生产经营和业务发展的需要，有利于
发挥公司与关联方在业态、资源及渠道上的优势，促进双方经营效率最
优化。上述日常关联交易定价公允、合理，不影响公司的独立性，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意《关于公司 2024 年
度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审

议。
   六、备查文件
   1、公司第九届董事会第八次会议决议；

   2、公司 2024 年第一次独立董事专门会议决议；
   3、公司 2024 年第一次独立董事专门会议的审查意见。
   特此公告。




                                    金陵药业股份有限公司董事会
                                                2024 年 1 月 8 日