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                江苏泰和律师事务所


             关于金陵药业股份有限公司
延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有
           效期及相关授权有效期的


                    法律意见书
                                                             法律意见书


                        江苏泰和律师事务所
                    关于金陵药业股份有限公司
      延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会
                决议有效期及相关授权有效期
                             的法律意见书


致：金陵药业股份有限公司


    江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受金陵药业股份有限公司（以
下简称“金陵药业”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现就发行人延长本次发行股东大会决议有效期及授权董
事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的有效期事项进
行了审慎核查并出具本法律意见书如下：




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     一、本次发行的批准和授权

     2023 年 2 月 24 日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向
 特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行事项相关的
 议案。发行人关联董事对相关事项回避表决，独立董事对上述相关议案发表了事
 前认可意见和同意的独立意见。

     2023 年 3 月 16 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
 前述与本次发行事项相关的议案，关联股东已回避表决。根据发行人 2023 年第
 一次临时股东大会决议，本次发行的股东大会决议有效期自发行人股东大会审议
 通过之日起 12 个月；授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
 相关事宜的有效期自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如在股东大
 会授权有效期内本次向特定对象发行 A 股股票获得深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
 同意注册，则相关授权的有效期自动延长本次向特定对象发行实施完毕（包括完
 成新增股份登记及公司章程修订和工商变更登记等事宜）。

     2023 年 5 月 26 日，发行人召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023
 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向
 特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相
 关的议案，发行人关联董事对相关事项回避表决，独立董事对上述议案发表了事
 前认可意见和同意的独立意见。

     2023 年 11 月 29 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于金陵药
 业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》 审核函〔2023〕
 120170 号），本次发行获得深交所上市审核中心审核通过。

     2023 年 12 月 4 日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关
 于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目经济效益测算的议

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 案》《关于〈公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）〉的
 议案》《关于〈公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二
 次修订稿）〉的议案》《关于〈公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
 金使用的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》《关于〈公司 2023 年度向
 特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施和相关主体承诺（二次修
 订稿）〉的议案》等相关议案，发行人关联董事对相关事项回避表决，独立董事
 已召开专门会议并对上述事项发表了同意的审查意见和独立意见。

     2024 年 1 月 12 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意金陵药业股份
 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41 号），同意
 发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日（即 2024 年 1 月 8 日）起 12
 个月内有效。

     鉴于本次发行股东大会决议的有效期即将届满，而发行人本次发行相关事项
 尚在进行中，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，发行人于
 2024 年 2 月 23 日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司 2023
 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
 会调整授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期
 的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理 2023
 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的有效期延长至中国证监会出具的同意
 注册批复有效期届满日（即 2025 年 1 月 7 日）。除延长上述股东大会决议有效
 期及相关授权有效期外，发行人本次发行事项的其他内容保持不变。发行人关联
 董事对相关事项回避表决，独立董事已召开专门会议并就上述事项发表了同意的
 审查意见。

     2024 年 3 月 12 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股
 票相关事宜有效期的议案》。

     二、结论意见


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    综上，本所律师认为，发行人本次发行延长股东大会决议有效期以及授权董
事会全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的有效期事项的决策
程序、内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公司章程》
的规定和要求，表决结果及作出的决议合法、有效；截至本法律意见出具之日，
发行人未发生影响本次发行的重大变化；发行人延长本次发行股东大会决议有效
期及授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的有效期
事项，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

    本法律意见书正本一式贰份。




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