补充法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：金陵药业股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受金陵药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公
司”）的委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”）的特聘专项法律顾问，现就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合
规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则” 》）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 的有关规
定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人本次发行的发行过程进行了核查与见证。
本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次发行过程进行了见证，对相关文件、资料、证言的合法性、合规性、真实
性、有效性进行了必要的及可能的核查、判断，据此出具本法律意见书，并保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述核查与见证过程中，本所在合理核查的基础上，对于出具本法律意见
书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业所限无法做出核
查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人、保荐机构、相关发行对
象或其他专业机构出具的文件、确认或专业意见出具本法律意见书。
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法律意见书
本法律意见书仅就本次发行过程中相关法律问题发表意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，报送中国证
监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并公告，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
基于上述前提，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人内部的批准和授权
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年度）
股东回报规划的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准南京新工投资
集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于
设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》等议案，并提请
股东大会批准。发行人关联董事对相关事项回避表决，独立董事对上述议案发表
了事前认可意见和同意的独立意见。
2023 年 3 月 16 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
前述与本次发行事项相关的议案，关联股东已回避表决。
2023 年 5 月 26 日，发行人召开了第八届董事会第三十二次会议，审议并通
过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023
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年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的、填补
回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条
件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。发行人关联董事对相
关事项回避表决，独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2023 年 12 月 4 日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目经济效益测算
的议案》《关于〈公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）〉
的议案》《关于〈公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二
次修订稿）〉的议案》《关于〈公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》《关于〈公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施和相关主体承诺（二次修
订稿）〉的议案》等相关议案。发行人关联董事对相关事项回避表决，独立董事
已召开专门会议对上述议案发表了同意的审查意见和独立意见。
2024 年 2 月 23 日，发行人召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关
于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》关
于提请股东大会调整授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相
关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会全
权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的有效期延长至中国证监会
出具的同意注册批复有效期届满日（即 2025 年 1 月 7 日）。除延长上述股东大
会决议有效期及相关授权有效期外，发行人本次发行事项的其他内容保持不变。
发行人关联董事对相关事项回避表决，独立董事已召开专门会议并就上述事项发
表了同意的审查意见。
2024 年 3 月 12 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
前述议案。根据发行人 2024 年第二次临时股东大会决议，本次发行的决议有效
期及相关授权有效期延长至 2025 年 1 月 7 日。
（二）国资有权机构的批准
2023 年 3 月 9 日，南京新工投资集团有限责任公司（国有资产监督管理部
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门的授权主体，以下简称“新工集团”）出具了《关于金陵药业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的批复》（宁新工[2023]11 号），同意
公司本次向特定对象发行 A 股股票事宜。
（三）本次发行审核及注册程序
2023 年 11 月 29 日，深交所上市审核中心出具《关于金陵药业股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构
对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
2024 年 1 月 12 日，中国证监会出具《关于同意金陵药业股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]41 号），同意发行人本次发行的
注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得
公司股东大会以及国资有权机构的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监
会同意注册，本次发行可以依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查，中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）作为本
次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的过程如下：
（一）发出认购邀请书
发行人与主承销商已于 2024 年 3 月 13 日向深交所报送了《金陵药业股份有
限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》 ”）
及《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》
等启动发行的相关文件，报送的投资者名单包括截至 2024 年 2 月 20 日收市后发
行人前 20 名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、27 家证券投资基金管
理公司、23 家证券公司、10 家保险机构、231 家其他类型投资者，共计 311 名
投资者。发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到 5 名新增投资者的认购意
向，在审慎核查后将其加入发送认购邀请书名单中，具体如下：
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序号 投资者
1 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2 无锡金投控股有限公司
3 丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）
4 阳光资产管理股份有限公司
5 刘姊琪
根据主承销商提供的发送记录，发行人及主承销商于 2024 年 3 月 14 日至
2024 年 3 月 19 日 9:00 前向上述投资者发送了《金陵药业股份有限公司向特定对
象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》 ”）及其附件《金陵药业
股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》 ”）
等认购邀请文件。
经本所律师核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间与认
购方式，确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性管理，
特别提示等内容，还明确了中止发行情形和相应处置安排。《申购报价单》主要
包括认购价格、认购金额、同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认
购款等内容。
本所律师认为，发行人与主承销商发送的认购邀请文件内容、发送对象范围
均符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法
规和规范性文件的相关规定；《认购邀请书》中有关中止发行情形的约定符合《实
施细则》等法律、法规的规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证， 在《认购邀请书》规定的有效申购报价期间（即 2024
年 3 月 19 日上午 9:00-12:00），主承销商共收到 26 单《申购报价单》等申购文
件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文
件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资
者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投
资者的具体申购报价情况如下：
序号 认购对象 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
天安人寿保险股份有限公司－传统
1 6.06 5,000
产品
2 南昌市国金产业投资有限公司 6.02 4,500
3 张家港市金茂创业投资有限公司 6.30 3,000
4 南京科诚软件技术有限公司 6.41 7,000
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6.40 7,000
6.19 7,100
5 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 6.06 3,000
6.23 2,000
6 刘姊琪
6.11 2,200
华菱津杉（天津）产业投资基金合 6.48 4,000
7
伙企业（有限合伙） 6.05 6,000
6.22 3,400
8 长城证券股份有限公司
6.19 4,000
6.11 2,030
9 兴证全球基金管理有限公司
6.10 3,075
6.23 2,200
10 UBS AG
5.77 4,500
11 无锡金投控股有限公司 6.00 2,000
华泰资产管理有限公司（代“华泰优
12 颐股票专项型养老金产品－中国农 6.36 2,000
业银行股份有限公司”）
广东同茂富民投资管理合伙企业
13 （有限合伙）－同茂定增 2 号私募 6.51 2,500
证券投资基金
14 周海虹 5.89 2,000
华泰资产管理有限公司（代“天安人
15 寿保险股份有限公司－华泰多资产 6.36 2,000
组合”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资
16 管－中信银行－华泰资产稳赢优选 6.03 2,000
资产管理产品”）
深圳前海岳瀚资产管理有限公司 6.10 2,000
17 （代岳瀚领新 1 号私募证券投资基
6.00 4,000
金）
18 张奇智 5.84 2,000
6.51 5,400
19 国泰君安证券股份有限公司 6.32 6,000
6.08 8,800
6.49 6,200
20 财通基金管理有限公司 6.27 15,070
5.95 18,372
上海国泰君安证券资产管理有限公
21 司（代国君资管君得山东土地成长 6.41 5,500
单一资产管理计划）
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
22 6.27 5,000
合伙）
23 江苏国有企业混合所有制改革基金 6.50 10,000
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（有限合伙） 6.36 10,000
6.18 10,000
6.60 4,977
24 诺德基金管理有限公司 6.39 13,085
6.19 18,100
25 汇添富基金管理股份有限公司 6.20 2,300
6.05 2,000
丽水市富处股权投资合伙企业（有
26 5.90 2,500
限合伙）
5.80 2,800
经核查，本所律师认为，本次发行有效申购的文件符合认购邀请文件的相关
规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及认购邀请文件规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售情况
根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照认购邀请文件中关于确定
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行价格为
6.36 元/股。
公司控股股东新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购
总额不低于 20,000 万元（含本数）且不超过 33,500 万元（含本数）。根据《发
行与承销方案》，新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并
以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
本次发行最终确定的发行对象为包括公司控股股东新工集团在内的共 10 名
特定对象，发行股票数量为 117,924,528 股，募集资金总额为 749,999,998.08 元。
具体发行对象、获配股数及获配金额如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
南京新工投资集团有限责任
1 31,446,541 200,000,000.76 18
公司
2 诺德基金管理有限公司 20,573,899 130,849,997.64 6
江苏国有企业混合所有制改
3 15,723,270 99,999,997.20 6
革基金（有限合伙）
4 南京科诚软件技术有限公司 11,006,289 69,999,998.04 6
5 财通基金管理有限公司 9,748,427 61,999,995.72 6
上海国泰君安证券资产管理
有限公司（代国君资管君得
6 8,647,798 54,999,995.28 6
山东土地成长单一资产管理
计划）
7 国泰君安证券股份有限公司 8,490,566 53,999,999.76 6
华菱津杉（天津）产业投资
8 6,289,308 39,999,998.88 6
基金合伙企业（有限合伙）
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广东同茂富民投资管理合伙
9 企业（有限合伙）－同茂定 3,930,817 24,999,996.12 6
增 2 号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司（代
“华泰优颐股票专项型养老
10 2,067,613 13,150,018.68 6
金产品－中国农业银行股份
有限公司”）
合计 117,924,528 749,999,998.08 -
经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数
量及募集资金金额符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定以及认购邀请文件确定的程序和规则，发行过程合法、合规。
（四）签订股份认购协议
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与本次
发行的认购对象签署了《股份认购协议》。
经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《注
册管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（五）缴款及验资
确定配售结果之后，发行人和主承销商于 2024 年 3 月 20 日向确定的发行对
象发出了《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》 ”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行
缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。截至 2024 年 3 月 22 日止，发行对象已将
认购资金共计 749,999,998.08 元缴付主承销商指定的账户内。天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次发行认购对象的缴款情况进行了审验，并出具了《金陵
药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金验资报告》（天衡验字
(2024)00020 号）。
2024 年 3 月 25 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金陵药业
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金验资报告》（天衡验字
(2024)00021 号），确认本次募集资金已经到账。经审验，截至 2024 年 3 月 25
日止，公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A 股）117,924,528 股，募集
资金总额为人民币 749,999,998.08 元，扣除相关发行费用 7,367,708.75 元（不含
增值税），实际募集资金净额 742,632,289.33 元，其中新增注册资本（股本）人
民币 117,924,528.00 元，余额 624,707,761.33 元转入资本公积。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序合法合规，符合《注册
管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件及认购邀请文件的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股
份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报
价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办
法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发
行相关决议及《发行与承销方案》的相关要求，本次发行结果公平、公正。
三、本次发行对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购资料等文件，
本次发行的发行对象共 10 名。经本所律师核查，本次发行的认购对象均具有认
购本次发行股票的主体资格，且未超过 35 名。
（二）认购对象的备案情况
根据主承销商及发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行最终
认购对象备案情况如下：
1. 新工集团、南京科诚软件技术有限公司、国泰君安证券股份有限公司以
自有或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案管理办法（试行）》 等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无
需履行相关登记备案程序。
2. 华泰资产管理有限公司管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品－中国
农业银行股份有限公司”参与本次发行认购。该认购对象属于养老金产品，已按
照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相
关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，并已提供备案证明文件；不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和
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法律意见书
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》 等规定的私募
投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
3. 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏国有企业
混合所有制改革基金（有限合伙）、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）
以其管理的“广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）－同茂定增 2 号私募
证券投资基金”参与本次发行认购。该等认购对象均属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办
法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了
登记备案程序。
4. 财通基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、诺德基
金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与本次发行认购。该等参与认购
并获得配售的资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划
备案管理办法（试行）》所规定的私募资产管理计划，已按照相关规定在中国证
券投资基金业协会履行了登记备案程序。
5. 财通基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》 等规定的私募
投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
（三）关联关系核查
根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料及《申购
报价单》中认购对象的承诺事项并经本所律师核查，本次发行对象中包含发行人
控股股东新工集团，为发行人的关联方，新工集团参与本次发行构成关联交易。
在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》
的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的相关议案，在审
议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
除新工集团外，其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
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法律意见书
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在
上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情
形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者
其他补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的
主体资格，符合《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次发行已依法取得必要的批准和授权；
2. 本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等
法律文件形式和内容合法、有效；
3. 发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签订股份认购协议、缴
款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定以及发行人关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的相关
要求，本次发行结果公平、公正；
4. 本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注
册管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
5. 截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股
份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案
手续，并履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）
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法律意见书
