法律意见书




  江苏泰和律师事务所


 关于金陵药业股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
        法律意见书
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                        江苏泰和律师事务所
                   关于金陵药业股份有限公司
                  2024 年第三次临时股东大会的
                             法律意见书


致：金陵药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本
所”）接受金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以
下称“本所律师”）出席公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”“会议”），并出具本法律意见书。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证。
    本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人
的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    2024 年 8 月 23 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》。
    2024 年 8 月 27 日，公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《金陵药业股份有限公司关于
召开公司 2024 年第三次临时股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、
地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事
项公告通知全体股东。
    本次股东大会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于

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2024 年 9 月 13 日（星期五）下午 2:30 在江苏省南京市中央路 238 号公司六楼会
议室召开，由公司董事长陈胜先生主持；网络投票通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为 2024 年 9 月 13 日 9:15-9:25，9:30-13:00 和 13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 13 日 9:15-15:00。
    经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席会议人员和会议召集人的资格

    1. 出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 人，代表股份总计
259,492,380 股，占公司股份总数的 41.2508％。
    出席或列席本次股东大会的现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理
人员以及公司聘请的律师。
    2. 参加网络投票的股东
    根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的
股东共计 177 人，代表股份总计 44,075,865 股，占公司股份总数的 7.0066％。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。
    3. 本次股东大会的召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公
司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有
合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通过网络投票系统进行
投票的股东，由网络系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；本次股东
大会的召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


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    经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对
下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；本次股
东大会的现场投票按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布了表
决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数，本次股东
大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。议案表决情
况和结果如下：
    1. 关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案
    表决结果：同意 295,860,736 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4610％；
反对 7,696,509 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5353％；弃权 11,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份 0.0036％
    其中，中小股东总表决情况：同意 36,470,356 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 82.5535％；反对 7,696,509 股，占出席会议的中小股东所持股份的
17.4216％；弃权 11,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0249％。
    表决结果：通过。


    2. 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
    表决结果：同意 295,202,037 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.2440％；
反对 7,558,108 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.4898％；弃权 808,100 股
（其中，因未投票默认弃权 5,600 股），占出席会议所有股东所持股份 0.2662％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 35,811,657 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 81.0624％；反对 7,558,108 股，占出席会议的中小股东所持股份的
17.1084％；弃权 808,100 股（其中，因未投票默认弃权 5,600 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 1.8292％。
    表决结果：通过。


    3. 关于增补公司非职工监事的议案
    表决结果：同意 295,790,736 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4380％；


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反对 7,642,809 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5177％；弃权 134,700 股
（其中，因未投票默认弃权 6,300 股），占出席会议所有股东所持股份 0.0444％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 36,400,356 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 82.3950％；反对 7,642,809 股，占出席会议的中小股东所持股份的
17.3001％；弃权 134,700 股（其中，因未投票默认弃权 6,300 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.3049％。
    表决结果：通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合
法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
    本法律意见书仅供公司 2024 年第三次临时股东大会之目的使用，本所律师
同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。


    本法律意见书正本一式二份。
    （以下无正文）




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