中信证券股份有限公司
关于金陵药业股份有限公司
收购新工基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联
交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为金陵药业
股份有限公司（以下简称“金陵药业”、“上市公司”或“公司”）2023 年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》等相关规定，就公司收购新工基金部分份额及新工基金非现金分
配股权暨关联交易的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
关联交易的背景
2018 年 11 月 21 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》。2018
年 12 月 7 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议批准了上述议案，同意
公司作为有限合伙人出资人民币 2 亿元与南京新工投资集团有限责任公司（以下
简称“新工集团”）、南京紫金资产管理有限公司（以下简称“紫金资管”）和新
工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工新兴”）共同发起设立南京新工
医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“新工基金”），
基金存续期限为 5 年，自合伙企业设立之日起计算。具体内容详见公司于 2018
年 11 月 22 日、11 月 27 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）披露的《关于公司拟与控股股东共同发
起设立医疗产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-042）、《关于公
1
司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的补充公告》（公告
编号：2018-044）。
2019 年 1 月，基金、南京梅山冶金发展有限公司（已更名为南京宝地梅山
产城发展有限公司）和南京梅山医院有限责任公司（以下简称“南京梅山医院”）
签署了《增资协议》，基金投资 56,000 万元对南京梅山医院进行增资扩股，增资
后基金占南京梅山医院注册资本 65%。2019 年 2 月 12 日，新工集团和新工新兴
作出解决同业竞争的承诺，具体内容详见公司于 2019 年 2 月 13 日在指定报纸、
网站披露的《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资公
告》（公告编号：2019-003）。
2023 年 11 月 8 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于
延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议
案》，同意基金的存续期限延长一年，即延长至 2024 年 11 月 29 日。2023 年 11
月 24 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议批准了上述议案。具体内容
详见公司于 2023 年 11 月 9 日在指定报纸、网站披露的《关于延长南京新工医疗
产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-093）。
2024 年 1 月 3 日，公司与新工集团、紫金资管、新工新兴、基金签署了《意
向书》，公司拟分别收购新工集团持有的基金超过 26.93%的份额以及紫金资管持
有的基金 16.67%的份额，本次基金份额收购完成后，公司将持有基金超过 76.93%
的份额，并将对基金进行解散清算，及按基金合伙人持有的基金份额对南京梅山
医院股权进行非现金分配，实现公司直接持有南京梅山医院超过 50%的股权。本
次基金份额收购的最终交易安排以及公司最终持有南京梅山医院的股权比例以
最终签署的正式交易协议为准。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 5 日在指定报
纸、网站披露的《关于签署<收购意向书>暨关联交易提示性公告》（公告编号：
2024-001）。
2024 年 1 月 8 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于
新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺的议案》。2024 年 1 月 26 日，公
司召开 2024 年第一次临时股东大会审议批准了上述议案，同意新工集团、新工
2
新兴将原解决同业竞争承诺的期限延长 12 个月，将南京梅山医院股权注入金陵
药业的比例变更为超过 50%。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 10 日在指定报纸、
网站披露的《关于公司控股股东及其全资子公司拟变更解决同业竞争承诺的公告》
（公告编号：2024-004）。
本次关联交易情况
2024 年 10 月 18 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于收购南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额暨关联交
易的议案》《关于签署<南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协
议>之补充协议（二）暨关联交易的议案》《关于南京新工医疗产业投资基金合伙
企业（有限合伙）非现金分配股权暨关联交易的议案》，公司拟以 16,473.17 万元
受让新工集团持有的基金 28.46%出资份额、以 9,646.45 万元受让紫金资管持有
的基金 16.67%出资份额（以下合称“标的份额”）；在上述基金份额转让完成后，
公司与新工集团、新工新兴协商拟将基金持有的南京梅山医院 65%的股权按上述
基金份额转让完成后的基金合伙人的出资比例进行分配（上述标的份额转让及非
现金分配股权合称“本次交易”），并拟就调整非现金分配股权等事项对《合伙协
议》相关条款进行修订；同时提请股东大会授权公司经营层办理与本次基金部分
份额转让、《合伙协议》修订以及基金非现金分配股权相关事宜。本次交易完成
后，公司将直接持有南京梅山医院 51%的股权，公司在实现南京市内医康养护业
务的首次布局后，将在原控股三家综合性医院和一家医康养一体化项目公司的基
础上，充分利用医康养护业务板块丰富的资源及管理经验，进一步实现公司医康
养护业务板块的资源整合。同日，公司与新工集团、紫金资管、新工新兴签署《基
金份额转让协议》；公司与新工集团、新工新兴签署了《<合伙协议>之补充协议
（二）》。
上述相关议案审议时关联董事曹小强已回避表决，并已经公司 2024 年第四
次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了同意的审查意见。根据《股
票上市规则》以及《公司章程》的规定，此项交易尚需获得股东大会批准，与该
关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
3
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
关联关系情况
新工集团为公司控股股东（持有公司 41.23%股份），新工新兴为新工集团的
全资子公司，新工集团、新工新兴符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）第 6.3.3 条第二款规定的关联关系情形，公司与新工集
团、新工新兴之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
南京新工投资集团有限责任公司
1、基本情况
名称 南京新工投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91320100671347443B
住所 南京市玄武区唱经楼西街 65 号
法定代表人 王雪根
注册资本 458,487.93 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；
经营范围
园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
新工集团的股权结构及控制关系如下：
经核查，新工集团不属于失信被执行人。
4
2、关联关系说明
新工集团为公司控股股东，属于《股票上市规则》第 6.3.3 条第二款规定的
关联关系情形。
3、新工集团最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日（未 2023 年度/2023 年 12 月 31 日（经审
项目
经审计） 计）
资产总额 8,670,369.98 8,383,558.13
负债总额 4,615,272.63 4,435,209.64
净资产 4,055,097.35 3,948,348.48
营业收入 3,424,439.75 6,510,606.81
净利润 133,317.73 209,901.75
南京新工新兴产业投资管理有限公司
1、基本情况
名称 南京新工新兴产业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320100MA1MP36NXY
住所 南京市玄武区唱经楼西街 71 号
法定代表人 肖玲
注册资本 5,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新兴产业项目投资及管理；与上述经营项目相关的投资咨询、技术
经营范围
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新工新兴的股权结构及控制关系如下：
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经核查，新工新兴不属于失信被执行人。
2、关联关系说明
新工新兴为新工集团全资子公司，属于《股票上市规则》第 6.3.3 条第二款
规定的关联关系情形。
3、新工新兴最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日（未 2023 年度/2023 年 12 月 31 日（经审
项目
经审计） 计）
资产总额 6,313.58 4,792.02
负债总额 243.32 599.73
净资产 6,070.26 4,192.29
营业收入 2,119.95 1,777.13
净利润 1,877.97 839.25
三、其他交易对方的基本情况
南京紫金资产管理有限公司
1、基本情况
名称 南京紫金资产管理有限公司
统一社会信用代码 913201004260904296
住所 南京市玄武区中央路 258 号-28，1701-1710 室
6
法定代表人 王瑞
注册资本 115,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
对外投资、并购、重组；资产管理；组建、受托管理私募股权投资基
金；资产收购、管理、处置；科技孵化器投资及运营；财务、投资、
经营范围
法律及风险管理咨询和顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
紫金资管的股权结构及控制关系如下：
经核查，紫金资管不属于失信被执行人。
2、紫金资管最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日（未 2023 年度/2023 年 12 月 31 日（经审
项目
经审计） 计）
资产总额 629,686.22 603,299.88
负债总额 321,013.29 304,871.32
净资产 308,672.93 298,428.57
营业收入 18,284.29 44,722.73
净利润 7,407.63 11,820.84
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四、关联交易标的基本情况
基金的基本情况
名称 南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320114MA1XJKDXXQ
主要经营场所 南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 L 栋 1722-6 室
执行事务合伙人 南京新工新兴产业投资管理有限公司（委派代表：肖玲）
注册资本 60,000 万元人民币
合伙企业类型 有限合伙企业
医疗产业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
本次交易前基金合伙人构成为：
出资 认缴出资额
合伙人类型 名称 出资比例
方式 （万元）
普通合伙人 南京新工新兴产业投资管理有限公司 现金 100 0.17%
有限合伙人 南京新工投资集团有限责任公司 现金 29,900 49.83%
有限合伙人 南京紫金资产管理有限公司 现金 10,000 16.67%
有限合伙人 金陵药业股份有限公司 现金 20,000 33.33%
合计 60,000 100.00%
基金出资结构及控制关系为：
新工基金最近一年及一期主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴
财光华审专字（2024）第 330018 号），基金最近一年及一期主要财务数据如下：
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单位：万元
2024 年 1-5 月/2024 年 5 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 103,793.19 116,259.78
负债总额 17,168.60 22,357.14
净资产 86,624.59 93,902.64
营业收入 16,690.33 40,826.14
净利润 -7,278.05 2,516.74
经核查，基金份额权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的
情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权
属转移的其他情形
经核查，基金不属于失信被执行人。
五、基金对外投资情况
截至本核查意见出具日，新工基金仅投资并持有南京梅山医院 65%股权。
基本情况
南京梅山医院位于南京市雨花台区，下辖梅山、岱山两个院区，是一所集
医疗教研、急诊急救、健康管理、预防保健等为一体的综合性医院，医院年门
急诊人次超 50 万、年出院人次近 2 万。
南京梅山医院专业门类齐全，下设 36 个临床医技科室，拥有 128 排 CT、
DSA、MR 等大型医疗装备，配有 OBCT、腹腔镜、宫腔镜、椎间孔镜、关节镜、
胸腔镜等医疗设备。骨科、重症医学科、麻醉手术科、神经内科、呼吸内科、
心血管内科、肾脏内科、内分泌科、精神科、放射科等 10 个专科是南京市临床
重点专科。南京梅山医院的基本情况如下：
名称 南京梅山医院有限责任公司
统一社会信
91320100MA1N2QH269
用代码
注册地址 南京市雨花台区雄风路 505 号
法定代表人 李泉
注册资本 2,857.1429 万元人民币
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公司类型 有限责任公司
预防保健科；全科医疗科；内科；神经内科专业；内分泌科专业；呼吸内科
专业；心血管内科专业；血液内科专业；消化内科专业；肾病学专业；免疫
学专业；老年病专业；外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌
尿外科专业；胸外科专业；烧伤科专业；整形外科专业；妇科专业；产科专
业；计划生育专业；妇女保健科；儿科；新生儿专业；小儿外科；儿童保健
科；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；皮肤科；医疗美容科；精神科；传染科；
肠道传染病专业；呼吸道传染病专业；肝炎专业；肿瘤科；急诊医学科；康
复医学科；职业病科；尘肺专业；麻醉科；疼痛科；重症医学科；医学检验
科；临床体液专业；血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专业；临
床免疫；血清学专业；病理科；医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；
磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断
专；神经肌肉电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业；中医科；中西医
结合科；健康管理；医疗咨询；医院投资管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次
经营范围
性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；医学研究和试验发展；特殊医学
用途配方食品销售；远程健康管理服务；养老服务；养生保健服务（非医疗）；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活
护理（不含医疗服务）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品
互联网销售（仅销售预包装食品）；未经加工的坚果、干果销售；礼品花卉
销售；新鲜水果零售；家用电器销售；体育用品及器材零售；日用品销售；
日用百货销售；日用杂品销售；日用化学产品销售；化妆品零售；电工器材
销售；照明器具销售；服装服饰零售；鞋帽零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；
塑料制品销售；橡胶制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品
（预包装）销售；搪瓷制品销售；食品用洗涤剂销售；食品用塑料包装容器
工具制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；金属工具销售；电动汽车充电基
础设施运营；停车场服务；会议及展览服务；物业管理；第一类医疗器械租
赁；第二类医疗器械租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；
教育教学检测和评价活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有南京梅山医院 65.00%
股权结构
的股权，南京宝地梅山产城发展有限公司持有南京梅山医院 35.00%的股权
南京梅山医院最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
2024 年 1-5 月/2024 年 5 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 96,977.06 101,682.28
负债总额 16,573.47 21,751.14
净资产 80,403.59 79,931.14
营业收入 16,690.33 40,826.14
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2024 年 1-5 月/2024 年 5 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
净利润 472.45 2,613.59
其他情况说明
新工基金和南京梅山医院均不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
六、关联交易的定价政策及定价依据
基金的评估值
1、评估情况
本次交易聘请了中联资产评估集团有限公司对基金合伙人全部权益在评估
基准日的市场价值进行了评估，出具了《南京新工投资集团有限责任公司拟向金
陵药业股份有限公司转让持有的南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合
伙）部分基金份额项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第 2756 号）（以下简
称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》已完成国有资产评估备案。
（1）评估基准日：2024 年 5 月 31 日；
（2）估值方法：鉴于截至评估基准日，基金仅投资并持有南京梅山医院 65%
股权。本次基金评估选择资产基础法进行评估，从企业购建角度反映了企业的价
值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据；
（3）评估对象及范围：评估对象是基金合伙人全部权益。评估范围为基金
的全部资产及相关负债；
（4）评估结论：采用资产基础法，基金在评估基准日 2024 年 5 月 31 日，
总资产账面值 56,014.31 万元，评估值 57,882.69 万元，评估增值 1,868.38 万元，
增值率 3.34%。负债账面值 4.00 万元，评估值 4.00 万元，评估无增减值变化。
净资产账面值 56,010.31 万元，评估值 57,878.69 万元，评估增值 1,868.38 万元，
增值率 3.34%。
2、评估结果汇总
经采用资产基础法评估的基金的全部资产及负债评估结果汇总表如下：
11
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
1 流动资产 14.31 14.31 - -
2 非流动资产 56,000.00 57,868.38 1,868.38 3.34%
3 其中：长期股权投资 56,000.00 57,868.38 1,868.38 3.34%
4 资产总计 56,014.31 57,882.69 1,868.38 3.34%
5 流动负债 4.00 4.00 - -
6 非流动负债 - - - -
7 负债总计 4.00 4.00 - -
8 净资产（所有者权益） 56,010.31 57,878.69 1,868.38 3.34%
南京梅山医院的评估值
根据《资产评估报告》，南京梅山医院评估值情况如下：
1、截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日，采用资产基础法，净资产账面值
80,402.72 万 元 ， 评 估 值 89,028.27 万 元 ， 评 估 增 值 8,625.55 万 元 ， 增 值 率
10.73%。
2、截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日，采用收益法，股东全部权益账面值
为 80,402.72 万元，评估值为 87,366.19 万元，评估增值 6,963.47 万元，增值率
8.66%。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，资产基础法评
估结果较为可靠，本次评估以南京梅山医院资产基础法的评估结果作为最终评
估结论，由此得到南京梅山医院股东全部权益在基准日时点的价值为 89,028.27
万元，并确认南京梅山医院 65%股权对应的价值为 57,868.38 万元。
本次基金部分份额转让的定价依据
本次基金部分份额转让的定价参考依据为评估机构对基金合伙人全部权益
在评估基准日的评估结果。经公司和交易对方协商确定，公司受让新工集团所
持有基金 28.46%份额的价款为 16,473.17 万元，公司受让紫金资管所持有基金
16.67%份额的价款为 9,646.45 万元。
12
基金非现金分配股权的定价依据
基金在对南京梅山医院 65%的股权按基金合伙人的出资比例进行分配时，
拟参照上述《资产评估报告》确认南京梅山医院 65%股权对应的价值，具体内容
详见本核查意见“六、关联交易的定价政策及定价依据”之“（二）南京梅山医
院的评估值”。
七、关联交易协议的主要内容
《基金份额转让协议》的主要内容
甲方：南京新工投资集团有限责任公司
乙方：南京紫金资产管理有限公司
（以下甲方、乙方合称“转让方”）
丙方（受让方）：金陵药业股份有限公司
丁方：南京新工新兴产业投资管理有限公司
（以下甲方、乙方、丙方、丁方单称“一方”，合称“各方”）
1、标的份额转让
1.1 本协议项下的转让标的：甲方所持有的基金 28.46%的份额以及乙方所持
有的基金 16.67%的份额。
1.2 甲方将所持有的基金 28.46%的份额、乙方将所持有的基金 16.67%的份
额附带的所有权利和权益转让给丙方。转让后，丙方将持有基金 78.46%的份
额。
1.3 转让方承诺，标的份额产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
2、转让价款及支付方式
2.1 转让价款
13
根据中联资产评估集团有限公司出具并经国资备案的《南京新工投资集团有
限责任公司拟向金陵药业股份有限公司转让持有的南京新工医疗产业投资基金
合伙企业（有限合伙）部分基金份额项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第
2756 号），截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日，基金的合伙人全部权益评估价值
为 57,878.69 万元。甲方、乙方、丙方同意以前述评估价值为依据，确定甲方向
丙方转让所持有基金 28.46%份额的价款为 16,473.17 万元，乙方向丙方转让所持
有基金 16.67%份额的价款为 9,646.45 万元。
2.2 支付方式
（1）转让方应于本协议生效之日起 10 个工作日内，协助基金、丙方办理标
的份额工商变更登记以及中国证券投资基金业协会基金备案手续。
（2）丙方应于标的份额完成工商变更登记后 5 个工作日内将第 2.1 款之份
额转让价款的 90%以现金方式支付至转让方指定的收款账户，10%尾款将于标
的份额工商变更登记后 1 个月内以现金方式支付至转让方指定的收款账户。
3、过渡期安排
3.1 各方同意，标的份额工商变更登记之日为交割日，自评估基准日至交割
日（以下简称“过渡期”）基金的期间损益，由本次标的份额转让后的基金合伙
人按交割日后的出资比例承担或享有。若南京梅山医院在过渡期内收到拆迁补
偿款，该款项不纳入过渡期的期间损益。
3.2 各方同意，《资产评估报告》特别事项说明之（七）中所涉及的南京梅
山医院尚未收回的拆迁补偿款中基金按 65%的持股比例享有的权益，归基金原
合伙人按本次交易前的出资比例享有。在本协议生效且南京梅山医院收回拆迁
补偿款之日后一个月内，丙方按拆迁补偿款净额（南京梅山医院收回的拆迁补偿
款金额扣除各方书面确认的因搬迁发生的相关费用及税金）根据甲方、乙方本次
交易间接转让的南京梅山医院的股权比例计算相应金额，并以现金方式分别支
付给甲方、乙方。
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4、或有风险及后续安排
4.1 各方同意，南京梅山医院因《审计报告》《资产评估报告》等书面文件中
未披露的在评估基准日之前的或有事项，以及因评估基准日之前的事项受到政
府机构或监管部门作出处罚等原因所产生的损失由基金原合伙人按本次交易前
的出资比例承担。在上述损失发生之日起 30 日内，甲方、乙方按照本次间接转
让的南京梅山医院的股权比例计算后以现金方式补偿给丙方。
4.2 甲方、丙方及丁方同意以非现金分配形式将基金持有的南京梅山医院
65%的股权按本次标的份额转让完成后的基金合伙人的出资比例进行分配，以
实现丙方直接持有南京梅山医院 51%的股权。
前述分配完成后，甲方、丙方应配合丁方及基金完成基金清算相关工作。
5、税费的承担
本协议履行过程中发生的各项税费，由本协议各方各自依法承担。
6、违约责任
6.1 若因转让方原因未按本协议约定期限协助办理标的份额工商变更登记的，
则转让方按照本协议第 2 条第 2.1 款约定应付的转让价款的万分之一/日计算，向
受让方支付违约金，受让方有权从应支付的标的份额转让价款中扣除相应的违
约金，超过 30 个工作日的，受让方有权单方解除本协议。如因受让方原因未按
本协议约定时间、金额向转让方支付转让价款，受让方应按本协议第 2 条第 2.1
款约定应付的转让价款的万分之一/日计算，向转让方支付违约金，最高均不超
过本协议第 2 条第 2.1 款约定的丙方应付甲方、乙方转让价款的 1%，超过 30 个
工作日的，转让方有权单方解除本协议。
6.2 甲方、乙方未按本协议第 4 条第 4.1 款约定的时间、金额向丙方支付款
项的，按应付款项的万分之一/日计算并支付违约金，最高均不超过甲方、乙方
应付丙方款项的 1%。
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6.3 任何一方违反本协议所约定的义务或在本协议项下的陈述、保证不真实
或被违背，视为违反本协议，相对方有权单方解除本协议并要求违约方承担违
约责任。
6.4 违约方应赔偿因其违约而给相对方造成的全部损失，包括协议履行后可
以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时可以预见或应当预见的因
违反协议可能造成的损失。
6.5 因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相
对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费用、差旅
费。
7、协议的成立、生效及终止
7.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并自下列
条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易取得各方必要的内部及/或有权部门批准或授权；
（2）《资产评估报告》完成必要的国资备案程序。
7.2 各方同意，本协议因下列原因而终止的，各方互不承担违约责任：
（1）经协商一致并以书面形式终止；
（2）有关政府部门或有权部门通过任何形式要求终止；
（3）因法律及监管政策致使无法在甲方同业竞争承诺期内完成本次交易而
终止；
（4）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。
《合伙协议》（以下简称“原协议”）之补充协议（二）的主要内容
甲方：金陵药业股份有限公司
乙方：南京新工投资集团有限责任公司
丙方：南京新工新兴产业投资管理有限公司
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（以下甲方、乙方、丙方单称“一方”，合称“各方”）
1、各方一致同意，将原协议第五条变更为：
“本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业，其中普通合
伙人 1 名，有限合伙人 2 名。
本合伙企业的普通合伙人为南京新工新兴产业投资管理有限公司。
本合伙企业全体合伙人的名称、统一社会信用代码及住所见本协议附件
一。如在合伙企业期限内合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应
的工商登记手续，执行事务合伙人依本条获得授权自行签署相关法律文件并办
理工商变更登记手续。
本基金所有合伙人应均为具备一定风险识别和承受能力的合格机构投资
者。”
2、各方一致同意，将原协议第四十三条变更为：
“为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金的普通合伙人和管理
团队组建投资决策委员会，投资决策委员会由 5 名委员组成，其中 1 名由普通合
伙人委派，1 名由南京新工投资集团有限责任公司委派，3 名由金陵药业股份有
限公司委派。”
3、各方一致同意，将原协议第六十七条变更为：
“经全体合伙人一致同意，本合伙企业可以在清算前或清算时进行非现金
分配。
本合伙企业进行非现金分配时，应当按照届时各合伙人在本合伙企业的实
缴出资份额比例，对届时本合伙企业持有的全部可供分配的非现金资产进行分
配。
为免疑义，本合伙企业进行非现金分配时，应当按照本条约定一次性分配
完毕，不再按照本协议第六十五条的相关约定进行有先后顺序的逐轮分配。
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本合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理
所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该
等资产所涉及的信息披露义务。”
4、各方一致同意，将原协议第一〇四条变更为：
“本合伙企业清算时，本合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿本合伙企业的债务；
（五）根据届时本合伙企业各合伙人之实缴出资份额比例进行分配。”
5、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并自
下列条件全部满足之日起生效：
（1）《基金份额转让协议》生效；
（2）各方通过相关决策程序。
八、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易不涉及公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
3、本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，本次交易与募集资金说明
书所列示的项目无关。
4、本次交易完成后，公司不会丧失独立性，在人员、资产、财务等方面均
独立于公司控股股东及其关联人。
5、本次交易完成后，基金将根据法律法规完成基金清算相关工作。
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九、交易目的和对公司的影响
交易目的
1、扩充医疗服务板块、完善区域市场布局
公司主营业务包括医药和医康养护两个板块，其中医康养护板块现控股三
家综合性医院和一家医康养一体化项目公司。本次交易完成后，公司将取得对
南京梅山医院的控股权，有助于进一步扩充公司的医康养护业务板块，并在南
京市内实现医康养护业务的首次布局，符合公司“医药和医康养护双平台”的
战略规划和长远利益。
2、解决公司与控股股东之间的同业竞争问题
本次交易所涉关联交易是促进控股股东新工集团及其全资子公司新工新兴
履行其出具的《关于变更解决同业竞争承诺的函》实施的必要措施，本次交易完
成后，南京梅山医院将纳入公司的合并报表范围，将解决公司与新工集团之间
存在的同业竞争问题，兑现公司控股股东承诺事项。
交易对公司的影响
本次交易有利于进一步扩充公司的医疗服务板块，提升公司综合竞争力和
市场影响力，符合公司的整体战略规划。本次交易完成并最终将南京梅山医院
纳入合并范围后，公司与南京医药股份有限公司之间的关联交易规模将在原有
基础上有所扩大，主要原因系南京梅山医院与公司的关联方南京医药股份有限
公司之间存在采购药品的关联交易。如后续新增关联交易事项，公司将持续关
注关联交易事项相关情况，严格按照法律法规的规定和要求履行决策程序和信
息披露义务。
公司本次受让基金份额的资金来源是自有或自筹资金，由此将导致公司货
币资金有所减少，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司的正常
经营活动，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
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交易存在的风险
1、交易审批风险
本次交易需要提交公司股东大会进行审议。由于股东大会能否通过上述交
易方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
2、南京梅山医院相关风险
政策风险
国家医改政策、医保政策以及分级诊疗政策等相关法律法规的变化，将对
未来医疗服务行业发展带来不确定性风险，可能会对南京梅山医院经营产生不
利影响。
盈利能力下降风险
南京梅山医院在未来经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争环境、
运营管理整合等诸多不确定因素，从而影响其盈利能力，存在影响公司财务指
标的风险。
医疗机构运营管理风险
由于医学事业发展水平的局限、患者个体差异、病况的差异、医生水平的
差异，以及其他不可抗力因素的影响，在实施各类诊疗服务过程中存在出现意
外情况的可能，为南京梅山医院的运营管理带来一定的风险。
部分资产权属存在瑕疵的风险
南京梅山医院存在部分房屋建筑物未办理产权证书等情况，可能导致遭受
主管部门行政处罚等情况，存在给公司造成损失的风险。
3、收购整合风险
公司深耕医疗服务领域多年，具有丰富的资源及管理经验，能够赋能南京
梅山医院的发展，但若双方在资源整合方面不能做到及时协调各方利益、实现
良好的整合协同，有可能导致收购效果不及预期，对公司的整体经营和财务业
绩产生不利影响。
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十、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年初至本核查意见出具日，公司与新工集团累计发生的各类关联交易
的总金额为 54,845.60 万元（未经审计）。
十一、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第四次独立董事专门会议，
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购南京新工医疗产业投资
基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额暨关联交易的议案》《关于签署<南京新
工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议>之补充协议（二）暨关联
交易的议案》《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）非现金分
配股权暨关联交易的议案》，并发表如下审查意见：
1、公司本次收购基金部分份额及基金非现金分配股权符合公司发展战略，
有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题。本次交易的定价以评估机构
出具的资产评估结果为依据，并经交易各方协商一致确定，遵循公平、公正、
公允的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。基于
基金整体运作情况，公司就本次基金非现金分配股权等事项修订《合伙协议》相
关条款有利于保障合伙人利益，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
2、上述议案的提请程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。我们一致同意公司将上述议案提请公司第九届董事会第十三次会议审议。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司拟收购新工基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联交易
事项已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十三次会议、2024
年第四次独立董事专门会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，履行了必
要的程序，符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次关联
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交易遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
综上所述，保荐机构对公司本次交易事项无异议。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司收购新工
基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王巧巧 王昭辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
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