证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-084
金陵药业股份有限公司关于收购新工基金部分份额及
新工基金非现金分配股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
为构建金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵药业”）
“医药和医康养护双平台”的战略规划，完善公司医疗区域市场布局，
同时解决南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）
因控制南京梅山医院有限责任公司（以下简称“南京梅山医院”）与
公司存在的同业竞争，公司拟以 16,473.17 万元受让新工集团持有的
南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“基金”
或“新工基金”）28.46%出资份额、以 9,646.45 万元受让南京紫金
资产管理有限公司（以下简称“紫金资管”)持有的基金 16.67%出资
份额（以下合称“标的份额”）。
在上述基金份额转让完成后，公司与新工集团、南京新工新兴产
业投资管理有限公司（以下简称“新工新兴”）协商拟将基金持有的
南京梅山医院 65%的股权按上述基金份额转让完成后的基金合伙人的
出资比例进行分配（上述标的份额转让及非现金分配股权合称“本次
1
交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有南京梅山医院 51%的股
权，南京梅山医院将纳入公司的合并报表范围，将解决公司与新工集
团之间存在的同业竞争问题。
1、本次交易风险包括交易审批风险、南京梅山医院相关风险以
及收购整合风险，特提请投资者关注本公告“九、交易目的和对公司
的影响”之“（三）交易存在的风险”。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）《公司章程》的相关规定，公司将根据本次交易事项后
续进展情况，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投
资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的背景
2018 年 11 月 21 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨
关联交易的议案》。2018 年 12 月 7 日，公司召开 2018 年第二次临
时股东大会审议批准了上述议案，同意公司作为有限合伙人出资人民
币 2 亿元与新工集团、紫金资管和新工新兴共同发起设立基金，基金
存续期限为 5 年，自合伙企业设立之日起计算。具体内容详见公司于
2018 年 11 月 22 日、11 月 27 日在《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）披露的《关
于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的
2
公告》（公告编号：2018-042）、《关于公司拟与控股股东共同发起
设立医疗产业投资基金暨关联交易的补充公告》（公告编号：2018-
044）。
2019 年 1 月，基金、南京梅山冶金发展有限公司（已更名为南京
宝地梅山产城发展有限公司）和南京梅山医院签署了《增资协议》，
基金投资 56,000 万元对南京梅山医院进行增资扩股，增资后基金占
南京梅山医院注册资本 65%。2019 年 2 月 12 日，新工集团和新工新
兴作出解决同业竞争的承诺，具体内容详见公司于 2019 年 2 月 13 日
在指定报纸、网站披露的《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业
（有限合伙）对外投资公告》（公告编号：2019-003）。
2023 年 11 月 8 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通
过了《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存
续期限暨关联交易的议案》，同意基金的存续期限延长一年，即延长
至 2024 年 11 月 29 日。2023 年 11 月 24 日，公司召开 2023 年第三
次临时股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见公司于 2023 年
11 月 9 日在指定报纸、网站披露的《关于延长南京新工医疗产业投
资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的公告》（公告编
号：2023-093）。
2024 年 1 月 3 日，公司与新工集团、紫金资管、新工新兴、基金
签署了《意向书》，公司拟分别收购新工集团持有的基金超过 26.93%
的份额以及紫金资管持有的基金 16.67%的份额，本次基金份额收购
3
完成后，公司将持有基金超过 76.93%的份额，并将对基金进行解散清
算，及按基金合伙人持有的基金份额对南京梅山医院股权进行非现金
分配，实现公司直接持有南京梅山医院超过 50%的股权。本次基金份
额收购的最终交易安排以及公司最终持有南京梅山医院的股权比例
以最终签署的正式交易协议为准。具体内容详见公司于 2024 年 1 月
5 日在指定报纸、网站披露的《关于签署<收购意向书>暨关联交易提
示性公告》（公告编号：2024-001）。
2024 年 1 月 8 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通
过了《关于新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺的议案》。
2024 年 1 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议批准
了上述议案，同意新工集团、新工新兴将原解决同业竞争承诺的期限
延长 12 个月，将南京梅山医院股权注入金陵药业的比例变更为超过
50%。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 10 日在指定报纸、网站披露
的《关于公司控股股东及其全资子公司拟变更解决同业竞争承诺的公
告》（公告编号：2024-004）。
（二）本次关联交易情况
2024 年 10 月 18 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于收购南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
部分基金份额暨关联交易的议案》《关于签署<南京新工医疗产业投
资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议>之补充协议（二）暨关联交
易的议案》《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
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非现金分配股权暨关联交易的议案》，公司拟以 16,473.17 万元受让
新工集团持有的基金 28.46%出资份额、以 9,646.45 万元受让紫金资
管持有的基金 16.67%出资份额；在上述基金份额转让完成后，公司与
新工集团、新工新兴协商拟将基金持有的南京梅山医院 65%的股权按
上述基金份额转让完成后的基金合伙人的出资比例进行分配，并拟就
调整非现金分配股权等事项对《合伙协议》相关条款进行修订；同时
提请股东大会授权公司经营层办理与本次基金部分份额转让、《合伙
协议》修订以及基金非现金分配股权相关事宜。本次交易完成后，公
司将直接持有南京梅山医院 51%的股权，公司在实现南京市内医康养
护业务的首次布局后，将在原控股三家综合性医院和一家医康养一体
化项目公司的基础上，充分利用医康养护业务板块丰富的资源及管理
经验，进一步实现公司医康养护业务板块的资源整合。同日，公司与
新工集团、紫金资管、新工新兴签署《基金份额转让协议》；公司与
新工集团、新工新兴签署了《<合伙协议>之补充协议（二）》。
上述相关议案审议时关联董事曹小强已回避表决，并已经公司
2024 年第四次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了同
意的审查意见。根据《股票上市规则》以及《公司章程》的规定，此
项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
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（三）关联关系情况
新工集团为公司控股股东（持有本公司 41.23%股份），新工新兴
为新工集团的全资子公司，新工集团、新工新兴符合《股票上市规则》
第 6.3.3 条第二款规定的关联关系情形，本公司与新工集团、新工新
兴之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）南京新工投资集团有限责任公司
（1）基本情况
名称 南京新工投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91320100671347443B
住所 南京市玄武区唱经楼西街 65 号
法定代表人 王雪根
注册资本 458,487.93 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居
经营范围 住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；
物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
新工集团的股权结构及控制关系如下：
6
经核查，新工集团不属于失信被执行人。
（2）关联关系说明
新工集团为公司控股股东，属于《股票上市规则》第 6.3.3 条第
二款规定的关联关系情形。
（3）新工集团最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 8,670,369.98 8,383,558.13
负债总额 4,615,272.63 4,435,209.64
净资产 4,055,097.35 3,948,348.48
营业收入 3,424,439.75 6,510,606.81
净利润 133,317.73 209,901.75
（二）南京新工新兴产业投资管理有限公司
（1）基本情况
名称 南京新工新兴产业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320100MA1MP36NXY
住所 南京市玄武区唱经楼西街 71 号
法定代表人 肖玲
注册资本 5,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新兴产业项目投资及管理；与上述经营项目相关 的投资
经营范围 咨询、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
新工新兴的股权结构及控制关系如下：
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经核查，新工新兴不属于失信被执行人。
（2）关联关系说明
新工新兴为新工集团全资子公司，属于《股票上市规则》第 6.3.3
条第二款规定的关联关系情形。
（3）新工新兴最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 6,313.58 4,792.02
负债总额 243.32 599.73
净资产 6,070.26 4,192.29
营业收入 2,119.95 1,777.13
净利润 1,877.97 839.25
三、其他交易对方的基本情况
（一）南京紫金资产管理有限公司
（1）基本情况
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名称 南京紫金资产管理有限公司
统一社会信用代码 913201004260904296
住所 南京市玄武区中央路 258 号-28，1701-1710 室
法定代表人 王瑞
注册资本 115,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
对外投资、并购、重组；资产管理；组建、受托管理私募
股权投资基金；资产收购、管理、处置；科技孵化器投资
经营范围 及运营；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活
动）
紫金资管的股权结构及控制关系如下：
经核查，紫金资管不属于失信被执行人。
（2）紫金资管最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
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资产总额 629,686.22 603,299.88
负债总额 321,013.29 304,871.32
净资产 308,672.93 298,428.57
营业收入 18,284.29 44,722.73
净利润 7,407.63 11,820.84
四、关联交易标的基本情况
（一）基金的基本情况
名称 南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320114MA1XJKDXXQ
主要经营场所 南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 L 栋 1722-6 室
执行事务合伙人 南京新工新兴产业投资管理有限公司（委派代表：肖玲）
注册资本 60,000 万元人民币
合伙企业类型 有限合伙企业
医疗产业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前基金合伙人构成为：
认缴出资额
合伙人类型 名称 出资方式 出资比例
（万元）
普通合伙人 南京新工新兴产业投资管理有限公司 现金 100 0.17%
有限合伙人 南京新工投资集团有限责任公司 现金 29,900 49.83%
有限合伙人 南京紫金资产管理有限公司 现金 10,000 16.67%
有限合伙人 金陵药业股份有限公司 现金 20,000 33.33%
合计 60,000 100.00%
基金出资结构及控制关系为：
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（二）新工基金最近一年及一期主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（中兴财光华审专字（2024）第 330018 号），基金最近一年及
一期主要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 1-5 月/2024 年 5 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 103,793.19 116,259.78
负债总额 17,168.60 22,357.14
净资产 86,624.59 93,902.64
营业收入 16,690.33 40,826.14
净利润 -7,278.05 2,516.74
（三）经核查，基金份额权属清晰，不存在抵押、质押或其他任
何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。
经核查，基金不属于失信被执行人。
五、基金对外投资情况
截至本公告披露日，新工基金仅投资并持有南京梅山医院 65%股
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权。
（一）基本情况
南京梅山医院位于南京市雨花台区，下辖梅山、岱山两个院区，
是一所集医疗教研、急诊急救、健康管理、预防保健等为一体的综合
性医院，医院年门急诊人次超 50 万、年出院人次近 2 万。
南京梅山医院专业门类齐全，下设 36 个临床医技科室，拥有 128
排 CT、DSA、MR 等大型医疗装备，配有 OBCT、腹腔镜、宫腔镜、椎间
孔镜、关节镜、胸腔镜等医疗设备。骨科、重症医学科、麻醉手术科、
神经内科、呼吸内科、心血管内科、肾脏内科、内分泌科、精神科、
放射科等 10 个专科是南京市临床重点专科。南京梅山医院的基本情
况如下：
名称 南京梅山医院有限责任公司
统一社会信用代码 91320100MA1N2QH269
注册地址 南京市雨花台区雄风路 505 号
法定代表人 李泉
注册资本 2,857.1429 万元人民币
公司类型 有限责任公司
预防保健科；全科医疗科；内科；神经内科专业；内分泌科专业；呼吸内科专
业；心血管内科专业；血液内科专业；消化内科专业；肾病学专业；免疫学专
业；老年病专业；外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科
专业；胸外科专业；烧伤科专业；整形外科专业；妇科专业；产科专业；计划
生育专业；妇女保健科；儿科；新生儿专业；小儿外科；儿童保健科；眼科；
经营范围 耳鼻咽喉科；口腔科；皮肤科；医疗美容科；精神科；传染科；肠道传染病专
业；呼吸道传染病专业；肝炎专业；肿瘤科；急诊医学科；康复医学科；职业
病科；尘肺专业；麻醉科；疼痛科；重症医学科；医学检验科；临床体液专业；
血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专业；临床免疫；血清学专业；
病理科；医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；超
声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专；神经肌肉电图专业；介
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入放射学专业；放射治疗专业；中医科；中西医结合科；健康管理；医疗咨询；
医院投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医护
人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；
医学研究和试验发展；特殊医学用途配方食品销售；远程健康管理服务；养老
服务；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构
服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；婴幼儿配方乳粉及
其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；未经加工
的坚果、干果销售；礼品花卉销售；新鲜水果零售；家用电器销售；体育用品
及器材零售；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用化学产品销售；
化妆品零售；电工器材销售；照明器具销售；服装服饰零售；鞋帽零售；眼镜
销售（不含隐形眼镜）；塑料制品销售；橡胶制品销售；食品销售（仅销售预
包装食品）；保健食品（预包装）销售；搪瓷制品销售；食品用洗涤剂销售；
食品用塑料包装容器工具制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；金属工具销售；
电动汽车充电基础设施运营；停车场服务；会议及展览服务；物业管理；第一
类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；土地
使用权租赁；教育教学检测和评价活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有南京梅山医院 65.00%的
股权结构
股权，南京宝地梅山产城发展有限公司持有南京梅山医院 35.00%的股权
（二）南京梅山医院最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
2024 年 1-5 月/2024 年 5 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 96,977.06 101,682.28
负债总额 16,573.47 21,751.14
净资产 80,403.59 79,931.14
营业收入 16,690.33 40,826.14
净利润 472.45 2,613.59
（三）其他情况说明
新工基金和南京梅山医院均不存在为他人提供担保、财务资助的
情形。
六、关联交易的定价政策及定价依据
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（一）基金的评估值
1、评估情况
本次交易聘请了中联资产评估集团有限公司对基金合伙人全部
权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《南京新工投资集
团有限责任公司拟向金陵药业股份有限公司转让持有的南京新工医
疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额项目资产评估报
告》（中联评报字[2024]第 2756 号）（以下简称“《资产评估报告》”），
《资产评估报告》已完成国有资产评估备案。
（1）评估基准日：2024 年 5 月 31 日；
（2）估值方法：鉴于截至评估基准日，基金仅投资并持有南京
梅山医院 65%股权。本次基金评估选择资产基础法进行评估，从企业
购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考
核提供了依据；
（3）评估对象及范围：评估对象是基金合伙人全部权益。评估
范围为基金的全部资产及相关负债；
（4）评估结论：采用资产基础法，基金在评估基准日 2024 年 5
月 31 日，总资产账面值 56,014.31 万元，评估值 57,882.69 万元，
评估增值 1,868.38 万元，增值率 3.34%。负债账面值 4.00 万元，评
估值 4.00 万元，评估无增减值变化。净资产账面值 56,010.31 万元，
评估值 57,878.69 万元，评估增值 1,868.38 万元，增值率 3.34%。
2、评估结果汇总
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经采用资产基础法评估的基金的全部资产及负债评估结果汇总
表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 14.31 14.31 - -
2 非流动资产 56,000.00 57,868.38 1,868.38 3.34%
3 其中：长期股权投资 56,000.00 57,868.38 1,868.38 3.34%
4 资产总计 56,014.31 57,882.69 1,868.38 3.34%
5 流动负债 4.00 4.00 - -
6 非流动负债 - - - -
7 负债总计 4.00 4.00 - -
8 净资产（所有者权益） 56,010.31 57,878.69 1,868.38 3.34%
（二）南京梅山医院的评估值
根据《资产评估报告》，南京梅山医院评估值情况如下：
1、截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日，采用资产基础法，净资
产账面值 80,402.72万元，评估值 89,028.27万元，评估增值 8,625.55
万元，增值率 10.73%。
2、截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日，采用收益法，股东全部
权益账面值为 80,402.72 万元，评估值为 87,366.19 万元，评估增值
6,963.47 万元，增值率 8.66%。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，资产
基础法评估结果较为可靠，本次评估以南京梅山医院资产基础法的评
估结果作为最终评估结论，由此得到南京梅山医院股东全部权益在基
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准日时点的价值为 89,028.27 万元，并确认南京梅山医院 65%股权对
应的价值为 57,868.38 万元。
（三）本次基金部分份额转让的定价依据
本次基金部分份额转让的定价参考依据为评估机构对基金合伙
人全部权益在评估基准日的评估结果。经公司和交易对方协商确定，
公司受让新工集团所持有基金 28.46%份额的价款为 16,473.17 万元，
公司受让紫金资管所持有基金 16.67%份额的价款为 9,646.45 万元。
（四）基金非现金分配股权的定价依据
基金在对南京梅山医院 65%的股权按基金合伙人的出资比例进行
分配时，拟参照上述《资产评估报告》确认南京梅山医院 65%股权对
应的价值，具体内容详见本公告“六、关联交易的定价政策及定价依
据”之“（二）南京梅山医院的评估值”。
七、关联交易协议的主要内容
（一）《基金份额转让协议》的主要内容
甲方：南京新工投资集团有限责任公司
乙方：南京紫金资产管理有限公司
（以下甲方、乙方合称“转让方”）
丙方（受让方）：金陵药业股份有限公司
丁方：南京新工新兴产业投资管理有限公司
（以下甲方、乙方、丙方、丁方单称“一方”，合称“各方”）
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1、标的份额转让
1.1 本协议项下的转让标的：甲方所持有的基金 28.46%的份额以
及乙方所持有的基金 16.67%的份额。
1.2 甲方将所持有的基金 28.46%的份额、乙方将所持有的基金
16.67%的份额附带的所有权利和权益转让给丙方。转让后，丙方将持
有基金 78.46%的份额。
1.3 转让方承诺，标的份额产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、转让价款及支付方式
2.1 转让价款
根据中联资产评估集团有限公司出具并经国资备案的《南京新工
投资集团有限责任公司拟向金陵药业股份有限公司转让持有的南京
新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额项目资产
评估报告》（中联评报字[2024]第 2756 号），截至评估基准日 2024
年 5 月 31 日，基金的合伙人全部权益评估价值为 57,878.69 万元。
甲方、乙方、丙方同意以前述评估价值为依据，确定甲方向丙方转让
所持有基金 28.46%份额的价款为 16,473.17 万元，乙方向丙方转让
所持有基金 16.67%份额的价款为 9,646.45 万元。
2.2 支付方式
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（1）转让方应于本协议生效之日起 10 个工作日内，协助基金、
丙方办理标的份额工商变更登记以及中国证券投资基金业协会基金
备案手续。
（2）丙方应于标的份额完成工商变更登记后 5 个工作日内将第
2.1 款之份额转让价款的 90%以现金方式支付至转让方指定的收款账
户，10%尾款将于标的份额工商变更登记后 1 个月内以现金方式支付
至转让方指定的收款账户。
3、过渡期安排
3.1 各方同意，标的份额工商变更登记之日为交割日，自评估基
准日至交割日（以下简称“过渡期”）基金的期间损益，由本次标的
份额转让后的基金合伙人按交割日后的出资比例承担或享有。若南京
梅山医院在过渡期内收到拆迁补偿款，该款项不纳入过渡期的期间损
益。
3.2 各方同意，《资产评估报告》特别事项说明之（七）中所涉
及的南京梅山医院尚未收回的拆迁补偿款中基金按 65%的持股比例享
有的权益，归基金原合伙人按本次交易前的出资比例享有。在本协议
生效且南京梅山医院收回拆迁补偿款之日后一个月内，丙方按拆迁补
偿款净额（南京梅山医院收回的拆迁补偿款金额扣除各方书面确认的
因搬迁发生的相关费用及税金）根据甲方、乙方本次交易间接转让的
南京梅山医院的股权比例计算相应金额，并以现金方式分别支付给甲
方、乙方。
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4、或有风险及后续安排
4.1 各方同意，南京梅山医院因《审计报告》《资产评估报告》
等书面文件中未披露的在评估基准日之前的或有事项，以及因评估基
准日之前的事项受到政府机构或监管部门作出处罚等原因所产生的
损失由基金原合伙人按本次交易前的出资比例承担。在上述损失发生
之日起 30 日内，甲方、乙方按照本次间接转让的南京梅山医院的股
权比例计算后以现金方式补偿给丙方。
4.2 甲方、丙方及丁方同意以非现金分配形式将基金持有的南京
梅山医院 65%的股权按本次标的份额转让完成后的基金合伙人的出资
比例进行分配，以实现丙方直接持有南京梅山医院 51%的股权。
前述分配完成后，甲方、丙方应配合丁方及基金完成基金清算相
关工作。
5、税费的承担
本协议履行过程中发生的各项税费，由本协议各方各自依法承担。
6、违约责任
6.1 若因转让方原因未按本协议约定期限协助办理标的份额工商
变更登记的，则转让方按照本协议第 2 条第 2.1 款约定应付的转让价
款的万分之一/日计算，向受让方支付违约金，受让方有权从应支付
的标的份额转让价款中扣除相应的违约金，超过 30 个工作日的，受
让方有权单方解除本协议。如因受让方原因未按本协议约定时间、金
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额向转让方支付转让价款，受让方应按本协议第 2 条第 2.1 款约定应
付的转让价款的万分之一/日计算，向转让方支付违约金，最高均不
超过本协议第 2 条第 2.1 款约定的丙方应付甲方、乙方转让价款的
1%，超过 30 个工作日的，转让方有权单方解除本协议。
6.2 甲方、乙方未按本协议第 4 条第 4.1 款约定的时间、金额向
丙方支付款项的，按应付款项的万分之一/日计算并支付违约金，最
高均不超过甲方、乙方应付丙方款项的 1%。
6.3 任何一方违反本协议所约定的义务或在本协议项下的陈述、
保证不真实或被违背，视为违反本协议，相对方有权单方解除本协议
并要求违约方承担违约责任。
6.4 违约方应赔偿因其违约而给相对方造成的全部损失，包括协
议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时可以
预见或应当预见的因违反协议可能造成的损失。
6.5 因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约
方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、
保全费用、差旅费。
7、协议的成立、生效及终止
7.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，
并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易取得各方必要的内部及/或有权部门批准或授权；
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（2）《资产评估报告》完成必要的国资备案程序。
7.2 各方同意，本协议因下列原因而终止的，各方互不承担违约
责任：
（1）经协商一致并以书面形式终止；
（2）有关政府部门或有权部门通过任何形式要求终止；
（3）因法律及监管政策致使无法在甲方同业竞争承诺期内完成
本次交易而终止；
（4）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确
认后终止。
（二）《合伙协议》（以下简称“原协议”）之补充协议（二）
的主要内容
甲方：金陵药业股份有限公司
乙方：南京新工投资集团有限责任公司
丙方：南京新工新兴产业投资管理有限公司
（以下甲方、乙方、丙方单称“一方”，合称“各方”）
1、各方一致同意，将原协议第五条变更为：
“本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业，其
中普通合伙人 1 名，有限合伙人 2 名。
本合伙企业的普通合伙人为南京新工新兴产业投资管理有限公
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司。
本合伙企业全体合伙人的名称、统一社会信用代码及住所见本协
议附件一。如在合伙企业期限内合伙人发生变化，附件一应作相应修
改，并办理相应的工商登记手续，执行事务合伙人依本条获得授权自
行签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。
本基金所有合伙人应均为具备一定风险识别和承受能力的合格
机构投资者。”
2、各方一致同意，将原协议第四十三条变更为：
“为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金的普通合伙
人和管理团队组建投资决策委员会，投资决策委员会由 5 名委员组
成，其中 1 名由普通合伙人委派，1 名由南京新工投资集团有限责任
公司委派，3 名由金陵药业股份有限公司委派。”
3、各方一致同意，将原协议第六十七条变更为：
“经全体合伙人一致同意，本合伙企业可以在清算前或清算时进
行非现金分配。
本合伙企业进行非现金分配时，应当按照届时各合伙人在本合伙
企业的实缴出资份额比例，对届时本合伙企业持有的全部可供分配的
非现金资产进行分配。
为免疑义，本合伙企业进行非现金分配时，应当按照本条约定一
次性分配完毕，不再按照本协议第六十五条的相关约定进行有先后顺
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序的逐轮分配。
本合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合
伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、
法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。”
4、各方一致同意，将原协议第一〇四条变更为：
“本合伙企业清算时，本合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分
配：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿本合伙企业的债务；
（五）根据届时本合伙企业各合伙人之实缴出资份额比例进行分
配。”
5、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后
成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）《基金份额转让协议》生效；
（2）各方通过相关决策程序。
八、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
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2、本次交易不涉及公司股权转让或高层人事变动计划等其他安
排。
3、本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，本次交易与募
集资金说明书所列示的项目无关。
4、本次交易完成后，公司不会丧失独立性，在人员、资产、财务
等方面均独立于公司控股股东及其关联人。
5、本次交易完成后，基金将根据法律法规完成基金清算相关工
作。
九、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
1、扩充医疗服务板块、完善区域市场布局
公司主营业务包括医药和医康养护两个板块，其中医康养护板块
现控股三家综合性医院和一家医康养一体化项目公司。本次交易完成
后，公司将取得对南京梅山医院的控股权，有助于进一步扩充公司的
医康养护业务板块，并在南京市内实现医康养护业务的首次布局，符
合公司“医药和医康养护双平台”的战略规划和长远利益。
2、解决公司与控股股东之间的同业竞争问题
本次交易所涉关联交易是促进控股股东新工集团及其全资子公
司新工新兴履行其出具的《关于变更解决同业竞争承诺的函》实施的
必要措施，本次交易完成后，南京梅山医院将纳入公司的合并报表范
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围，将解决公司与新工集团之间存在的同业竞争问题，兑现公司控股
股东承诺事项。
（二）交易对公司的影响
本次交易有利于进一步扩充公司的医疗服务板块，提升公司综合
竞争力和市场影响力，符合公司的整体战略规划。本次交易完成并最
终将南京梅山医院纳入合并范围后，公司与南京医药股份有限公司之
间的关联交易规模将在原有基础上有所扩大，主要原因系南京梅山医
院与公司的关联方南京医药股份有限公司之间存在采购药品的关联
交易。如后续新增关联交易事项，公司将持续关注关联交易事项相关
情况，严格按照法律法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。
公司本次受让基金份额的资金来源是自有或自筹资金，由此将导
致公司货币资金有所减少，可能对公司的现金流产生一定影响，但不
会影响公司的正常经营活动，不会对公司财务状况产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）交易存在的风险
1、交易审批风险
本次交易需要提交公司股东大会进行审议。由于股东大会能否通
过上述交易方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确
定性。
2、南京梅山医院相关风险
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（ 1）政策风险
国家医改政策、医保政策以及分级诊疗政策等相关法律法规的变
化，将对未来医疗服务行业发展带来不确定性风险，可能会对南京梅
山医院经营产生不利影响。
（ 2）盈利能力下降风险
南京梅山医院在未来经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞
争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，从而影响其盈利能力，存
在影响公司财务指标的风险。
（ 3）医疗机构运营管理风险
由于医学事业发展水平的局限、患者个体差异、病况的差异、医
生水平的差异，以及其他不可抗力因素的影响，在实施各类诊疗服务
过程中存在出现意外情况的可能，为南京梅山医院的运营管理带来一
定的风险。
（ 4）部分资产权属存在瑕疵的风险
南京梅山医院存在部分房屋建筑物未办理产权证书等情况，可能
导致遭受主管部门行政处罚等情况，存在给公司造成损失的风险。
3、收购整合风险
公司深耕医疗服务领域多年，具有丰富的资源及管理经验，能够
赋能南京梅山医院的发展，但若双方在资源整合方面不能做到及时协
调各方利益、实现良好的整合协同，有可能导致收购效果不及预期，
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对公司的整体经营和财务业绩产生不利影响。
十、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年初至本公告披露日，公司与新工集团累计发生的各类关
联交易的总金额为 54,845.60 万元（未经审计）。
十一、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第四次独立董
事专门会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收
购南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额暨
关联交易的议案》《关于签署<南京新工医疗产业投资基金合伙企业
（有限合伙）合伙协议>之补充协议（二）暨关联交易的议案》《关于
南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）非现金分配股权暨
关联交易的议案》，并发表如下审查意见：
1、公司本次收购基金部分份额及基金非现金分配股权符合公司
发展战略，有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题。本次交
易的定价以评估机构出具的资产评估结果为依据，并经交易各方协商
一致确定，遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形。基于基金整体运作情况，公司就本
次基金非现金分配股权等事项修订《合伙协议》相关条款有利于保障
合伙人利益，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
2、上述议案的提请程序、表决程序符合相关法律法规和《公司
章程》的规定。我们一致同意公司将上述议案提请公司第九届董事会
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第十三次会议审议。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司拟收购新工基金部分份额及新
工基金非现金分配股权暨关联交易事项已经公司第九届董事会第十
三次会议、第九届监事会第十三次会议、2024 年第四次独立董事专门
会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的程序，符
合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规
定和要求。本次关联交易遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次
交易事项无异议。
十三、备查文件
1、公司第九届董事会第十三次会议决议；
2、公司第九届监事会第十三次会议决议；
3、公司 2024 年第四次独立董事专门会议决议；
4、《南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）份额转
让协议》；
5、《<南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协
议>之补充协议（二）》；
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6、《南京新工投资集团有限责任公司拟向金陵药业股份有限公
司转让持有的南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分
基金份额项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第 2756 号）；
7、《南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）审计报
告》（中兴财光华审专字（2024）第 330018 号）；
8、《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司收购新
工基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
2024 年 10 月 18 日
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