证券代码：000919     证券简称：金陵药业      公告编号：2024-103



                   金陵药业股份有限公司
 关于公司控股股东及其全资子公司解决同业竞争承
                     诺履行完毕的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、解决同业竞争承诺情况

    2018 年 11 月 21 日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟与控股股
东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》。2018 年 12

月 7 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议批准了上述议案，
同意公司作为有限合伙人出资人民币 2 亿元与公司控股股东南京新
工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、南京紫金资产

管理有限公司（以下简称“紫金资管”）和南京新工新兴产业投资管
理有限公司（以下简称“新工新兴”）共同发起设立南京新工医疗产
业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）。具体内容

详见公司于 2018 年 11 月 22 日、11 月 27 日在《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）
披露的《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关

联交易的公告》（公告编号：2018-042）、《关于公司拟与控股股东
共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的补充公告》（公告编号：
2018-044）。
    2019 年 1 月，基金、南京梅山冶金发展有限公司（已更名为南

京宝地梅山产城发展有限公司）和南京梅山医院有限责任公司（以下
简称“南京梅山医院”）签署了《增资协议》，基金投资 56,000 万
元对南京梅山医院进行增资扩股，增资后基金占南京梅山医院注册资

本 65%。鉴于基金为公司控股股东新工集团的控股子企业，南京梅山
医院成为公司控股股东新工集团间接控制的子公司，其主要从事医疗
卫生相关业务，与公司之间存在同业竞争。2019 年 2 月 12 日，为有

效解决上述同业竞争，新工集团及其全资子公司新工新兴出具了《解
决同业竞争的承诺函》。具体内容详见公司于 2019 年 2 月 13 日在指
定报纸、网站披露的《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有
限合伙）对外投资公告》（公告编号：2019-003）。
    2024 年 1 月 3 日，公司与新工集团、紫金资管、新工新兴、基
金签署了《意向书》，公司拟分别收购新工集团持有的基金超过 26.93%

的份额以及紫金资管持有的基金 16.67%的份额，本次基金份额收购
完成后，公司将持有基金超过 76.93%的份额，并将对基金进行解散
清算，及按基金合伙人持有的基金份额对南京梅山医院股权进行非现
金分配，实现公司直接持有南京梅山医院超过 50%的股权。本次基金
份额收购的最终交易安排以及公司最终持有南京梅山医院的股权比
例以最终签署的正式交易协议为准。具体内容详见公司于 2024 年 1

月 5 日在指定报纸、网站披露的《关于签署<收购意向书>暨关联交易
提示性公告》（公告编号：2024-001）。
    2024 年 1 月 8 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通
过了《关于新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺的议案》。
2024 年 1 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议批准
了上述议案，同意新工集团、新工新兴将原解决同业竞争承诺的期限

延长 12 个月，将南京梅山医院股权注入金陵药业的比例变更为超过
50%。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 10 日在指定报纸、网站披露
的《关于公司控股股东及其全资子公司拟变更解决同业竞争承诺的公

告》（公告编号：2024-004）。
    二、解决同业竞争承诺履行完毕情况
    为解决上述同业竞争问题，2024 年 10 月 18 日，公司召开第九

届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购南京新工医疗产业投
资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额暨关联交易的议案》《关
于签署〈南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议〉
之补充协议（二）暨关联交易的议案》《关于南京新工医疗产业投资
基金合伙企业（有限合伙）非现金分配股权暨关联交易的议案》，公
司拟以 16,473.17 万元受让新工集团持有的基金 28.46%出资份额、

以 9,646.45 万元受让紫金资管持有的基金 16.67%出资份额（以下合
称“标的份额”）；在上述基金份额转让完成后，公司与新工集团、
新工新兴协商拟将基金持有的南京梅山医院 65%的股权按上述基金份
额转让完成后的基金合伙人的出资比例进行分配（上述标的份额转让
及非现金分配股权合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直
接持有南京梅山医院 51%的股权，南京梅山医院将纳入公司的合并报

表范围。2024 年 11 月 6 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会
审议批准了上述议案。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 19 日在指
定报纸、网站披露的《关于收购新工基金部分份额及新工基金非现金
分配股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-084）。
    2024 年 11 月 18 日，公司收到基金转发的南京市雨花台区政务
服务管理办公室下发的《登记通知书》和《营业执照》，基金已完成

公司收购基金部分份额工商变更登记手续，工商变更完成后，公司持
有基金 78.46%的份额。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 19 日在指
定报纸、网站披露的《关于收购新工基金部分份额及新工基金非现金

分配股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-094）。
    近日，公司与新工集团、新工新兴已完成基金按合伙人出资比例
非现金分配南京梅山医院 65%股权相关事宜，并办理完成南京梅山医

院工商变更登记手续及取得新的《营业执照》，公司直接持有南京梅
山医院 51%的股权，南京梅山医院成为公司控股子公司，将纳入公司
合并报表范围。至此，新工集团、新工新兴就解决公司与南京梅山医
院之间的同业竞争的承诺已如期履行完毕。
    特此公告。


                                   金陵药业股份有限公司董事会
                                             2024 年 12 月 27 日