广西河池化工股份有限公司
     独立董事制度
        （2024 年 5 月修订）




                 1
                                第一章 总则

    第一条    为了促进广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

规范动作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，

根据国家有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，制定本制度。

    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股

东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判

断关系的董事。

    第三条    独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法

律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存

在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向

公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出

辞职。

    第四条    本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（包括公司在

内）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。


                        第二章 独立董事的任职条件

    第六条    担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

   （二）具有法律、法规和其他规范性文件及本制度要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

   （四）具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作

经验；

   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

   （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程规定的其他条件。
   第七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
                                      2
会计专业人士。

   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和

经验，并至少符合下列条件之一：

   （一）具备注册会计师资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士

学位；

   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有

5 年以上全职工作经验。

       第八条   独立董事候选人应无下列不良记录：

   （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

   （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管埋人员，

期限尚未届满的；

   （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司

法机关刑事处罚的；

   （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦

查，尚未有明确结论意见的；

   （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

   （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务

的；

   （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两

次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，

未满十二个月的；

   （八）法律法规、深圳证券交易所认定的其他情形。

       第九条   独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：

   （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配

偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的


                                      3
自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前五名

股东任职的人员及其直系亲属；

   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形之一的人员；

   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定

的不具备独立性的其他人员。

   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应

当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。


                       第三章 独立董事的提名及更换

    第十条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但不得提名与其存在利害关

系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的

权利。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不

良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符

合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明

确的审查意见。

   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并
应将所有独立董事候选人的有关材料同时报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真
                                    4
实、准确、完整。经审查，深圳证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出

异议的，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小

股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连

任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发

生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决

议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独

立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及

时予以披露。

   独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并

辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规

定解除其职务。

   独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门

委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠

缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情

况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

   独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相

关法规或者本制度、公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职

的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞

职之日起六十日内完成补选。


                     第四章 独立董事的职责及履职方式

    第十七条 独立董事履行下列职责：

   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、
                                      5
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事

会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。

       第十八条 独立董事行使下列特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，

公司应当披露具体情况和理由。

   法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

       第十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门

委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董

事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

       第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议

事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事

提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

       第二十一条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，

独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出

席。

   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，

董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

       第二十二条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理


                                      6
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益

的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事

会决议和会议记录中载明。

       第二十三条   独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三

条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发

现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，

或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司

作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

   公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券

交易所报告。

       第二十四条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

       第二十五条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独

立董事专门会议。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应

当经独立董事专门会议审议。

   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

       第二十六条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见

的，相关独立董事应当明确说明理由。


                                      7
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告公司董事会，

与公司相关公告同时披露。

       第二十七条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、

中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席

专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意

见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围

内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

       第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。

   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董

事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人

和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等

多种方式履行职责。

       第二十九条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确

认。

   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程

中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作

记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关

人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

       第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资

者提出的问题及时向公司核实。

       第三十一条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查

义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

   （二）未及时履行信息披露义务；

   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。


                                       8
    第三十二条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

   （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会

议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，

董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十三条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、

第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权

的情况；

   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状

况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第三十四条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履

职能力。


                           第五章 独立董事工作的保障

    第三十五条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，

指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
                                       9
    第三十六条   公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独

立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织

或者配合独立董事开展实地考察等工作。

   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充

分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第三十七条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行

政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，

并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不

迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至

少十年。

   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以

书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第三十八条   独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当

积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管

理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍

不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披

露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

    第三十九条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如

差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应

当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系

的单位和人员取得其他利益。

    第四十一条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正

常履行职责可能引致的风险。

                     第六章 独立董事专门会议议事规则

                                     10
    第四十二条     公司召开独立董事专门会议，原则上应于会议召开前 3 天通过电

子邮件、电话或者其他方式通知全体独立董事。如情况紧急需要尽快召开独立董事专

门会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。

    第四十三条     独立董事专门会议通知至少包括会议召开日期、地点、会议召开

方式、拟审议事项和发出通知的日期。

    第四十四条     独立董事专门会议可通过现场，或视频会议、电话会议或书面传

签等通讯方式，或现场与通讯相结合等方式召开。

    第四十五条     独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会

议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席

会议并行使表决权。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

    第四十六条     授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

   （一）委托人姓名；

   （二）被委托人姓名；

   （三）代理委托事项；

   （四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；

   （五）授权委托的期限；

   （六）授权委托书签署日期。

    第四十七条     独立董事专门会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方

可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员以及会议议案涉及的相关人员可

以列席独立董事专门会议，但列席人员对会议议案没有表决权。

    第四十八条     独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票

表决或举手表决。

    第四十九条     独立董事在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、

保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当

明确、清楚。

    第五十条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，

独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

    第五十一条     会议记录应当包括以下内容：


                                     11
    （一）会议召开的日期、地点、方式

    （二）会议召集人和主持人；

    （三）独立董事出席和受托出席情况；

    （四）会议议案；

    （五）每项提案的表决方式及表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票

数）；

    （六）独立董事发表的意见。


                                 第七章 附则

     第五十二条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、

规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。

     第五十三条   本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含

本数。

     第五十四条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

     第五十五条   本制度由公司董事会负责解释。




                                       12