中基健康产业股份有限公司

                          2023 年度独立董事述职报告


    我们作为中基健康产业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等
有关法律法规的规定和要求，在 2023 年度工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立
作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了意见。围绕维护
公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将 2023 年度我们履
行独立董事职责情况汇报如下：
    一、出席会议情况
                         独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                                  是否连续
           本报告期应   现场出席 以通讯方 委托出席
独立董事                                               缺席董事 两次未亲 出席股东
           参加董事会   董事会次 式参加董 董事会次
  姓名                                                  会次数    自参加董 大会次数
              次数         数     事会次数      数
                                                                  事会会议
 谢竹云        17            0       17         0          0         否         12
 龚婕宁        17            0       17         0          0         否         12
 沈小军        17            0       17         0          0         否         10
    本年度，我们对每次提交的董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了
认真的审核和查验，以谨慎的态度行使表决权，对需表决的相关议案均出具了有效意见。
    二、发表意见情况
    我们勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对董事会讨论事项发表客观、公正的意见，关注
重大关联交易、董事提名、高管人员聘任、会计师事务所聘用等重大事项。2023年，我们对公
司担保情况、利润分配预案等发表了意见，具体内容如下：
    （一）2023年1月13日召开第九届董事会第二十二次临时会议，我们作为公司的独立董事
对有关事项发表了独立意见：
    关于制定《高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理办法》议案的独立意见；
    本次《高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理办法》的制定，结合了公司实际情况和行业
特点，进一步健全了公司高级管理人员的薪酬与考核管理体系，建立与企业发展相适应的科学

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有效的激励与约束机制，充分调动高级管理人员的工作积极性及创造性，吸引和留住人才，充
分发挥经营业绩考核的导向作用，提高公司经营效益及管理水平，推进公司总体发展战略的实
现，确保公司持续、稳定、健康发展。
    独立董事同意董事会制定的《高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理办法》。该事项符合
国家法律法规的要求，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （二）2023年2月23日召开第九届董事会第二十四次会议，我们作为公司独立董事就相关
事项发表了独立意见：
    1、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见；
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发（2003）56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120
号）（以下简称《通知》）的相关规定，经认真审核，现就公司报告期关联方资金占用和对外担
保情况发表专项说明和独立意见如下：
    （1）截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
    （2）截止到报告期末，公司未发生对外担保情形。
    鉴于上述情况，我们认为：公司严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及《公司法》及
《公司章程》等的相关规定，不存在资金被占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效
保障了广大股东的合法权益。
    2、关于对公司内控自我评价报告的意见；
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要
求,我们认真审阅了公司《2022年度内部控制自我评价报告》，发表如下独立意见：我们认为公
司内部控制制度比较健全,公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节,
形成了规范的管理体系,并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；报告期内，公司新
建和修订了多项内部控制制度，公司内部控制各项重点活动均能严格按照各项制度的规定进行,
未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综
上,我们认为：公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》能真实反映公司内部控制的实
际情况。
    3、关于公司董事会提出的2022年度利润不分配，也不进行资本公积转增股本的独立意见；
    经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计确认，本公司2022年度实现归属于母公司股
东的净利润为26,085,146.48元，母公司实现净利润为-19,971,243.42元，加上期初未分配利润
-1,445,073,259.09元，母公司累计实际可供分配利润为-1,465,044,502.51元。鉴于公司累计可供

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股东分配的利润为负数，公司拟对2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    鉴于公司报告期末可供股东分配利润的实际情况，公司董事会决定：公司2022年度不实施
利润分配及资本公积金转增股本。
    我们认为上述决定符合公司的实际情况和《公司章程》的规定，对董事会提出的公司2022
年度不进行利润分配及公积金转增预案无异议。
    4、关于公司2022年计提资产减值准备、信用减值损失议案的独立意见。
    按照《企业会计准则》等规定：
    （1）2022年末公司计提各项资产减值准备为1,660,822.89元，全部为计提的固定资产减值
准备。
    （2）2022年末公司计提信用减值损失73,389,468.43元。
    根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司此次计提资产减值准备和信用减值损失符合
公司资产的实际情况，公司计提资产减值准备和信用减值损失的表决程序合法、依据充分。计
提资产减值准备和信用减值损失符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准确地反映
公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
    （三）2023年3月20日召开第九届董事会第二十五次临时会议，我们作为公司的独立董事
对有关事项发表以下独立意见：
    1、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定
价公允性的独立意见；
    中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份方式收购新
疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称“新粮艳阳天”）100%股权（以下简称“标的资产”），
同时募集配套资金（前述全部交易以下简称“本次重组”或“本次交易”）。我们作为公司的独立
董事，根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性发表独立意见如下：
    （1）评估机构的独立性
    本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、新粮艳阳天及其关联方
均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立
性，能够胜任本次评估工作。
    （2）评估假设前提的合理性
    本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

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    （3）评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
评估机构采用了资产基础法、收益法对置出资产价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作
为标的资产的评估结果。本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的
评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    （4）交易定价的公允性
    本次交易的标的资产经过了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计和中联资产
评估集团有限公司的评估，评估结果经过了有权国有资产监督管理机构备案，最终交易价格以
中联资产评估集团有限公司出具的评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一
致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
    综上所述，我们认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法选取合理，评估方法与评估目的具有一致性，交易定价具有公允性，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
    2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。
    （1）本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可。
    （2）本次交易的各项议案已经本次董事会审议通过，不涉及关联董事。本次董事会会议
的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    （3）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规
章及规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
    （4）本次交易所涉及的《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》以及公司拟签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市
公司重大资产重组管理办法（2023修订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    （5）本次交易的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增强公司的竞争能力，
有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。
    （6）公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶

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段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。
    （7）本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或
核准的时间均存在不确定性。公司已在《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对此作了重大风险提示。
    综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规的规定，公开、公平、合理，本次交易有利
于公司业务的发展及业绩的提升，保证了公司的独立性，不会损害其他股东特别是中小股东的
利益。我们同意本次董事会会议审议的本次交易相关议案。
    （四）2023年3月29日召开的第九届董事会第二十六次临时会议，我们作为公司独立董事
就相关事项发表了独立意见：
    《关于下属全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》的独立意见。
    公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）拟与新疆准
噶尔农业生产资料有限责任公司（以下简称“准噶尔农业”）、新疆航天兆丰科技有限公司（以
下简称“航天兆丰”）共同投资设立合资公司，合资公司注册资本为人民币 2,000 万元，其中：
准噶尔农业出资比例为 50%，航天兆丰出资比例为 30%，公司出资比例为 20%。
    鉴于准噶尔农业为新疆国兴农业发展集团有限公司（以下简称“国兴农业”）控股子公司，
国兴农业原董事兼总经理王长江先生（2023 年 3 月 8 日工商登记变更），为我公司现任董事兼
总经理。故此，该投资行为构成关联交易。
    该投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
    公司旨在通过开展股权合作，建立健全“龙头企业+地方国企+原料种植农户”长期、稳定的
利益联结机制，形成命运共同体，从而改善公司盈利能力，提高公司抗风险能力，更好保护股
东权益尤其是中小投资者合法权益，实现持续、稳定、健康发展。
    我们认为：公司本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项。
    （五）2023年4月26日召开的第九届董事会第二十七次临时会议，我们作为公司独立董事
就相关事项发表了独立意见：
    《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》的独立意见。为满足公司生产经营需要，
根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司《章程》等有关规定，结合公司业务经营
的实际情况，经公司相关部门测算，公司与控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有
限责任公司等关联方因提供财务资助、租赁、购买或销售产品、提供或接受劳务发生关联交易，

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预计公司2023年度与各关联方发生的日常关联交易总额不超过2,220万元，2022年度同类关联
交易实际发生额为1,061.86万元。
    公司与上述关联方进行的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合
公司实际经营和发展的需要，有利于保持公司持续发展与稳定增长。日常关联交易有关各方遵
循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，交易价格
及收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也
不会因此导致公司对关联方形成依赖或被其控制。我们认为：公司本次关联交易符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关
联交易事项。
    （六）2023年5月22日召开的第九届董事会第二十八次临时会议，我们作为公司独立董事
就相关事项发表了独立意见：
    《关于公司拟报废处置部分固定资产的议案》的独立意见。经审核，公司及下属子（分）
公司部分固定资产报废遵循谨慎、稳健的原则，依据充分合理，符合《企业会计准则》和公司
内部管理的相关规定，有利于更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况
和发展需要，不会损害公司和广大股东特别是中小股东的利益。我们同意对公司及下属子（分）
公司部分固定资产进行报废处置。
    （七）2023年8月15日召开的第九届董事会第三十次临时会议，我们作为公司独立董事就
相关事项发表了意见：
    1、《关于全资子公司红色番茄拟向公司股东方借款暨关联交易的议案》的意见；
    公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”），为确保
2023 年度流动资金周转、缓解资金压力，红色番茄拟向公司股东方新疆生产建设兵团第六师
国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国资公司”）申请借款，借款金额为人民币伍仟万
元整（5,000 万元）；借款利率为年利率 4.5%；借款用途为收购番茄原料等生产资金需求；借
款期限为自签订合同日起至 2023 年 12 月 25 日止；借款由红色番茄以可供抵押的不动产及生
产设备进行抵押，同时公司拟提供连带责任保证担保，担保金额为 5,000 万元，担保期限为主
债权履行期限届满之日起 12 个月。
    六师国资公司为公司控股股东；公司董事、总经理王长江先生曾兼任六师国资公司董事长
（非法定代表人）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交
易，关联董事王长江先生回避表决。
    本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在

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股东大会上对该议案的投票权。
    我们认为：公司下属全资子公司红色番茄拟向公司股东方六师国资公司申请借款，该关联
交易系公司股东方提供财务支持，有利于公司筹措生产经营用资金，确保流动资金周转、缓解
资金压力。符合公司正常经营发展的需要，未损害公司和全体股东的利益。同意公司本次关联
交易事项。
    2、《关于全资子公司红色番茄下属分公司租赁房屋及地坪暨关联交易的议案》的意见；
    公司全资子公司红色番茄下属芳草湖分公司因生产经营需要，拟租赁新疆芳草湖兴芳资产
经营投资有限公司（以下简称“兴芳资产投资公司”）位于新疆生产建设兵团第六师芳草湖农场
北环路的建筑面积 1,400.00 平方米房屋及 82,125.00 平方米厂区地坪，签订五年期房屋租赁合
同，租金总金额预计不超过 90 万元。
    鉴于红色番茄芳草湖分公司 2018 年 1 月 1 日与兴芳资产投资公司签订了一年期《房屋租
赁合同》，租赁该房屋及厂区地坪用于生产经营，租金 30 万元/年；合同到期后红色番茄芳草
湖分公司未支付当期租金，双方也未续签合同；2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，红色
番茄芳草湖分公司处于停产状态，但一直使用该资产用于存放生产设备及存货。经双方友好协
商，在本次《房屋租赁合同》签订一个月内，红色番茄芳草湖分公司一次性付清 2018 年 1 月
1 日至 2023 年 12 月 31 日全部租金，其中，2018 年租金按原合同 30 万元/年支付；经双方友
好协商，2019-2022 年红色番茄芳草湖分公司停产期间租金按照 15 万元/年支付；2023 年租金
按新合同 30 万元/年支付，即一次性支付租金共计 120 万元。
    兴芳资产投资公司为公司控股股东六师国资公司的全资子公司；公司董事、总经理王长江
先生曾兼任六师国资公司董事长（非法定代表人）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事王长江先生回避表决。
    本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。
    我们认为：本次交易有利于公司盘活存量闲置资产，恢复和提升主要产品大包装番茄酱产
能，符合公司经营实际及未来发展规划，本次交易涉及租赁的标的资产已取得相关权证，并在
上级国资监管机构备案，资产权属清晰。本次交易价格遵循当地市场行情，不存在不公允情况，
符合公平、公正、公允的原则，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。
    3、 关于公司下属全资子公司与股东方国恒公司下属全资子公司签订维修项目涉及采购施
工一体化总承包合同暨关联交易的议案》的意见；

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    公司为充分发挥国内市场优势和内需潜力，改变长期以来单一出口方式的销售结构，提高
市场占有率，充分发挥销售积极性和销售能力，提高对市场的应变能力，于 2022 年 10 月设立
了新疆中基健康销售有限公司（以下简称“销售公司”）。销售公司自成立至今经营办公场所始
终为租赁使用，鉴于公司所属乌鲁木齐市青年路办公场所长期处于闲置状况，为盘活存量闲置
资产，公司拟将销售公司经营办公场所搬迁至此。故此，拟由销售公司与股东方新疆国恒投资
发展集团有限公司（以下简称“国恒公司”）下属全资子公司新疆城创建设工程集团有限公司（以
下简称“新疆城创”）签订乌鲁木齐市青年路办公场所维修项目设计采购施工一体化总承包合同，
合同总额为 8,108,198.83 元，工程内容及规模为面积 5,806.83 平方米位于乌鲁木齐市青年路办
公楼，内容包括：办公场所维修，以及消防给排水、消防电气、消防暖通、室内装饰、展厅装
饰装修等。
    新疆城创为公司第二大股东国恒公司下属全资子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
    依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他
有关部门批准。
    我们认为：本次交易符合公司经营实际及未来发展规划，交易涉及工程事项已通过公开招
标。本次交易价格遵循当地市场行情，不存在不公允情况。符合公平、公正、公允的原则，符
合交易各方的利益，不会损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该
事项提交公司董事会审议。同意公司本次关联交易事项。
    4、《关于增补公司董事的议案》的意见。
    公司原董事张柠先生，因工作原因，已辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司任何职
务。根据有关法律、法规及《公司章程》规定，新疆国恒投资发展集团有限公司作为公司第二
大股东（持股数量 100,000,000，持股比例 12.9654%），根据公司变更董事的安排，拟推荐孙立
军先生作为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第九届董事会届满
之日。
    经审阅公司董事会选举的相关材料、第九届董事会董事候选人的个人履历等相关资料，我
们一致认为：
    （1）在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可；
    （2）公司第九届董事会董事候选人的提名已征得被提名人本人同意；我们也充分了解了
被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，被提名人具备相应的任职能力和条件；

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    （3）提名程序和被提名人的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发
现董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事的情形，所有董事候选人不是失信被执行人，
也不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，均未曾受到中国证监会和
深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合担任公司董事的资格；因此，我们同意将上述董事候
选人提交公司股东大会进行选举。
    （八）2023年8月24日召开的第九届董事会第三十一次临时次会议，我们作为公司独立董
事就相关事项发表了意见：
    1、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来情况；
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发（2003）56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）
120号）（以下简称《通知》）的相关规定，经认真审核，现就公司报告期关联方资金占用和
对外担保情况发表专项说明和意见如下：（1）截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他
关联方非经营性占用公司资金的情形。（2）截止到报告期末，公司未发生对外担保情形。
    鉴于上述情况，我们认为：公司严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及《公司法》及
《公司章程》等的相关规定，不存在资金被占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效
保障了广大股东的合法权益。
    2、关于会计政策变更的议案。
    本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财
会〔2022〕31号）的要求进行的合理变更，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。鉴于上述情况，我们同意公司本次会计政策变更。
    （九）2023年9月5日召开的第九届董事会第三十二次临时会议，我们作为公司独立董事
就相关事项发表了意见：
    1、 关于控股股东为公司下属全资子公司红色番茄银行借款提供担保及反担保暨关联交易
的议案》的意见；
    公司全资子公司新疆中基红色番茄产业股份有限公司（以下简称“红色番茄”）因业务需要，
向新疆银行股份有限公司（以下简称“新疆银行”）申请借款，申请番茄原料收购借款人民币
30,000 万元，借款期限 12 个月，借款利率为年利率 4.8%。公司提供连带责任保证担保，担保
金额为 30,000 万元，担保期限为主债权履行期限届满之日起 36 个月，资金用途为番茄原料收

                                         9
购。
       详情请见公司于 2023 年 8 月 16 日在《证券时报》《证券日报》及“巨潮资讯网”上刊登了
《关于为全资子公司红色番茄提供银行借款担保的公告》公告编号：2023-085 号。
       公司控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国资
公司”）拟就红色番茄向新疆银行的借款补充提供连带责任保证担保，红色番茄将下属新疆中
基红色番茄产业有限公司五家渠分公司、新疆中基红色番茄产业有限公司梧桐分公司、新疆中
基红色番茄产业有限公司昌吉市分公司、可克达拉市中基天晟番茄制品有限责任公司 2023 年
产季生产的番茄酱用于六师国资公司反担保。
       六师国资公司为公司控股股东；公司董事、总经理王长江先生曾兼任六师国资公司董事长
（非法定代表人），公司董事叶德明先生现任六师国资公司董事长（法人）。按照《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事王长江先生、叶德明先生
回避表决。
       本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。我们认为：公司控股股东六师国资公司就公司下属全资子公司
红色番茄向新疆银行申请借款提供担保，该关联交易系公司股东方提供财务支持，有利于公司
筹措生产经营用资金，确保流动资金周转、缓解资金压力。符合公司正常经营发展的需要，未
损害公司和全体股东的利益。同意公司本次关联交易事项。
       2、《关于全资子公司红色番茄拟向公司控股股东借款暨关联交易的议案》的意见。
       中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有
限公司（以下简称“红色番茄”），为确保 2023 年度流动资金周转、缓解资金压力，红色番茄拟
再向公司控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国资
公司”）申请借款，借款金额为人民币叁仟万元整（3,000 万元）；借款利率为年利率 4.5%；借
款用途为收购番茄原料等生产资金需求；借款期限为自签订合同日起至 2023 年 12 月 25 日止；
借款由红色番茄以可供抵押的不动产及生产设备进行抵押，同时公司拟提供连带责任保证担保，
担保金额为 3,000 万元，担保期限为主债权履行期限届满之日起 12 个月。
       六师国资公司为公司控股股东；公司董事、总经理王长江先生曾兼任六师国资公司董事长
（非法定代表人），公司董事叶德明先生现任六师国资公司董事长（法人）。按照《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事王长江先生、叶德明先生
回避表决。本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。

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    我们认为：公司下属全资子公司红色番茄拟向公司控股股东六师国资公司申请借款，该关
联交易系公司股东方提供财务支持，有利于公司筹措生产经营用资金，确保流动资金周转、缓
解资金压力。符合公司正常经营发展的需要，未损害公司和全体股东的利益。同意公司本次关
联交易事项。
    （十）2023年9月25日召开的第九届董事会第三十三次临时会议，我们作为公司独立董事
就相关事项发表了意见：
    关于聘任公司副总经理的议案。
    根据《公司章程》的有关规定，总经理王长江先生提名常姗姗女士为公司副总经理；提名
邢江先生为公司副总经理。任期自董事会审议通过之日至第九届董事会届满之日。经查阅本次
会议拟聘任的公司副总经理的个人履历，我们认为常姗姗女士和邢江先生的教育背景、专业知
识及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，且未发现其有《公司法》第 146 条规定的情况，
不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》规定的高
级管理人员任职资格和任职条件。本次董事会聘任常姗姗女士和邢江先生为公司副总经理的程
序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。综上，我们同意关于聘任公司副总经理的议案。
    （十一）2023年9月27日召开的第九届董事会第三十四次临时会议，我们作为公司独立董
事就相关事项发表了意见：
    1、《关于增补公司董事的议案》的意见；
    公司原董事王长江先生，因工作原因，已辞去公司董事、总经理职务，辞职后将不再担任
公司任何职务。根根据有关法律、法规及《公司章程》规定，新疆生产建设兵团第六师国有资
产经营有限责任公司（持股数量 124,769,223 股，持股比例 16.1768%），根据公司变更董事的
安排，经公司董事会提名委员会审核，推荐毛文波先生作为公司第九届董事会董事候选人，任
期自股东大会审议通过之日至第九届董事会届满之日。经审阅公司董事会选举的相关材料、第
九届董事会董事候选人的个人履历等相关资料，我们一致认为：
    （1）在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可；
    （2）公司第九届董事会董事候选人的提名已征得被提名人本人同意；我们也充分了解了
被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，被提名人具备相应的任职能力和条件；
    （3）提名程序和被提名人的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发
现董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事的情形，所有董事候选人不是失信被执行人，
也不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，均未曾受到中国证监会和

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深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合担任公司董事的资格；因此，我们同意将上述董事候
选人提交公司股东大会进行选举。
    2、《关于聘任公司总经理的议案》的意见；
    公司原董事、总经理王长江先生，因工作原因，已辞去公司董事、总经理职务，辞职后不
再担任公司任何职务。根据有关法律、法规及《公司章程》规定，董事长刘洪先生提名毛文波
先生为公司总经理。任期自董事会审议通过之日至第九届董事会届满之日。经查阅本次会议拟
聘任的公司总经理的个人履历，我们认为毛文波先生教育背景、专业知识及工作经历均能够胜
任所聘岗位的职责要求，且未发现其有《公司法》第 146 条规定的情况，不存在被中国证券监
督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资
格和任职条件。本次董事会聘任毛文波先生为公司总经理的程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。综上，我们同意关于公司聘任公司总经理的议案。
    3、《关于<中基健康产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》的意见；
    公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《中基健康产业股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟授予限制性股票数量 4100 万股，约占
激励计划草案公告时公司股本总额 77,128.36 万股的 5.32%。其中首次授予 3280 万股，占激励
计划草案公告时公司股本总额的 4.25%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留
820 万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的 1.06%，约占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 20%。综上，我们同意公司实施本次激励计划，并同意将本激励计划有关议案提交公司
股东大会审议。
    4、关于<中基健康产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》
的意见；
    公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、和个人层面绩
效考核。在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，
为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净资产收益率作为考核指标，
其作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状况和盈利能力，也是反映企业成长性的有效性
指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来

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的发展规划等相关因素，兼顾实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除
公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是
否达到解除限售条件。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划
的考核目的。因此，我们一致同意本次激励计划实施考核管理办法的内容，并同意提交公司股
东大会审议。
    5、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
的意见。
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划的有关事项。经过审查我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划的有关事项，有利于公司高效实施限制性股票激励计划。符合公司正常经
营发展的需要，未损害公司和全体股东的利益。同意《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》提交股东大会审议。
    （十二）2023年10月13日召开的第九届董事会第三十五次临时会议，我们作为公司独立
董事就相关事项发表了意见：
    《关于下属全资子公司红色番茄拟报废处置部分固定资产的议案》的意见。
    经审核，中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司新疆中基红色番
茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）为进一步优化公司资产结构，提高资产整体质量水平，
根据《企业会计准则》等相关规定及公司相关财务制度规定，拟对部分固定资产报废处理。该
处置遵循谨慎、稳健的原则，依据充分合理，符合《企业会计准则》和公司内部管理的相关规
定，有利于更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况和发展需要，不会
损害公司和广大股东特别是中小股东的利益。我们同意对公司下属全资子公司红色番茄报废处
置部分固定资产。
    （十三）2023年10月26日召开的第九届董事会第三十六次临时会议，我们作为公司独立
董事就相关事项发表了意见：
    《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构》的意见。
    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则，完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔
接的连续性、完整性，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023

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年度审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。
    （十四）2023年12月12日召开的第九届董事会第三十七次临时会议，我们作为公司独立
董事就相关事项发表了意见：
    公司本次修订的《独立董事制度》、《独立董事专门会议工作细则》、《董事会审计委员会实
施细则》是依据中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月发布的《上市公司独立董事管理办法》
等相关规定，结合公司实际情况进行的修订，符合中国证监会的相关规定。修订相关制度的决
策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。不存在损害公司及中小股东
利益的行为。我们一致同意对上述制度相关条款进行修改，并同意将修订《独立董事制度》、
《独立董事专门会议工作细则》、 董事会审计委员会实施细则》的议案提交公司股东大会审议。
    （十五）2023年12月28日召开的第九届董事会第三十八次临时会议，我们作为公司独立
董事就相关事项召开了独立董事专门会议并做出决议：
    根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们作为中基健
康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司对第九届董事会第三十八次临时
会议讨论的相关事项进行了审议，并对有关事项发表以下决议：
    经过对常姗姗女士作为公司财务总监人选的有关情况的调查和了解，确认常姗姗女士未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；未被司法机关立案侦查也未被中国证
监会立案稽查；未发现有《公司法》第 146 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会、深圳证
券交易所确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。常姗姗女生与公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
    我们认为常姗姗女士符合担任公司财务总监的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求。
公司提名、聘任财务总监的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意聘任常姗
姗女士为公司财务总监。
    三、日常工作情况
    （一）日常工作
    2023年度，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡须经董事会决策的重大事
项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准
备工作。根据公司提供的相关资料和情况介绍，以及了解的有关事实，独立、审慎地发表意见，
履行独立董事的职权。

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    （二）公司信息披露情况
    我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和
公司《公司信息披露制度》、《内幕信息知情人登记和备案制度》、《外部信息使用人管理制
度》的有关规定，2023年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
    （三）保护社会公众股东权益
    作为公司独立董事，我们在2023年度内勤勉尽职，忠实履行职责，对公司生产经营、财务
管理、关联交易、对外担保等重大事项，作出客观公正的判断。积极履行独立董事职责，维护
公司和中小股东合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强和
提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护能力。
    四、其他工作情况
    （一）未有提议召开董事会情况发生；
    （二）未有提议改聘或解聘会计师事务所情况发生；
    （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    （四）未有股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生。
    2024年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事的职责，发挥独立董事
的作用，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流，提高董事会决策合理性、合
法性、科学性，促进公司稳健发展，提升公司诚实守信的良好形象，推进公司治理结构的完善
与优化，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。




                                                 独立董事：谢竹云、龚婕宁、沈小军
                                                                  2024 年 3 月 15 日




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