中德证券有限责任公司
                关于郑州千味央厨食品股份有限公司
         调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”）作为郑州千
味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“公司”）2023 年度向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对千味央厨调整本次发行募
投项目拟投入募集资金金额相关事项进行了核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意郑州千味央厨食品股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604 号），公司本次向
特定对象发行股票数量 12,748,487 股，每股发行价格为人民币 46.28 元，募集资
金 总 额为 人 民 币 589,999,978.36 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人民币
10,757,309.90 元后，实际募集资金净额为人民币 579,242,668.46 元。德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并
于 2024 年 1 月 3 日出具了《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票验资报告》（德师报(验)字(24)第 00003 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，公司已对上述募集资金采
取了专户存储管理，并已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存
储监管协议。


二、募投项目拟投入募集资金金额的调整情况

    鉴于公司 2023 年向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募


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投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司决定对募投
项目金额作如下调整：

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                                                   调整前募集资    调整后募集资
序号              项目名称             投资总额
                                                   金拟投入金额    金拟投入金额
  1      食品加工建设项目              57,525.57       50,963.79       50,963.79
 1.1     芜湖百福源食品加工建设项目    26,722.16       20,160.38       20,160.38
         鹤壁百顺源食品加工建设项目
 1.2                                   30,803.41       30,803.41       30,803.41
         （一期）
  2      收购味宝食品 80%股权           4,186.13        4,186.13        4,141.13
  3      补充流动资金                   3,850.08        3,850.08        2,819.35
                 总计                  65,561.78       59,000.00       57,924.27


三、调整募投项目拟投入募集资金金额的影响

       本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系公司基于募集资金情况、募
投项目进展及资金需求情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次
调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制
度》等有关规定。


四、公司履行的审批程序

       2023 年 4 月 10 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会。根据公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》，本次调整募投项目拟投入募集资金金额在股
东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

（一）董事会审议情况

       2024 年 1 月 18 日，千味央厨召开第三届董事会第十二次会议审议通过了
《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司本次调整募投项目
拟投入募集资金金额相关事项。




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（二）监事会审议情况

    2024 年 1 月 18 日，千味央厨召开第三届监事会第十一次会议审议通过了
《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司本次调整募投项目
拟投入募集资金金额相关事项。


五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项已经
公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。该事项是基于实际募集
资金情况、募投项目进展及资金需求做出的调整，符合公司发展的实际情况，不
存在改变或变相改变募集资金用途、以及损害公司和中小股东利益的情况，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
规定的要求。

    综上，保荐人对公司调整募投项目拟投入募集资金金额的事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司
调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                薛虎                           崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司


                                                       2024 年   月   日




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