中德证券有限责任公司
                关于郑州千味央厨食品股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”）作为郑州千
味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“公司”）2023 年度向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对千味央厨使用本次发行部
分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意郑州千味央厨食品股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604 号），公司本次向
特定对象发行股票数量 12,748,487 股，每股发行价格为人民币 46.28 元，募集资
金 总 额为 人 民 币 589,999,978.36 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人民币
10,757,309.90 元后，实际募集资金净额为人民币 579,242,668.46 元。德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并
于 2024 年 1 月 3 日出具了《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票验资报告》（德师报(验)字(24)第 00003 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，公司已对上述募集资金采
取了专户存储管理，并已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存
储监管协议。


二、募投项目基本情况




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       根据《郑州千味央厨食品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
说明书（注册稿）》以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对
募投项目金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：

                                                                     单位：万元
                                                  调整前募集资    调整后募集资
序号              项目名称            投资总额
                                                  金拟投入金额    金拟投入金额
  1      食品加工建设项目             57,525.57       50,963.79       50,963.79
 1.1     芜湖百福源食品加工建设项目   26,722.16       20,160.38       20,160.38
         鹤壁百顺源食品加工建设项目
 1.2                                  30,803.41       30,803.41       30,803.41
         （一期）
  2      收购味宝食品 80%股权          4,186.13        4,186.13        4,141.13
  3      补充流动资金                  3,850.08        3,850.08        2,819.35
                 总计                 65,561.78       59,000.00       57,924.27



三、募集资金闲置情况

       由于募投项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度，部分募集资金
在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确
保不影响募投项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂
时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司
股东的利益。


四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资品种及安全性

       为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性
好的低风险投资产品，并应当满足保本、单项产品投资期限不超过 12 个月且投
资产品不得进行质押的要求。

（二）投资额度及期限

       闲置募集资金投资额度不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），使用期限自公司
董事会审议通过之日起 12 个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚
存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。




                                      2
（三）投资决策及实施

    公司董事会授权公司管理层在前述有效期及资金额度范围内行使相 关决策
权、签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

（四）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关要求及时披露现金管理业务的具体情况。


五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险分析

    尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、有保本承诺、流动性
好、单项产品投资期限不超过 12 个月的低风险投资产品，且投资产品不得进行
质押。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的
变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不
可预期的风险。

（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

    1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金
融机构进行交易，只能购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不
得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他
人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不
得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当
及时报深圳证券交易所备案并公告。

    2、公司财务部和内审部将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目
进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险。

    3、公司内审部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，
对可能存在的风险进行评价。

                                   3
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。


六、本次现金管理事项对公司的影响

    公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资
金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，
不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，亦不会影响公司主
营业务的正常发展。与此同时，对闲置募集资金适时进行现金管理，能最大可能
的实现资金的保值、增值，提升公司整体业绩，以实现公司与股东利益最大化。


七、相关审批及专项意见

（一）董事会审议情况

    2024 年 1 月 18 日，千味央厨召开第三届董事会第十二次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募
投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）闲置募集资金
进行现金管理。本事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

    2024 年 1 月 18 日，千味央厨召开第三届监事会第十一次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募
投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）闲置募集资金
进行现金管理。


八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公
司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。该事项符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在


                                   4
变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募投项目投资进度，符合公司和全体
股东的利益。

    综上，保荐人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                薛虎                           崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司


                                                    2024 年   月   日




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