中德证券有限责任公司
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”）作为郑州千
味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“公司”）2023 年度向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对千味央厨以本次发行募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意郑州千味央厨食品股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604 号），公司本次向
特定对象发行股票数量 12,748,487 股，每股发行价格为人民币 46.28 元，募集资
金 总 额为 人 民 币 589,999,978.36 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人民币
10,757,309.90 元后，实际募集资金净额为人民币 579,242,668.46 元。德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并
于 2024 年 1 月 3 日出具了《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票验资报告》（德师报(验)字(24)第 00003 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，公司已对上述募集资金采
取了专户存储管理，并已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存
储监管协议。
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二、募投项目情况
根据《郑州千味央厨食品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
说明书（注册稿）》以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对
募投项目金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：
单位：万元
调整前募集资 调整后募集资
序号 项目名称 投资总额
金拟投入金额 金拟投入金额
1 食品加工建设项目 57,525.57 50,963.79 50,963.79
1.1 芜湖百福源食品加工建设项目 26,722.16 20,160.38 20,160.38
鹤壁百顺源食品加工建设项目
1.2 30,803.41 30,803.41 30,803.41
（一期）
2 收购味宝食品 80%股权 4,186.13 4,186.13 4,141.13
3 补充流动资金 3,850.08 3,850.08 2,819.35
总计 65,561.78 59,000.00 57,924.27
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
为顺利推进公司募投项目建设，部分募投项目在募集资金到位之前已由公司
利用自筹资金先行投入。截至 2024 年 1 月 12 日，公司以自筹资金预先投入募投
项目的实际投资总金额为人民币 112,274,645.41 元，本次拟置换金额为 人民币
112,274,645.41 元，具体情况如下表所示：
单位：元
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 募集资金拟置换金额
1 食品加工建设项目 70,863,303.17 70,863,303.17
1.1 芜湖百福源食品加工建设项目 24,222,409.13 24,222,409.13
鹤壁百顺源食品加工建设项目
1.2 46,640,894.04 46,640,894.04
（一期）
2 收购味宝食品 80%股权 41,411,342.24 41,411,342.24
3 补充流动资金 - -
总计 112,274,645.41 112,274,645.41
（二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
公司本次募集资金的各项发行费用合计为人民币 10,757,309.90 元（不含税），
公司使用自筹资金支付发行费用合计人民币 2,907,309.90 元（不含税），本次拟
置换金额为人民币 2,907,309.90 元。具体情况如下：
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单位：元
发行费用金额 自筹资金预先支付 募集资金
序号 项目
（不含税） 金额（不含税） 拟置换金额
1 承销及保荐费用 8,750,000.00 900,000.00 900,000.00
2 审计及验资费用 1,132,075.47 1,132,075.47 1,132,075.47
3 律师费用 566,037.74 566,037.74 566,037.74
4 评估费用 254,716.98 254,716.98 254,716.98
登 记 费 及 材料制作费
5 54,479.71 54,479.71 54,479.71
用
合计 10,757,309.90 2,907,309.90 2,907,309.90
综上，截至 2024 年 1 月 12 日，公司预先投入募投投资项目及已支付发行费
用的自筹资金合计人民币 115,181,955.31 元，公司将以人民币 115,181,955.31 元
募集资金置换上述预先投入及已支付发行费用的自筹资金。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《郑州千味央厨食品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》，
公司已对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排。针对“收购味
宝食品 80%股权项目”，鉴于募集资金到位时间与实际支付收购资金的时间不一
致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后
再进行置换；针对“芜湖百福源食品加工建设项目”和“鹤壁百顺源食品加工建
设项目（一期）”，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金进行先行投
入，待募集资金到位后再进行置换。
公司本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距离募集资
金到账时间未超过 6 个月。本次资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，未与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。
五、公司履行的审批程序及相关意见
2023 年 4 月 10 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会。根据公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》，本次以募集资金置换预先投入募投项目及已
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支付发行费用的自筹资金事项在股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审
议。
（一）董事会审议情况
2024 年 1 月 18 日，千味央厨召开第三届董事会第十二次会议审议通过了
《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司以募集资金 115,181,955.31 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金。
（二）监事会审议情况
2024 年 1 月 18 日，千味央厨召开第三届监事会第十一次会议审议通过了
《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司以募集资金 115,181,955.31 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金。
六、会计师事务所鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于郑州千味央厨食品股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报
告》（德师报(核)字(24)第 E00001 号），对公司以募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的情况执行了鉴证，认为：千味央厨编制的专项说明在所有重
大方面真实反映了千味央厨截至 2024 年 1 月 12 日止以募集资金置换自筹资金
预先投入募投项目和已支付发行费用的实际情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策
程序。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
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综上，保荐人对公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
薛虎 崔胜朝
中德证券有限责任公司
2024 年 月 日
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