中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
            电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100




           北京市竞天公诚律师事务所
    关于郑州千味央厨食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
  第一个解除限售期解除限售相关事项的


                         法律意见书




                        二零二四年一月




                                   1
     中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
                 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100


                     北京市竞天公诚律师事务所
               关于郑州千味央厨食品股份有限公司
            2021年限制性股票激励计划首次授予部分
               第一个解除限售期解除限售相关事项的
                                法律意见书


致：郑州千味央厨食品股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州千味央厨食品股份
有限公司（以下简称“公司”或“千味央厨”）的委托，担任千味央厨2021年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件，以及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具《北京市竞
天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性 股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》（以下简
称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本次解除限售相关的问题向相关人员进行了询问
或与之进行了必要的讨论，并对本次解除限售的合法、合规、真实、有效性进行
了核实验证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，
或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。


                                        2
    本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。

    本所仅就本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，无资格对本次激励计
划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    千味央厨已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供千味央厨拟实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为千味央厨本
次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。

    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：




                                   3
    一、 本次解除限售的批准和授权

    1. 2021 年 11 月 1 日，千味央厨第二届董事会第二十次会议审议通过《郑州
千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关议案，关联董事已回避表决，且独立董事已就相关议案发表肯定性独
立意见。同日，千味央厨第二届监事会第十四次会议审议通过《郑州千味央厨食
品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味
央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关
于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

    2. 2021 年 11 月 9 日，千味央厨第二届董事会第二十一次会议审议通过《郑
州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要、提请召开 2021 年第一次临时股东大会等相关议案，关联董事已回避表
决，且独立董事已就相关议案发表肯定性独立意见。同日，千味央厨第二届监事
会第十五次会议审议通过《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》及其摘要。同日，千味央厨独立董事签署并发布《郑
州千味央厨食品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激
励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    3. 2021 年 11 月 19 日，千味央厨第二届董事会第二十二次会议审议通过《郑
州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》等相关议案，关联董事已回避表决，且独立董事已就
相关议案发表肯定性独立意见。同日，千味央厨第二届监事会第十六次会议审议
通过《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）》（以下简称“《激励计划（二次修订稿）》”）及其摘要、《郑州千
味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”），认为《激励计划（二次
修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》的修订及修订后的内容符合
有关法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定，本次激励计划的修订
与实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同日，
千味央厨披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，在本次激励计划草案首
次公开披露前 6 个月内（公司 2021 年 9 月 6 日上市，因此本次自查期间为 2021
年 9 月 6 日至 2021 年 11 月 1 日），未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象
利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕 交易发生


                                     4
的行为，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
股权激励》的相关规定。

    4. 2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 15 日，千味央厨在公司公示栏对激励
对象的姓名和职务进行了内部公示；2021 年 11 月 19 日，千味央厨监事会披露
了《郑州千味央厨食品股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次列入激励计划的首次授
予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计
划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    5. 2021 年 11 月 29 日，千味央厨 2021 年度第一次临时股东大会审议通过
《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》、关于股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划有关事宜等相关议案。

    6. 2021 年 12 月 15 日，千味央厨第二届董事会第二十三次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，同意公司以 2021 年 12
月 15 日为首次授予日，以 31.01 元/股的授予价格向符合授予条件的 80 名激励对
象授予 1,526,200 股限制性股票，关联董事已回避表决，独立董事已发表肯定性
独立意见。第二届监事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》等相关议案，对首次授予日激励对象名单进行了核实并出具了核
查意见。

    7. 2021 年 12 月 27 日，千味央厨披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，至此，千味央厨已完成 2021 年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票 1,526,200 股的登记工作，该批次授予登记的限制性股票
的上市日期为 2021 年 12 月 28 日。

    8. 2022 年 8 月 25 日，千味央厨召开第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格
的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更注
册资本及修订<公司章程>的议案》等议案，同意根据公司《激励计划》以 30.86
元/股的价格向符合条件的 5 名激励对象授予 4.22 万股预留限制性股票，同时回
购注销已离职激励对象总计 30,100 股限制性股票，并同意将相关议案提交公司
股东大会审议。独立董事已发表肯定性独立意见。

    9. 2022 年 9 月 14 日，千味央厨召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于变更注册资
本及修订<公司章程>的议案》。

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    10. 2024 年 1 月 18 日，千味央厨召开第三届董事会第十二次会议、第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照本次激励计划
相关规定为符合条件的 76 名激励对象共计持有的 643,474 股限制性股票办理解
除限售事宜。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，千味央厨本次解除限
售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权。

    二、 本次解除限售的相关情况

    （一） 本次解除限售的限售期已届满

    根据《激励计划（二次修订稿）》的相关规定，千味央厨本次激励计划第一
个解除限售期为自首次授予限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
起至首次授予限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
第一期解除限售比例为首次授予限制性股票的 50%。千味央厨首次授予限制性股
票的上市日为 2021 年 12 月 28 日，首次授予的限制性股票的第一个限售期已于
2023 年 12 月 27 日届满，可以进行解除限售安排。

    （二） 本次解除限售的解除限售条件成就情况

    根据《激励计划（二次修订稿）》的相关规定并经本所律师核查，千味央厨
本次解除限售条件成就情况如下：
                第一个解除限售期解除限售条件                    条件成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
                                                               公司未发生前述情
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
                                                               形，满足解除限售
进行利润分配的情形；
                                                               条件。
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行   激励对象未发生前
政处罚或者采取市场禁入措施；                                   述情形，满足解除
④激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的   限售条件。
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。

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激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
    本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目
                                                                经德勤华永会计师
标如下表所示：
                                                                事务所（特殊普通
  解除限售                                                      合伙）审计，公司
                业绩考核目标（Am）    业绩考核目标触发值
      期                                                        2022 年 营 业收入
              以 2020 年度营业收入为                            为
  第一个解
              基数，2022 年度营业收入                           1,488,620,587.63
  除限售期
              增长率不低于 67%                                  元，相较于 2020 年
                                      年度目标值的 80%
              以 2020 年度营业收入为                            营 业 收 入
  第二个解
              基数，2023 年度营业收入                           944,374,159.72 元
  除限售期
              增长率不低于 101%                                 的 增 长 率 为
    每个解除限售期公司层面实际解除限售的限制性股票数量根据      57.63%，触发解除
下表中对应的公司层面解除限售比例确定：                          限售条件，公司层
  年度营业收入增长率                    公司层面解除限售        面解除限售比例为
                         业绩考核目标
  （对比 2020 年度）                        比例（X）           86.02%。本期未能
                           A≥Am               X=100%           解除限售的限制性
                                                                股票由公司回购注
          A             Am*80%≤A