证券代码：001215     证券简称：千味央厨     公告编号：2024-014


                 郑州千味央厨食品股份有限公司
   关于调整孙公司股权结构并注销子公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2024 年 1 月 18 日
召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整孙公司股权结构并注
销子公司暨关联交易的议案》，现将本次交易的具体情况公告如下：
   一、本次股权结构调整暨关联交易概述
   （一）本次股权结构调整的基本情况
   基于公司整体经营规划和战略布局，为优化公司管理架构，提高运营效率，
降低管理成本，控股子公司河南御知菜食品科技有限公司（以下简称“河南御
知菜”）拟将其全资持有的新乡千味御知菜食品科技有限公司（以下简称“新乡
御知菜”）85%股权转让给公司，并将剩余 15%股权转让给自然人牛法治。上述
股权转让完成后，新乡御知菜将成为公司控股子公司。后续公司将以新乡御知
菜作为预制菜研发、生产平台，并对河南御知菜进行吸收合并；吸收合并完成
后，新乡御知菜存续经营，河南御知菜的独立法人资格将被注销，其全部资产、
负债、业务及人员等均由新乡御知菜承继。
   （二）关联关系说明
   牛法治先生现任公司销售总监、河南御知菜执行董事兼总经理，公司根据
实质重于形式及谨慎性原则，将本次调整孙公司新乡御知菜股权结构并注销子
公司河南御知菜事项认定为关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定履行关联交易的审批程序。
   （三）审议程序
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次调整孙
公司新乡御知菜股权结构并注销子公司河南御知菜事项已经公司第三届董事会
第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，公司授权董事长批准并
签署相关股权或资产转让协议，授权经营管理层办理相关资产转移、工商变更
登记等事项。本次调整孙公司股权结构并注销子公司事项在董事会审批权限之
内，无需提交公司股东大会审议。
   （四）本次交易不涉及其他安排
   本次调整孙公司股权结构并注销子公司事项不构成《上市公司重大资产重
   组管理办法》规定的重大资产重组。
   二、交易对方、交易标的基本情况
   （一）新乡御知菜基本情况
   公司名称     新乡千味御知菜食品科技有限公司
   成立时间     2022 年 8 月 24 日
   注册资本     1,000 万元人民币
   法定代表人   王尊
     住所       河南省新乡市平原示范区韩董庄镇杨厂村村东南 300 米
                许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术
                服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食
                品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食
    经营范围
                品）；初级农产品收购;食用农产品初加工；食用农产品零售；食用
                农产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关
                服务；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；进出口代理；货物
                进出口；技术进出口；国内贸易代理；食品进出口（除依法须经批
                准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    股权结构    河南御知菜持股 100%
                截至 2023 年 9 月 30 日，新乡御知菜（未经审计）总资产为 511.43
   主要财务数
                万元、净资产为 192.96 万元；2023 年 1-9 月的营业收入为 594.03
       据
                万元、净利润为-304.44 万元

   （二）河南御知菜基本情况
   公司名称     河南御知菜食品科技有限公司
   成立时间     2022 年 5 月 24 日
   注册资本     1,000 万元人民币
   法定代表人   牛法治
     住所       河南省郑州市高新区企业加速器产业园 D9-3
                许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品
                销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食
    经营范围
                品）；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品零售；食
                用农产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
                关服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；进出
                口代理；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；食品进出口；
                技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    股权结构    千味央厨持股 85%、牛法治持股 15%
                截至 2023 年 9 月 30 日，河南御知菜（未经审计）总资产为 663.08
   主要财务数
                万元、净资产为 663.08 万元；2023 年 1-9 月的营业收入为 116.38
       据
                万元、净利润为-172.66 万元

   三、本次交易前后的股权结构
   本次股权结构调整前，公司与河南御知菜、新乡御知菜的股权结构如下：




   本次股权结构调整后，公司与新乡御知菜的股权结构如下：




   四、调整孙公司股权结构并注销子公司对公司的影响
   本次调整孙公司股权结构并注销子公司有利于公司优化管理架构，提高运
营效率，降低管理成本，符合公司的整体战略规划。
   本次调整孙公司新乡御知菜股权结构系在公司合并报表范围内进行，不涉
及合并报表范围变化；本次注销子公司河南御知菜完成后，公司合并财务报表
的范围将相应发生变化，但河南御知菜的全部资产、负债、业务及人员等均由
新乡御知菜承继，不会对公司合并报表财务数据产生实质性的影响，不会导致
公司财务状况和经营成果发生重大变化。
   五、本次交易审议程序
   （一）董事会审议情况
   2024 年 1 月 18 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
调整孙公司股权结构并注销子公司暨关联交易的议案》，同意公司调整孙公司股
权结构并注销子公司。
   （二）监事会审议情况
   2024 年 1 月 18 日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于
调整孙公司股权结构并注销子公司暨关联交易的议案》，同意公司调整孙公司股
权结构并注销子公司。
   六、保荐人核查意见
   经核查，保荐机构认为：公司本次调整孙公司股权结构并注销子公司符合
公司整体经营规划和战略布局，有利于优化公司管理架构，提高运营效率，降
低管理成本，不存在损害公司及股东利益的情形；该关联交易事项已经公司董
事会、监事会审议批准，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公
司章程》等有关规定。保荐人对公司调整孙公司股权结构并注销子公司暨关联
交易事项无异议。
    七、备查文件
   1、《公司第三届董事会第十二次会议决议》；
   2、《公司第三届监事会第十一次会议决议；》
   3、《中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司调整孙公司股
权结构并注销子公司暨关联交易的核查意见》。
   特此公告。




                                             郑州千味央厨食品股份有限公司
                                                               董事会
                                                         2024 年 1 月 19 日