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            北京市竞天公诚律师事务所
    关于郑州千味央厨食品股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划
    回购注销部分限制性股票相关事项的


                         法律意见书




                        二零二四年一月




                                      1
      中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
                  电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100


                      北京市竞天公诚律师事务所
                关于郑州千味央厨食品股份有限公司
                      2021年限制性股票激励计划
                回购注销部分限制性股票相关事项的
                                 法律意见书


致：郑州千味央厨食品股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州千味央厨食品股份
有限公司（以下简称“公司”或“千味央厨”）的委托，担任千味央厨2021年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件，以及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划回购注销部分限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具《北京市竞天公诚律师事务所关于
郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本次回购注销相关的问题向相关人员进行了询问
或与之进行了必要的讨论，并对本次回购注销的合法、合规、真实、有效性进行
了核实验证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，
或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

    本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事

                                         2
实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。

    本所仅就本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，无资格对本次激励计
划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    千味央厨已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供千味央厨拟实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为千味央厨本
次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。

    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：




                                   3
    一、 本次回购注销的批准和授权

    1. 2021 年 11 月 1 日，千味央厨第二届董事会第二十次会议审议通过《郑州
千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关议案，关联董事已回避表决，且独立董事已就相关议案发表肯定性独
立意见。同日，千味央厨第二届监事会第十四次会议审议通过《郑州千味央厨食
品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味
央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关
于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

    2. 2021 年 11 月 9 日，千味央厨第二届董事会第二十一次会议审议通过《郑
州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要、提请召开 2021 年第一次临时股东大会等相关议案，关联董事已回避表
决，且独立董事已就相关议案发表肯定性独立意见。同日，千味央厨第二届监事
会第十五次会议审议通过《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》及其摘要。同日，千味央厨独立董事签署并发布《郑
州千味央厨食品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激
励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    3. 2021 年 11 月 19 日，千味央厨第二届董事会第二十二次会议审议通过《郑
州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》等相关议案，关联董事已回避表决，且独立董事已就
相关议案发表肯定性独立意见。同日，千味央厨第二届监事会第十六次会议审议
通过《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）》（以下简称“《激励计划（二次修订稿）》”）及其摘要、《郑州千
味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”），认为《激励计划（二次
修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》的修订及修订后的内容符合
有关法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定，本次激励计划的修订
与实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同日，
千味央厨披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，在本次激励计划草案首
次公开披露前 6 个月内（公司 2021 年 9 月 6 日上市，因此本次自查期间为 2021
年 9 月 6 日至 2021 年 11 月 1 日），未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象
利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生


                                     4
的行为，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
股权激励》的相关规定。

    4. 2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 15 日，千味央厨在公司公示栏对激励
对象的姓名和职务进行了内部公示；2021 年 11 月 19 日，千味央厨监事会披露
了《郑州千味央厨食品股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次列入激励计划的首次授
予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计
划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    5. 2021 年 11 月 29 日，千味央厨 2021 年度第一次临时股东大会审议通过
《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》、关于股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划有关事宜等相关议案。

    6. 2021 年 12 月 15 日，千味央厨第二届董事会第二十三次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，同意公司以 2021 年 12
月 15 日为首次授予日，以 31.01 元/股的授予价格向符合授予条件的 80 名激励对
象授予 1,526,200 股限制性股票，关联董事已回避表决，独立董事已发表肯定性
独立意见。第二届监事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》等相关议案，对首次授予日激励对象名单进行了核实并出具了核
查意见。

    7. 2021 年 12 月 27 日，千味央厨披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，至此，千味央厨已完成 2021 年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票 1,526,200 股的登记工作，该批次授予登记的限制性股票
的上市日期为 2021 年 12 月 28 日。

    8. 2022 年 8 月 25 日，千味央厨召开第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格
的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更注
册资本及修订<公司章程>的议案》等议案，同意根据公司《激励计划》以 30.86
元/股的价格向符合条件的 5 名激励对象授予 4.22 万股预留限制性股票，同时回
购注销已离职激励对象总计 30,100 股限制性股票，并同意将相关议案提交公司
股东大会审议。独立董事已发表肯定性独立意见。

    9. 2022 年 9 月 14 日，千味央厨召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于变更注册资
本及修订<公司章程>的议案》。

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    10. 2024 年 1 月 18 日，千味央厨召开第三届董事会第十二次会议、第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照本次激励计划
相关规定为符合条件的 76 名激励对象共计持有的 643,474 股限制性股票办理解
除限售事宜。

    11. 2024 年 1 月 22 日，千味央厨召开第三届董事会第十三次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定将首次授予部分第一个解除限
售期未达到解除限售条件的 104,576 股限制性股票，以及离职激励对象已获授但
尚未解除限售的 20,250 股限制性股票予以回购注销。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，千味央厨本次回购注
销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得公司股东大会的批准。

    二、 本次回购注销的相关情况

    （一） 本次回购注销的原因及依据

    根据《激励计划（二次修订稿）》第八章之“二、限制性股票的解除限售条
件”的规定，“激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限
售或不能完全解除限售的权益做作废失效处理，不可递延至以后年度。激励对象
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。”

    根据《激励计划（二次修订稿）》第十三章之“二、激励对象个人情况发生
变化的处理”的规定，“激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同
到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍
可由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按照授予价格回购注销。”

    根据公司第三届董事会第十二次会议决议、第三届董事会第十三次会议决议
等资料，经核查：（1）本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符
合解除限售条件的激励对象共 76 人，解除限售比例为 86.02%，其可解除限售的
限制性股票数量共 643,474 股，其未能解除限售部分的限制性股票数量共 104,576
股；（2）本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中 7 名激励对象因个人
原因已离职，不再符合《激励计划（二次修订稿）》中规定的激励对象范围，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共 20,250 股。因此，本次回购注销的
限制性股票数量合计 124,826 股。



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       （二） 本次回购注销的数量及价格

    根据《激励计划（二次修订稿）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
发生派息的调整方法为：P＝P0-V，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价
格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整
后，P 仍须大于 1。

    公司 2021 年限制性股票的授予价格为 31.01 元/股，本次激励计划实施期间，
公司已实施完毕 2021 年度权益分派、2022 年度权益分派。其中：（1）公司 2021
年度权益分派方案为向全体股东派息 0.15 元/股（含税），根据公司第三届董事
会第二次会议决议，限制性股票的回购价格由 31.01 元/股调整为 30.86 元/股；
（2）公司 2022 年度权益分派方案为向全体股东派息 0.17 元/股（含税），根据
公司第三届董事会第十三次会议决议，限制性股票的回购价格由 30.86 元/股调整
为 30.69 元/股。

    因此，本次激励计划首次授予限制性股票中第一个解除限售期未能解除限售
部分的限制性股票，以 30.69 元/股加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算
的存款利息进行回购；本次激励计划首次授予限制性股票中已离职激励对象的已
获授但尚未解除限售的限制性股票，以 30.69 元/股的价格进行回购。

       （三） 本次回购注销后公司股本结构变动情况

    本次限制性股票回购注销共计 124,826 股，本次限制性股票回购注销手续完
成后，公司总股本将由 99,390,923 股减少至 99,266,097 股，公司股本结构变动如
下：

                          本次变动前          本次变动数        本次变动后
    股份性质
                    数量（股）         比例   数量（股）   数量（股）    比例

 有限售条件股份      54,168,787    54.50%      -124,826    54,043,961   54.44%

 无限售条件股份      45,222,136    45.50%         0        45,222,136   45.56%

    股份总数         99,390,923    100.00%     -124,826    99,266,097   100.00%

   注：最终股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提供的股本结构表为准。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，千味央厨本次回购注
销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划（二
次修订稿）》的相关规定；千味央厨应就本次回购注销及时履行相关信息披露义

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务并按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手续。

    三、 结论意见

   综上所述，本所律师认为：

   1. 截至本法律意见书出具之日，千味央厨本次回购注销相关事项已取得现阶
段必要的批准和授权，尚需取得公司股东大会的批准。

   2. 千味央厨本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管
理办法》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。

   3. 千味央厨应就本次回购注销及时履行相关信息披露义务并按《公司法》等
法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手续。


   本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力，经本所经办律师签署并加
盖本所公章后生效。

   （以下无正文）




                                  8
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》的签署页）




北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




负 责 人
                 赵 洋




                                        经办律师
                                                       田明子




                                                           彭    勃




                                                      年        月    日