千味央厨：河南文丰律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书2024-02-08
河南文丰律师事务所
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二零二四年二月
地址：河南省郑州市郑东新区九如 路 51 号龙湖一号院 2 号楼 B 座 5 层 6 层
电话：（0371）63715000 邮编：450018
河南文丰律师事务所
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：郑州千味央厨食品股份有限公司
河南文丰律师事务所（下称“本所”）接受郑州千味央厨食品股份有限公司
（下称“公司”或“千味央厨”）的委托，指派本所律师出席了公司2024年第一
次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《郑州千味央厨食
品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次股东
大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格和召集人的资格、会议的表决程序
和表决结果等有关事宜出具《河南文丰律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有
限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会有关的文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所为出具本法律意见书所必需的材
料，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，公司所提供的原始材料、副本、
复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原件
一致。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会的人员资格和召集人资格、表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会
所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意
见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，
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随同其他信息披露文件一并公告。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
公司第三届董事会第十三次会议于2024年1月22日召开并作出决议，审议通
过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。2024年1月23日，公
司通过指定信息披露媒体刊登了《郑州千味央厨食品股份有限公司关于召开2024
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。该等公告载明了本次
股东大会的届次、召集人、会议时间、召开方式、会议的股权登记日、出席本次
会议对象、审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程及备查文件
等。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2024年2月7日下午14:30在河南省郑州高新区郑州高新企业加速
器产业园D9-3栋四楼会议室召开，现场会议由公司董事长孙剑先生主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年2月7日交易时
间，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的时间为2024年2月7日9:15—15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与本次股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 召集人的资格及出席本次股东大会会议人员的资格
（一） 本次股东大会的召集人
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
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（二） 出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，下同）
本所律师对出席本次股东大会的股东身份证明相关资料进行了核查，出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人 1 名，代表有表决权股份数为 431,030
股，占公司总股份的 0.4337％。
根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络表决结果显示，参加
本次股东大会网络投票的股东代表 26 名，代表有表决权股份数为 46,457,806 股，
占公司总股份的 46.7425％。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 27 名，代表有表决权股份
46,888,836 股，占公司总股份的 47.1762%。
（三） 出席及列席本次股东大会的其他人员
除本所律师之外，出席及列席会议的其他人员包括：
1. 出席本次股东大会的董事共 8 人，孙剑、白瑞、徐振江、蒋辉现场参会，
王植宾、贾国飚、冯明辉、韩风雷通过通讯方式远程参会。经核查，前述董事均
为公司现任董事，均具备出席股东大会的合法资格。
2. 出席本次股东大会的监事共 3 人，分别为朱泓冰、郭华伟、田青。经核
查，前述监事均为公司现任监事，具备出席股东大会的合法资格。
3. 公司高级管理人员（兼任公司董事）均已出席本次会议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及上述出席、列席本次股
东大会会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会提交表决的议案
本次股东大会提交表决的议案如下：
1.《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；
2.《关于回购注销部分限制性股票后变更注册资本并修订<公司章程>的议
案》；
3.《关于修订和新增制定相关治理制度的议案》；
3.01 《郑州千味央厨食品股份有限公司董事会议事规则》；
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3.02 《郑州千味央厨食品股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管
理制度》；
3.03 《郑州千味央厨食品股份有限公司独立董事工作制度》；
3.04 《郑州千味央厨食品股份有限公司募集资金管理制度》。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致，未出现
修改原议案或增加新议案的情形。
四、 本次股东大会的表决程序、表决结果
公司本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案，
并按照规定的程序进行了计票、监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过
深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。
本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据最终的表决结果及本所律师的查验，本次股东大会的各议案的表决情况如下：
1. 《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
表决情况：同意 46,888,736 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；
反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 7,006,736 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.9986％；反对 100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0014％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案涉及的76名限制性股票激励对象作为关联股东已回避表决，回避表决
数量为1,583,910股。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东代表所持表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2. 《关于回购注销部分限制性股票后变更注册资本并修订<公司章程>的议
案》
表决情况：同意 46,888,736 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；
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反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％.
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东代表所持表决权股份总
数的三分之二以上通过。
3. 《关于修订和新增制定相关治理制度的议案》
3.01《郑州千味央厨食品股份有限公司董事会议事规则》
表决情况：同意 46,888,736 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；
反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
本议案为普通决议议案，已经出席本次股东大会股东代表所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
3.02《郑州千味央厨食品股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管
理制度》
表决情况：同意 46,888,736 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；
反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
本议案为普通决议议案，已经出席本次股东大会股东代表所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
3.03《郑州千味央厨食品股份有限公司独立董事工作制度》
表决情况：同意 46,888,736 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；
反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
本议案为普通决议议案，已经出席本次股东大会股东代表所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
3.04《郑州千味央厨食品股份有限公司募集资金管理制度》
表决情况：同意 46,888,736 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；
地址：河南省郑州市郑东新区九如 路 51 号龙湖一号院 2 号楼 B 座 5 层 6 层 5
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反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
本议案为普通决议议案，已经出席本次股东大会股东代表所持表决权股份总
数的二分之一以上通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有
效。
五、 结论
综上所述，本所律师认为，千味央厨2024年第一次临时股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定；召集人以及出席、列席本次股东大会会议人员的资格、表决程序
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力，经本所经办律师签署并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《河南文丰律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
河南文丰律师事务所（盖章）
负 责 人
朱 丹
经办律师
孙镠瑾
黄晶晶
2024 年 2 月 8 日
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