北京植德律师事务所

   关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

   实际控制人之一增持股份的专项核查意见


                       植德(证)字[2024]004 号




                          二〇二四年二月




                         北 京 植 德律师事务所
                     Merits & Tree Law Offices

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          关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
          实际控制人之一增持股份的专项核查意见


致：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（“公司”或“源飞宠物”）



    北京植德律师事务所(以下简称“本所”)接受温州源飞宠物玩具 制品股份

有限公司(以下简称“公司”或“源飞宠物”)委托，根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等法

律、行政法规、规章、规范性文件的规定，就公司实际控制人之一、董事庄明超

女士(以下简称“增持人”)增持公司股份的相关事宜(以下简称“本 次增持”)

进行专项核查并出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定及本专

项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核

查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

责任。
    本专项核查意见的出具已得到公司及增持人的如下保证：

    1. 其已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求提供的原始书面材料、

副本材料、复印材料、确认函或证明；
    2. 其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并

无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和

相符。

    本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规

的有关规定发表核查意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立

                                     1
的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件

出具本专项核查意见。

    本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得

将本专项核查意见用作其他任何目的。

    本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：



    一、增持人的主体资格



    （一） 增持人的基本情况



    本次增持的增持人为公司实际控制人之一、董事庄明超女士。根据增持人提

供的身份证件，其基本情况具体如下：庄明超，女，中国国籍，身份证号码

33032619730820****，住所为浙江省平阳县***********。



    （二） 是否存在禁止收购/增持公司股份的情形



    根据庄明超女士出具的承诺并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，

庄明超女士不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公司股份的以下情形：

    1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2. 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3. 最近三年有严重的证券市场失信行为；

    4. 《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

    经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，增持人系具有完全民

事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具有法律、法规及其他规范性




                                     2
文件规定的担任公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收

购公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。



    二、本次增持的合法性



    （一） 本次增持方案



    截至 2024 年 2 月 1 日，庄明超女士通过集中竞价交易方式以自有资金增持

公司股份 123,700 股，具体情况如下：
                                                   增持数量    增持比例       增持金额
  股东名称     增持方式        增持日期
                                                   （股）      （%）          （元）
               集中竞价
   庄明超                    2024年2月1日          123,700        0.06        1,414,008
                 交易



    本次增持实施前后，庄明超女士及其一致行动人持股情况如下：
                          本次增持前                             本次增持后
 股东名称
             持股数量（股）     持股比例（%）         持股数量（股）     持股比例（%）
  庄明超       22,231,440              11.65             22,355,140           11.71
  庄明允       53,557,560              28.06             53,557,560           28.06
   朱晓荣      25,263,000              13.23             25,263,000           13.23
 平阳县晟
 睿创业服
   务中心      11,200,000              5.87              11,200,000           5.87
 （有限合
     伙）
注：庄明允、朱晓荣和庄明超为公司实际控制人。庄明允与庄明超系姐弟关系，朱晓荣与庄

明超系夫妻关系。朱晓荣、庄明超为平阳县晟睿创业服务中心（有限合伙）合伙人。庄明允、

庄明超、朱晓荣以及平阳县晟睿创业服务中心（有限合伙）于2021年3月签订了一致行动协

议，为一致行动人。



    （二） 本次增持属于《收购管理办法》规定的豁免以要约收购方式增持股

份的情形


                                               3
    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第五项的规定，“在一个上市公司

中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该

公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，相关投资者可以免于以要约收购方

式增持股份，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登

记手续。

    经核查，本次增持前，增持人及其一致行动人持有源飞宠物 112,252,000 股

股份，占源飞宠物总股本的 58.81%，庄明允为公司控股股东，庄明超、庄明允、

朱晓荣为公司共同实际控制人；本次增持后，增持人及其一致行动人持有源飞宠

物 112,375,700 股股份，占源飞宠物总股本的 58.87%，公司控股股东及实际控制

人未发生变化，即增持人继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，

本次增持符合《收购管理办法》上述第六十三条第一款第五项规定的可以免于以

要约收购方式增持股份的情形。



    三、本次增持所履行的信息披露义务



    鉴于本次增持已于 2024 年 2 月 1 日实施完毕，增持人等信息披露义务人应

就本次增持的实施情况履行相应的信息披露义务。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合

《收购管理办法》第六十三条第一款第五项规定的可以免于以要约收购方式增持

股份的情形；增持人等信息披露义务人应就本次增持的实施情况履行相应的信息

披露义务。


    本专项核查意见一式叁份。




                                   4
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公
司实际控制人之一增持股份的专项核查意见》的签署页）




北京植德律师事务所




负 责 人：
              龙海涛




                                               经办律师：
                                                             崔   白




                                                             范雨婷




                                                       2024 年 2 月 2 日




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