北京植德（上海）律师事务所
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
植德沪(会)字[2024]0047 号
二〇二四年十二月
上海市徐汇区虹桥路 183 号徐家汇中心三期 A 座办公楼 27 层（THREE itc） 邮编：200030
27th Floor Tower A, THREE itc, No.183 Hongqiao Road, Xuhui District,
Shanghai 200030 P.R.C
电话(Tel)：021-52533500 传真(Fax)：021-52533599
www.meritsandtree.com
北京植德（上海）律师事务所
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
植德沪(会)字[2024]0047 号
致：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（贵公司）
北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派律师出席并见证贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的
有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十九次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于 2024 年 11 月 19 日在巨潮资讯网公开发布了《关于召开
2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明
了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权
登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、
本次会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了截至股权
登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全
体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东。
3
（二）本次会议的召开
本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年12月4日（星期三）15:00在浙江省温州市平阳
县水头镇标准园区宠乐路1号温州源飞宠物玩具制品股份有限公司一楼会议室召
开。由贵公司董事长庄明允先生主持。
贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网
络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。
经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法
规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时
间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十九次会议决定召集并发布公告
通知，本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所
律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 90 人，
4
代表股份 141,177,798 股，占贵公司有表决权股份总数的 74.9429%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了
审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议
案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体
表决情况及结果如下：
1.01《选举庄明允先生为第三届董事会非独立董事》
同意 140,831,539 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.7547%。其中中小股东表决情况：同意 6,990,256 股，占出席本次股东大
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 95.2803%。庄明允先生当选为非独
立董事。
1.02《选举朱晓荣先生为第三届董事会非独立董事》
同意 140,822,540 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
5
权的 99.7484%。其中中小股东表决情况：同意 6,981,257 股，占出席本次股东大
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 95.1577%。朱晓荣先生当选为非独
立董事。
1.03《选举庄明超女士为第三届董事会非独立董事》
同意 140,823,545 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.7491%。其中中小股东表决情况：同意 6,982,262 股，占出席本次股东大
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 95.1714%。庄明超女士当选为非独
立董事。
1.04《选举陈群先生为第三届董事会非独立董事》
同意 140,823,542 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.7491%。其中中小股东表决情况：同意 6,982,259 股，占出席本次股东大
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 95.1713%。陈群先生当选为非独立
董事。
（二）表决通过了《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体
表决情况及结果如下：
2.01《选举刘长国先生为第三届董事会独立董事》
同意 140,831,633 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.7548%。其中中小股东表决情况：同意 6,990,350 股，占出席本次股东大
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 95.2816%。刘长国先生当选为独立
董事。
2.02《选举徐和东先生为第三届董事会独立董事》
同意 140,822,939 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.7486%。其中中小股东表决情况：同意 6,981,656 股，占出席本次股东大
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 95.1631%。徐和东先生当选为独立
6
董事。
2.03《选举涂圣杰先生为第三届董事会独立董事》
同意 140,822,832 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.7486%。其中中小股东表决情况：同意 6,981,549 股，占出席本次股东大
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 95.1617%。涂圣杰先生当选为独立
董事。
（三）表决通过了《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事
的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体
表决情况及结果如下：
3.01《选举林敏先生为第三届监事会非职工代表监事》
同意 140,827,726 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.7520%。其中中小股东表决情况：同意 6,986,443 股，占出席本次股东大
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 95.2284%。林敏先生当选为非职工
代表监事。
3.02《选举张丽娇女士为第三届监事会非职工代表监事》
同意 140,826,631 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.7513%。其中中小股东表决情况：同意 6,985,348 股，占出席本次股东大
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 95.2134%。张丽娇女士当选为非职
工代表监事。
（四）表决通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
同意 141,153,058 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.9825%；反对 23,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
7
效表决权的 0.0163%；弃权 1,740 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 0.0012%。
中小股东表决情况：同意 7,311,775 股，占出席本次股东大会的中小股东有
效表决权股份总数的比例为 99.6628%；反对 23,000 股，占出席本次股东大会的
中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.3135%；弃权 1,740 股，占出席本次股
东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0237%。
该议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的半数以上通过。
（五）表决通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
同意 141,111,398 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.9530%；反对 65,700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的 0.0465%；弃权 700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的 0.0005%。
中小股东表决情况：同意 7,270,115 股，占出席本次股东大会的中小股东有
效表决权股份总数的比例为 99.0949%；反对 65,700 股，占出席本次股东大会的
中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.8955%；弃权 700 股，占出席本次股东
大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0095%。
该议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的半数以上通过。
（六）表决通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
同意 141,138,258 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.9720%；反对 23,700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
8
效表决权的 0.0168%；弃权 15,840 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 0.0112%。
中小股东表决情况：同意 7,296,975 股，占出席本次股东大会的中小股东有
效表决权股份总数的比例为 99.4611%；反对 23,700 股，占出席本次股东大会的
中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.3230%；弃权 15,840 股，占出席本次股
东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.2159%。
该议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的半数以上通过。
（七）表决通过了《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
同意 141,139,358 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.9728%；反对 23,640 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的 0.0167%；弃权 14,800 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 0.0105%。
中小股东表决情况：同意 7,298,075 股，占出席本次股东大会的中小股东有
效表决权股份总数的比例为 99.4760%；反对 23,640 股，占出席本次股东大会的
中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.3222%；弃权 14,800 股，占出席本次股
东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.2017%。
该议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的半数以上通过。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
9
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，源飞宠物本次会议的召集、召开程序符合相关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议召集人和出
席会议人员的资格合法有效；本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
10
[此页无正文，为《北京植德（上海）律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股
份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页]
北京植德（上海）律师事务所
（公章）
负 责 人：
姜 涛
经办律师：
崔 白
侯珊珊
2024年12月4日
11
