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      关于江苏省苏豪控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书


江苏省苏豪控股集团有限公司：


    本所受贵公司（以下亦称苏豪控股或收购人）的委托，就苏豪控股根据江苏
省政府国有资产监督管理委员会（以下简称江苏省国资委）《省国资委关于有关
省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65 号，以下简称《65
号通知》）的要求，实施有关江苏省属贸易企业重组整合事项（以下简称本次重
组整合），担任苏豪控股的专项法律顾问。作为本次重组整合的一部分，江苏省
国资委于 2024 年 4 月 25 日出具《关于钟山有限公司股权划转事项的说明》，江
苏省人民政府实际持有的钟山有限公司（一家根据中国香港特别行政区法律注册
成立的有限责任公司，以下简称钟山公司）100%股权无偿划转给苏豪控股（以
下简称本次无偿划转）。本次无偿划转完成后，苏豪控股作为钟山公司的登记股
东，并代江苏省人民政府持有钟山公司全部股权，钟山公司纳入苏豪控股管控体
系。本次无偿划转前后，钟山公司权益最终均归属于江苏省人民政府。钟山公司
持有弘业期货股份有限公司（股票代码：001236.SZ；03678.HK，以下简称弘业
期货或上市公司）24,255,000 股 H 股股份，占弘业期货总股本的 2.41%。本次无
偿 划 转 前， 苏 豪 控股 及 其一 致 行动 人 苏豪 弘 业 股份 有 限公 司 （股 票 代码 ：
600128.SH，以下简称苏豪弘业）、江苏汇鸿国际集团股份有限公司（股票代码：
600981.SH，以下简称汇鸿集团）、江苏弘业国际物流有限公司（以下简称弘业
国际物流，与苏豪弘业、汇鸿集团以下合称一致行动人）分别持有弘业期货
275,456,777 股、147,900,000 股、63,930,134 股及 8,285,345 股股份，分别占弘业
期货总股本的 27.33%、14.68%、6.34%及 0.82%，合计 49.17%，本次无偿划转
后，苏 豪控股 及其 一致 行动人 直接 以及通 过钟 山公 司间接 控制 弘业期货
519,827,256 股股份，占弘业期货总股本的 51.58%（以下简称本次收购）。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购
管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律、行政法规和规范性文件以及
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称
深交所）的有关规定，本所就收购人及其一致行动人在本次收购中可以免于以要

                                               1
约方式收购上市公司事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、行政法规和部门规章以及中国证监会、深交所的有关规定，
并基于本所对该等事实的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解
而出具。

    2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了苏豪控股及相关方提供的与本次
收购有关的文件，听取了苏豪控股及相关方的相关说明。在审阅上述文件以及苏
豪控股及相关方的说明时，本所律师假设所有该等文件材料和说明的原件及其上
面的签字和印章是真实的，有关复印件均与原件一致，所有文件均获得了相关方
有权代表的有效签署和同意，该等文件和说明中所有有关事实的陈述是真实、准
确、完整、有效且没有重大遗漏，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、苏豪控股及相关
方及其他有关单位出具的证明文件。

    3、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估、盈利预测、投资决策、业务发展、外文翻译等非法律事项发表意见。本法
律意见书对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告等非法律专业报
告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的
真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内
容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

    4、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。

    5、本法律意见书仅供本次收购免于发出要约之目的而使用，未经本所事先
书面同意，不得被其他任何人使用，也不得用于其他任何目的。本所同意将本法
律意见书作为本次收购事项所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送及披
露，并依法对本法律意见书发表的法律意见承担相应的法律责任。本所同意苏豪
控股在本次收购的相关文件中按照相关法律法规之规定引用本法律意见书的内

                                   2
容，但苏豪控股作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。

    基于上述，本所根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、 收购人及其一致行动人的主体资格

    （一）收购人的基本情况

    根据苏豪控股现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，下同）的查询，截至本法律意见书出
具之日，收购人的基本情况如下：


名称                 江苏省苏豪控股集团有限公司
统一社会信用代码     913200001347771223
公司类型             有限责任公司（国有独资）
住所                 南京市软件大道 48 号
法定代表人           周勇
注册资本             200,000 万元（元指人民币元，下同）
成立日期             1994 年 4 月 29 日
经营期限             1994 年 4 月 29 日至无固定期限
经营范围             金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国
                     贸贸易；房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销
                     售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                     经营活动）
登记状态             存续
登记机关             江苏省市场监督管理局

    （二）收购人的一致行动人的基本情况

    苏豪弘业、汇鸿集团及弘业国际物流均是苏豪控股的控股子公司，根据《收
购管理办法》第八十三条的规定，苏豪控股、苏豪弘业、汇鸿集团及弘业国际物
流构成一致行动人。

    1、苏豪弘业

    经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，
苏豪弘业的基本情况如下：

                                     3
名称               苏豪弘业股份有限公司
统一社会信用代码   913200001347643058
公司类型           股份有限公司（上市）
住所               南京市中华路 50 号
法定代表人         马宏伟
注册资本           24,676.75 万元
成立日期           1994 年 6 月 30 日
经营期限           1994 年 6 月 30 日至无固定期限
经营范围           许可项目：危险化学品经营；第三类医疗器械经营；食品
                   销售；成品油批发；原油批发（依法须经批准的项目，经
                   相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
                   结果为准）一般项目：进出口代理；国内贸易代理；贸易
                   经纪；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；木材
                   销售；化肥销售；肥料销售；第二类医疗器械销售；住房
                   租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、
                   技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                   化妆品批发；化妆品零售；初级农产品收购；食用农产品
                   批发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；工
                   程管理服务；安防设备销售；通用设备修理；汽车销售；
                   农副产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零
                   售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；
                   货物进出口；技术进出口；成品油批发（不含危险化学品）
                   （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                   营活动）
登记状态           存续
登记机关           江苏省市场监督管理局

   2、汇鸿集团


   经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，
汇鸿集团的基本情况如下：

名称               江苏汇鸿国际集团股份有限公司
统一社会信用代码   91320000134762481B
公司类型           股份有限公司（上市）
住所               南京市白下路 91 号

                                    4
法定代表人           陈述
注册资本             224,243.3192 万人民币
成立日期             1992 年 10 月 13 日
经营期限             1992 年 10 月 13 日至无固定期限
经营范围             自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，国
                     内外投资，纺织原料及制成品的研发、制造、仓储，电子
                     设备研发、安装、租赁，计算机软硬件、电子产品及网络
                     工程设计、安装、咨询与技术服务，房地产开发，房屋租
                     赁，物业管理服务、仓储。危险化学品批发（按许可证所
                     列范围经营）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼
                     儿配方乳粉）的批发，燃料油销售，粮食收购与销售。（依
                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                     动）
登记状态             存续
登记机关             江苏省市场监督管理局

   3、弘业国际物流


   经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，
弘业国际物流的基本情况如下：

名称                 江苏弘业国际物流有限公司
统一社会信用代码     913200001347876113
公司类型             有限责任公司
住所                 南京市雨花台区软件大道 48 号苏豪国际广场 A 座 202 室
法定代表人           黄海涛
注册资本             2,900 万元
成立日期             1996 年 2 月 12 日
经营期限             1996 年 2 月 12 日至无固定期限
经营范围             承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：
                     揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
                     报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务，自
                     营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，危险
                     化学品批发（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营），
                     国际快递（邮政企业专营业务除外）；酒、饮料和茶叶批
                     发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                     可开展经营活动）

                                     5
登记状态                  存续
登记机关                  江苏省市场监督管理局

     （三） 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的情形

     根据《弘业期货股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）、
收购人提供的近三年审计报告及书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（     http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun       ）   及   信   用   中   国   网   站
（https://www.creditchina.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人及其一
致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

     1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

     根据苏豪控股出具的书面确认，2017 年 12 月，苏豪控股受让苏豪文化集团
有限公司（原名爱涛文化集团有限公司）持有的苏豪弘业股份，编制《详式权益
变动报告书》并出具《关于避免同业竞争的承诺函》。2020 年 12 月，苏豪控股
提出延长避免同业竞争承诺履行的期限，但该议案未获得苏豪弘业股东大会表决
通过。由于苏豪控股未能在上述承诺函规定期限内解决同业竞争问题，中国证券
监督管理委员会江苏监管局于 2022 年 1 月 19 日对苏豪控股出具了《江苏证监局
关于对将江苏省苏豪控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕
8 号），此外，上海证券交易所于 2022 年 6 月 8 日对苏豪控股出具了《关于对
江苏弘业股份有限公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司予以通报批评的
决定》（纪律处分决定书〔2022〕79 号）。根据苏豪弘业 2022 年度报告披露，
2022 年，苏豪控股本着有利于优先解决同业竞争，有利于促进贸易子企业专业
化经营，有利于增强苏豪弘业发展后劲，同时维护中小股东和员工利益的原则，
结合集团三家贸易子公司主营业务优势，通过股权转让和业务整合等市场化方式，
在消除同业竞争的同时促进各子公司高质量发展；截至该年度报告出具日，苏豪
控股履行了解决同业竞争的承诺。根据苏豪弘业 2023 年度报告披露，截至该年

                                               6
度报告出具日，苏豪控股履行了解决同业竞争的承诺。

    截至本法律意见书出具之日，苏豪控股未因前述情况受到相关主管部门的行
政处罚，除非有权主管部门另有认定，本所认为前述情况不属于严重的证券市场
失信行为。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购
的主体资格。

    二、 本次收购中收购人可以免于进行要约收购

    根据《收购报告书》及弘业期货于深交所网站、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/，下同）披露的相关公告，苏豪控股及其一致行动人
原合计控制弘业期货 495,572,256 股股份，占弘业期货总股本的 49.17%。本次收
购为根据江苏省国资委《关于钟山有限公司股权划转事项的说明》的规定，江苏
省人民政府实际持有的钟山有限公司 100%股权无偿划转给苏豪控股。划转后苏
豪控股作为钟山公司的登记股东，并代江苏省人民政府持有钟山公司全部股权，
钟山公司纳入苏豪控股管控体系，从而导致苏豪控股及其一致行动人苏豪弘业、
汇鸿集团及弘业国际物流直接以及通过钟山公司间接控制弘业期货 519,827,256
股股份，占弘业期货总股本的 51.58%。

    因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于要约收购
的情形，即“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者
国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”，本所认为，
苏豪控股可以免于进行要约收购。

    三、 关于本次收购履行的法定程序

    （一）本次收购已履行的法律程序

    1、2023 年 12 月 13 日，苏豪控股召开第五届董事会 2023 年第七次临时会
议，审议通过了《关于钟山有限公司股份无偿划转的议案》。

    2、2024 年 4 月 25 日，江苏省国资委出具《关于钟山有限公司股权划转事
项的说明》，本次无偿划转已取得江苏省国资委批准。



                                     7
       （二）本次收购尚需履行的法律程序

       1、就本次收购导致苏豪控股通过钟山公司间接控制弘业期货 24,255,000 股
H 股股份（约占其总股本的 2.41%）而言，获得香港证券及期货事务监察委员会
同意豁免收购人要约收购义务。

       2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项（如需）。

       3、本次无偿划转所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行
信息披露义务，签署相关转让协议并按照香港法律办理股份转让过户或确认手续
等。

       综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，苏豪控股已就本次收购取得
了现阶段所必要的批准或同意。

       四、   本次收购是否存在法律障碍

       根据江苏省国资委《关于钟山有限公司股权划转事项的说明》及钟山公司的
说明，截至本法律意见书出具之日，江苏省人民政府实际持有的钟山公司 100%
股权为其合法拥有，该等股权上未设置质押、司法冻结等权利限制的情况，本次
收购在取得本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的法律程序”后进
行实施不存在实质性法律障碍。

       五、 本次收购的信息披露情况

       经本所律师核查弘业期货在深交所网站、巨潮资讯网披露的公告文件，截至
本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》等规定
的要求编制了《弘业期货有限公司收购报告书摘要》并通知弘业期货进行公告。

       本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已按照《收
购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务。

       六、 本次收购过程中是否存在证券违法行为

       根据《收购报告书》及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询文件，在
本次收购事实发生之日（2024 年 4 月 25 日）前 6 个月内，收购人及其董事、监
事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。



                                     8
    七、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，

    1、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；

    2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可
以免于发出要约的情形；

    3、收购人已就本次收购取得了现阶段所必要的批准或同意；

    4、本次收购在取得本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的法
律程序”后进行实施不存在实质性法律障碍；

    5、收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要
的信息披露义务；

    6、根据《收购报告书》及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询文件，
收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日
（2024 年 4 月 25 日）前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。收购人在
本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、行政法规及规范性文件规定
的证券违法行为。

                    （以下无正文，下一页为签署页）




                                   9
（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏省苏豪控股集团有限公司免于发
出要约事宜之法律意见书》之签署页）




                                 北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                     律师事务所负责人：
                                                           赵洋



                                            经办律师：
                                                           白维




                                                           夏雪



                                                      年    月    日




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