弘业期货：关于修订《公司章程》的公告2024-12-31
证券代码：001236 证券简称： 公告编号：2024-061
弘业期货股份有限公司（以下简称“公司”、“弘业期货”）于2024年12月30日
召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。鉴于《中华人民共和国公司
法》（2023年修订）（以下简称《公司法》）已于2024年7月1日起施行，为进一步完
善公司治理制度，提高公司规范运作水平，公司根据《公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
相关条款进行修改，具体情况如下：
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一、本次章程修订内容
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一章 总则 第一章 总则
第五条 公司的法定代表人是公 第五条 公司董事长为公司执行
司董事长。 公司事务的董事，是公司的法定代表人
。
董事长辞任的，视同同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第八条 公司章程对公司及其股 第八条 公司章程对公司及其股
东、董事、监事、总经理和其他高级 东、党委成员、董事、监事、总经理和
管理人员具有法律约束力。前述人员 其他高级管理人员具有法律约束力。前
均可以依据公司章程提出与公司事宜 述人员均可以依据公司章程提出与公司
有关的权利主张。 事宜有关的权利主张。
第十条 根据《中国共产党章程 第十条 根据《中国共产党章程》
》的规定，公司设立中国共产党的组 《中国共产党国有企业基层组织工作条例
织。党组织发挥领导作用，把方向、 （试行）》的规定，公司设立中国共产党
管大局、促落实。公司建立党的工作 的组织，开展党的活动。党组织发挥领导
机构，配备足够数量的党务工作人员 作用，把方向、管大局、保落实。公司建
，保障党组织的工作经费。 立党的工作机构，配备足够数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第十七条 公司向境内投资人发 第十七条 公司向境内投资人发
行的以人民币认购的股份，称为内资 行的以人民币认购的股份，称为内资股
股；在境内上市的内资股称为A股。公 ；在境内上市的内资股称为A股。公司
司向境外投资人发行的以外币认购的 向境外投资人发行的以外币认购的股份
股份，称为外资股。外资股在境外上 ，称为外资股。外资股在境外上市的，
市的，称为境外上市外资股。A股股东 称为境外上市外资股。A股股东和境外
和境外上市外资股股东同是普通股股 上市外资股股东同是普通股股东，拥有
东，拥有相同的义务和权利。 相同的义务和权利。
前款所称外币是指国家外汇主管 前款所称外币是指国家外汇主管
部门认可的，可以用来向公司缴付股 部门认可的，可以用来向公司缴付股款
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款的人民币以外的其他国家或地区的 的人民币以外的其他国家或地区的可自
可自由兑换的法定货币。 由兑换的法定货币。
H股指经批准后香港联交所上市 H股指经批准后香港联交所上市，
，以人民币标明股票面值，以港币认 以人民币标明股票面值，以港币认购及
购及交易的股票。 交易的股票。
A股指获国务院授权部门核准发 A股指获国务院授权部门核准发行
行，并经境内证券交易所审核同意， ，并经境内证券交易所审核同意，在境
在境内证券交易所上市交易的股票。 内证券交易所上市交易的股票。
经国务院证券监督管理机构及香 经国务院证券监督管理机构及香港
港联交所批准，公司内资股股东可将 联交所批准，公司内资股股东可将其持有
其持有的股份转让给境外投资人，并 的股份转让给境外投资人，并在境外上市
在境外上市交易。所转让的股份在境 交易。所转让的股份在境外证券交易所上
外证券交易所上市交易，还应当遵守 市交易，还应当遵守境外证券市场的监管
境外证券市场的监管程序、规定和要 程序、规定和要求。
求。所转让的股份在境外证券交易所
上市交易的情形，不需要召开类别股
东会表决。
第四章 减资和购回股份 第四章 减资和购回股份
第二十九条 公司减少注册资本 第二十九条 公司减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单 时，必须编制资产负债表及财产清单。
。 公司应当自作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日
议之日起10日内通知债权人，并于30 内在报纸或者国家企业信用信息公示系
日内在报纸上公告。债权人自接到通 统公告。债权人自接到通知书之日起30
知书之日起30日内，未接到通知书的 日内，未接到通知书的自第一次公告之
自第一次公告之日起45日内，有权要 日起45日内，有权要求公司清偿债务或
求公司清偿债务或者提供相应的偿债 者提供相应的偿债担保。
担保。
第五章 购买公司股份的财务资助 第五章 购买公司股份的财务资助
第三十五条 公司或者其子公司 第三十五条 公司或者其子公司
（包括公司的附属企业）在任何时候 （包括公司的附属企业）在任何时候均
均不应当以赠与、垫资、担保、补偿 不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷
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或贷款等任何方式，对购买或者拟购 款等任何方式，对购买或者拟购买公司
买公司股份的人提供任何财务资助。 股份的人提供任何财务资助，公司实施
前述购买公司股份的人，包括因购买 员工持股计划的除外。前述购买公司股
公司股份而直接或者间接承担义务的 份的人，包括因购买公司股份而直接或
人。 者间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的 公司或者其子公司（包括公司的
附属企业）在任何时候均不应当以任 附属企业）在任何时候均不应当以任何
何方式，为减少或者解除前述义务人 方式，为减少或者解除前述义务人的义
的义务向其提供财务资助。 务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十七 本条规定不适用于本章第三十七
条所述的情形。 条所述的情形。
第七章 股东和股东大会 第七章 股东和股东大会
第六十条 前条所称控股股东是具 第六十条 前条所称控股股东是
备以下条件之一的人： 其持有的股份占股份有限公司股本总额
（一） 该人单独或者与他人一致行 超过百分之五十的股东；持有股份的比
动时，可以选出半数以上的董事； 例虽然低于百分之五十，但依其持有的
（二） 该人单独或者与他人一致行 股份所享有的表决权已足以对股东大会
动时，可以行使公司30%以上的表决权或 的决议产生重大影响的股东。
者可以控制公司30%以上表决权的行使；
（三） 该人单独或者与他人一致行
动时，持有公司发行在外30%以上的股份 本章程所称「实际控制人」，是
； 指通过投资关系、协定或者其他安排，
（四） 该人单独或者与他人一致行 能够实际支配公司行为的人。
动时，以其他方式在事实上控制公司；
（五） 法律法规及公司股票上市地
上市规则定义为控股股东的人。
本章程所称「实际控制人」，是指
虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协定或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
第八章 股东大会 第八章 股东大会
第六十六条 股东大会行使下列 第六十六条 股东大会行使下列
职权： 职权：
（一） 决定公司的经营方针和 （一） 选举和更换非由职工代表
投资计划； 担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
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（二） 选举和更换非由职工代 （二） 选举和更换由股东代表出
表担任的董事，决定有 任的监事，决定有关监事
关董事的报酬事项； 的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表 （三） 审议批准董事会的报告；
出任的监事，决定有关
监事的报酬事项； （四） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准董事会的报告 （五） 审议批准公司的利润分配
； 方案和弥补亏损方案；
（五） 审议批准监事会的报告 （六） 对公司增加或者减少注册
； 资本、收购本公司股份作
出决议；
（六） 审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案 （七） 对公司合并、分立、解散
； 、清算和变更公司形式等
事项作出决议；
（七） 审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案 （八） 对公司发行债券作出决议
； ；
（八） 对公司增加或者减少注 （九）对公司聘用、解聘或者不再
册资本、收购本公司股 续聘会计师事务所作出决议；
份作出决议； （十）修改公司章程；
（九） 对公司合并、分立、解 （十一）审议代表公司有表决权的
散、清算和变更公司形 股份3%以上的股东的提案；
式等事项作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、
（十） 对公司发行债券作出决 出售重大资产超过公司最近一期经
议； 审计净资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘或者 （十三）审议批准应由股东大会批
不再续聘会计师事务所作出决议 准的公司重大长期投资、收购或出
； 售资产、资产置换、关联交易或质
（十二）修改公司章程； 押贷款事项；
（十三）审议代表公司有表决权 （十四）审议根据公司股票上市地
的股份3%以上的股东的提案； 上市规则规定需由股东大会作出决
议的关联交易事项；
（十四）审议公司在一年内购 （十五）审议批准变更募集资金用
买、出售重大资产超 途事项；
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过公司最近一期经审 （十六）审议股权激励计划和员工
计净资产30%的事项； 持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、
（十五）审议批准应由股东大
部门规章、公司股票上
会批准的公司重大长
市地上市规则或公司章
期投资、收购或出售
程规定应当由股东大会
资产、资产置换、关
作出决议的其他事项。
联交易或质押贷款事
项； 股东大会可以授权董事会对公司
发行债券作出决议。
（十六）审议根据公司股票上
市地上市规则规定需
由股东大会作出决议
的关联交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地上市
规则或公司章程规定应当由股东
大会作出决议的其他事项。
第八十条 公司召开股东大会， 第八十条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持 董事会、监事会以及单独或者合并持有
有公司3%以上股份的股东，有权以书 公司1%以上股份的股东，有权以书面形
面形式向公司提出提案。公司应当将 式向公司提出提案。公司应当将提案中
提案中属于股东大会职责范围内的事 属于股东大会职责范围内的事项，列入
项，列入该次会议的议程。 该次会议的议程。
单独或者合计持有公司3%以上股 单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日 份的股东，可以在股东大会召开10日前
前提出临时提案并书面提交召集人。 提出临时提案并书面提交召集人。召集
召集人应当在收到提案后2日内发出股 人应当在收到提案后2日内发出股东大
东大会补充通知，公告临时提案的内 会补充通知，公告临时提案的内容。
容。
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第九十一条 表决代理委托书至 第九十一条 表决代理委托书至
少应当在该委托书委托表决的有关会 少应当在该委托书委托表决的有关会议
议召开前24小时，或者在指定表决时 召开前24小时，或者在指定表决时间前
间前24小时，备置于公司住所或者召 24小时，备置于公司住所或者召集会议
集会议的通知中指定的其他地方。委 的通知中指定的其他地方。委托书由委
托书由委托人授权他人签署的，授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
签署的授权书或者其他授权文件应当 书或者其他授权文件应当经过公证。经
经过公证。经公证的授权书或者其他 公证的授权书或者其他授权文件，应当
授权文件，应当和表决代理委托书同 和表决代理委托书同时备置于公司住所
时备置于公司住所或者召集会议的通 或者召集会议的通知中指定的其他地方
知中指定的其他地方。 。
委托人为法人的，其法定代表人 委托人为法人的，其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权 或者董事会、其他决策机构决议授权的
的人作为代表出席公司的股东会议。 人作为代表出席公司的股东会议。
若股东为认可结算所（或其代理 若股东为认可结算所（或其代理
人），则该股东可以授权其认为合适 人），则该股东可以授权其认为合适的
的一个或以上人士在任何股东大会或 一个或以上人士在任何股东大会上担任
任何类别股东会议上担任其代表；但 其代表；但是，如果1名以上的人士获
是，如果1名以上的人士获得授权，则 得授权，则授权书应载明每名该等人士
授权书应载明每名该等人士经此授权 经此授权所涉及的股份数目和种类。授
所涉及的股份数目和种类。授权书由 权书由认可结算所授权人员签署。经此
认可结算所授权人员签署。经此授权 授权的人士可以代表认可结算所（或其
的人士可以代表认可结算所（或其代 代理人）出席会议（不用出示持股凭证
理人）出席会议（不用出示持股凭证 、经公证的授权和╱或进一步的证据证
、经公证的授权和╱或进一步的证据 实其获正式授权）行使权利，如同该人
证实其获正式授权）行使权利，如同 士是公司的个人股东一样。
该人士是公司的个人股东一样。
第一百〇六条 在投票表决时， 第一百〇六条 在符合公司股票
有两票或者两票以上的表决权的股东 上市地法律、法规规定的前提下，在投
（包括股东代理人），不必把所有表 票表决时，有两票或者两票以上的表决
决权全部投赞成票或者反对票。 权的股东（包括股东代理人），不必把
所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百〇七条 当反对和赞成票 删除条款
相等时，无论是举手还是投票表决，
会议主席有权多投一票。
第一百〇八条 下列事项由股东 第一百〇七条 下列事项由股东
大会的普通决议通过： 大会的普通决议通过：
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（一） 董事会和监事会的工 （一） 董事会和监事会的工作
作报告； 报告；
（二） 董事会拟定的利润分 （二） 董事会拟定的利润分配
配方案和亏损弥补方案； 方案和亏损弥补方案；
（三） 非由职工代表担任的 （三） 非由职工代表担任的董
董事会和监事会成员的罢免及其报酬 事会和监事会成员的罢免及其报酬和支
和支付方法； 付方法；
（四） 公司年度预、决算报 （四） 公司年度报告；
告，资产负债表、利润表及其他财务 （五） 除法律、行政法规、公
报表； 司股票上市地上市规则或公司章程规定
（四） 公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六） 除法律、行政法规、
公司股票上市地上市规则或公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第一百一十三条 股东要求召集 删除条款
临时股东大会或者类别股东会议，应
当按照下列程序办理：
（一） 单独持有有表决权的
股份10%以上的股东有
权向董事会请求召开
临时股东大会或者类
别股东会议，并应当
以书面形式向董事会
提出。合计持有在该
拟举行的会议上有表
决权的股份10%以上的
两个或者两个以上的
股东，可以签署一份
或者数份同样格式内
容的书面要求，提请
董事会召集临时股东
大会或者类别股东会
议，并阐明会议的议
题。董事会在收到前
述书面要求后应当尽
快召集临时股东大会
或者类别股东会议。
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前述持股数按股东提
出书面要求日计算。
（二） 如果董事会在收到前
述书面要求后30日内
没有发出召集会议的
通告，提出该要求的
股东可以在董事会收
到该要求后4个月内自
行召集会议，召集的
程序应当尽可能与董
事会召集股东会议的
程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行
会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，
并从公司欠付失职董事的款项中扣除
。
第一百一十四条 股东大会由董 第一百一十二条 股东大会由董
事会召集的，董事长主持并担任会议主 事会召集的，董事长主持并担任会议主
席；董事长不能履行职务或不履行职务 席；董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事 时，由过半数的董事共同推举一名董事
主持并且担任会议主席；未指定会议主 主持并且担任会议主席；未指定会议主
席的，出席会议的股东可以选举1人担任 席的，出席会议的股东可以选举1人担
主席；如果因任何理由，股东无法选举 任主席；如果因任何理由，股东无法选
主席，应当由出席会议的持有最多表决 举主席，应当由出席会议的持有最多表
权股份的股东（包括股东代理人）担任 决权股份的股东（包括股东代理人）担
会议主席。 任会议主席。
董事会不能履行或者不履行召集 董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及 股东大会会议职责的，监事会应当及时
时召集和主持；监事会不召集和主持 召集和主持；监事会不召集和主持的，
的，连续九十日以上单独或者合计持 连续九十日以上单独或者合计持有本公
有本公司百分之十以上股份的股东可 司百分之十以上股份的股东可以自行召
以自行召集和主持。 集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
监事会主席主持。监事会主席不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上 职务或不履行职务时，由过半数的监事
监事共同推举的1名监事主持。 共同推举的1名监事主持。
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第九章 类别股东表决的特别程序 删除章节
第一百三十条 持有不同种类股
份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和
公司章程的规定，享有权利和承担义
务。 如公司的股本包括无投票权的股
份，则该等股份的名称须加上「无投
票权」字
样。
如股本包括附有不同投票权的股
份，则每一类别股份（附有最优惠投
票权的股份除外）的名称，均须加上
「受限制投票权」或「受局限投票权
」的字样。
第一百三十一条 公司拟变更或
者废除类别股东的权利，应当经股东
大会以特别决议通过和经受影响的类
别股东在按第一百三十三条至第一百
三十七条分别召集的股东会议上通过
，方可进行。
第一百三十二条 下列情形应当
视为变更或者废除某类别股东的
权利：
（一） 增加或者减少该类别
股份的数目，或者增
加或减少与该类别股
份享有同等或者更多
的表决权、分配权、
其他特权的类别股份
的数目；
（二） 将该类别股份的全部
或者部分换作其他类
别，或者将另一类别
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的股份的全部或者部
分换作该类别股份或
者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别
股份所具有的、取得
已产生的股利或者累
积股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别
股份所具有的优先取
得股利或者在公司清
算中优先取得财产分
配的权利；
（五） 增加、取消或者减少
该类别股份所具有的
转换股份权、选择权
、表决权、转让权、
优先配售权、取得公
司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别
股份所具有的，以特
定货币收取公司应付
款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享
有同等或者更多表决
权、分配权或者其他
特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或
所有权加以限制或者增
加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类
别的股份认购权或者转
换股份的权利；
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（十） 增加其他类别股份的权
利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不
同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规
定的条款。
第一百三十三条 受影响的类别
股东，无论原来在股东大会上是否有
表决权，在涉及第一百三十二条（二
）至（八）、（十一）至（十二）项
的事项时，在类别股东会上具有表决
权，但有利害关系的股东在类别股东
会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义
如下：
（一） 在公司按公司章程第
三十一条的规定向全
体股东按照相同比例
发出购回要约或者在
证券交易所通过公开
交易方式购回自己股
份的情况下，
「有利害关系的股东」是
指公司章程第六十条所定
义的控股股东；
（二） 在公司按照公司章程
第三十一条的规定在
证券交易所外以协定
方式购回自己股份的
情况下，「有利害关
系的股东」是指与该
协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，
「有利害关系股东」
是指以低于本类别其
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他股东的比例承担责
任的股东或者与该类
别中的其他股东拥有
不同利益的股东。
第一百三十四条 类别股东会的
决议，应当经根据第一百三十三条由
出席类别股东会议的有表决权的2/3以
上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十五条 公司召开类别
股东会议，应当于本章程第七十九条
规定的期限前以公告方式通知各股东
，将会议拟审议的事项以及开会日期
和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席会议的股东，应当于会议
通知列明的期限内，将出席会议的书
面回复送达公司。
第一百三十六条 类别股东会
议的通知只须送给有权在该会议上
表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会
尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于
类别股东会议。
第一百三十七条 除其他类别股
份股东外，内资股股东和境外上市外
资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的
特别程序：
（一） 经股东大会以特别决
议批准，公司每间隔
12个月单独或者同时
发行内资股、境外上
市外资股，并且拟发
行的内资股、境外上
市外资股的数量总额
不超过已发行在外股
份的20%的；；
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（二） 公司设立时发行内资
股、境外上市外资股
的计划，自国务院证
券委员会批准之日起
15个月内完成的；
（三） 经国务院证券监督管
理机构批准，公司内
资股股东将其持有的
股份在境外上市交易
的。
第九章 公司党委 第九章 公司党委
第十章 党组织 删除章节
第一百三十八条 公司设立党委
。党委设书记1名，其他党委成员若干
名。董事长、党委书记原则上由一人
担任（上级党委批准除外），原则上
设立主抓企业党建工作的专职副书记
。符合条件的党委成员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。公司按规定设立纪委。
第一百三十九条 公司党委根据
《中国共产党章程》及党内法规履行
职责。
（一） 保证监督党和国家方
针政策在公司的贯彻
执行，落实党中央、
国务院、江苏省委省
政府重大战略决策，
江苏省国资委党委以
及其他上级党组织有
关重要工作部署。
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（二） 坚持党管干部原则与
董事会依法选择经营
管理者以及经营管理
者依法行使用人权相
结合。党委对董事会
或总经理提名的人选
进行酝酿并提出意见
建议，或者向董事会
、总经理推荐提名人
选；会同董事会对拟
任人选进行考察，集
体研究提出意见建议
。
（三） 研究讨论公司改革发
展稳定、重大经营管
理事项和涉及职工切
身利益的重大问题，
并提出意见建议；党
组织研究讨论是董事
会、经理层决策重大
问题的前置程序。
（四） 承担全面从严治党主体责任。领
导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青
团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
增加章节 第九章 公司党委
第一百二十八条 根据《中国共产
党章程》规定，经上级党组织批准，设立
中国共产党弘业期货股份有限公司委员会
（以下简称公司党委）。同时，根据有关
规定，设立党的纪律检查委员会。
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第一百二十九条 公司党委由党
员大会或者党员代表大会选举产生，每届
任期5年。任期届满应当按期进行换届选
举。党的纪律检查委员会每届任期和党委
相同。党委成员的任免，由批准设立党委
的党组织决定。
第一百三十条 公司党委设书记1名
、副书记1-2名、纪委书记1名，其他党委
成员若干名。党委书记、董事长由一人担
任，党员总经理担任副书记。纪委书记一
般不兼任其他职务，确需兼任的，报上级
党组织批准。
第一百三十一条 公司党委发挥领导
作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。根据《中国
共产党章程》及党内法规履行职责。
（一）加强公司党的政治建设，坚持
和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
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（二）深入学习和贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决
议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和
把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍
、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责
任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导工会、共
青团等群团组织。
第一百三十二条 重大经营管理事
项必须经公司党委前置研究讨论后，再由
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董事会或经理层按照职权和规定程序作出
决定。
第一百三十三条 坚持和完善“
双向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会、经理层中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
第一百四十一条 董事由股东 第一百三十五条 董事由股东
大会选举产生，任期3年。董事任期 大会选举产生，任期3年。董事任期
届满，可以连选连任。 届满，可以连选连任。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
级管理人员职务的董事以及由职工代 管理人员职务的董事以及由职工代表担
表担任的董事，总计不得超过公司董 任的董事，总计不得超过公司董事总数
事总数的1/2。 的1/2。
有关提名董事候选人的意图以及 有关提名董事候选人的意图以及
候选人表明愿意接受提名的书面通知 候选人表明愿意接受提名的书面通知，
，给予公司有关提名及接受提名的通 给予公司有关提名及接受提名的通知期
知期限应当不少于7日。该7日通知期 限应当不少于7日。该7日通知期的开始
的开始日应当不早于指定进行该项选 日应当不早于指定进行该项选举的会议
举的会议通知发出次日，结束日不迟 通知发出次日，结束日不迟于股东大会
于股东大会召开7日前。 召开7日前。
董事长、副董事长由全体董事的 董事长、副董事长由全体董事的
过半数选举和罢免，董事长、副董事 过半数选举和罢免，董事长、副董事长
长任期3年，可以连选连任。 任期3年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政 股东大会在遵守有关法律、行政
法规规定的前提下，可以以普通决议 法规规定的前提下，可以以普通决议的
的方式将任何任期未届满的董事罢免 方式将任何任期未届满的董事解任，决
（但依据任何合同可提出的索偿要求 议作出之日解任生效（但依据任何合同
不受此影响）。 可提出的索偿要求不受此影响）。
18
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
第一百四十九条 公司设董事会 第一百四十五条 公司设董事会
。董事会由8名董事组成，其中包括3 。董事会由7名董事组成，其中包括3名
名独立非执行董事，其中至少一名独 独立非执行董事，其中至少一名独立董
立董事必须具备适当的专业资格，或 事必须具备适当的专业资格，或具备适
具备适当的会计或相关的财务管理专 当的会计或相关的财务管理专长。公司
长。公司设董事长一人。 设董事长一人。
第一百五十条 董事会对股东大 第一百四十六条 董事会行使下
会负责，行使下列职权： 列职权：
（一） 召集股东大会，并向股 （一） 召集股东大会，并向股东
东大会报告工作； 大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和 （三） 决定公司的经营计划和投
投资方案； 资方案；
（四） 制定公司的年度财务预 （四） 制定公司的利润分配方案
算方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五） 制定公司的利润分配方 （五） 制定公司增加或者减少
案和弥补亏损方案； 注册资本、发行公司债
券或其他证券及上市方
（六） 制定公司增加或者减 案；
少注册资本、发行公
司债券或其他证券及
上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并
、分立、解散及变更公
（七） 拟订公司重大收购、 司形式的方案；
收购本公司股票或者
合并、分立、解散及
变更公司形式的方案 （七） 在股东大会授权范围内
； ，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交
（八） 在股东大会授权范围 易、对外捐赠等事项；
内，决定公司对外投
资、收购出售资产、
19
资产抵押、委托理财
（八） 决定公司内部管理机构的
、关联交易、对外捐
设置；
赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构 （九） 决定聘任或者解聘公司
的设置； 总经理、首席风险官、
董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报
（十） 决定聘任或者解聘公
酬事项和奖惩事项；根
司总经理、首席风险
据董事长或总经理的提
官、董事会秘书及其
名，决定聘任或者解聘
他高级管理人员，并
公司副总经理、财务负
决定其报酬事项和奖
责人等高级管理人员，
惩事项；根据董事长
并决定其报酬事项和奖
或总经理的提名，决
惩事项；
定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责
（十） 制订公司的基本管理制度
人等高级管理人员，
，包括交易保证金管理制度与风控
并决定其报酬事项和
制度；
奖惩事项；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十一） 制订公司的基本管理制
度，包括交易保证金管理制度与 （十二） 管理公司资讯披露事项；
风控制度；
（十二） 制订本章程的修改方案 （十三） 向股东大会提请聘请
； 或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十三） 管理公司资讯披露事项
； （十四） 听取公司首席风险官
（十四） 向股东大会提请聘请 、总经理的工作汇报
或更换为公司审计的 并检查其工作；
会计师事务所； （十五） 按照监管部门规定，
（十五） 听取公司首席风险官 批准公司须由董事会
、总经理的工作汇报 批准的分支机构设立
并检查其工作； ；
（十六） 按照监管部门规定， （十六） 审阅《香港上市规
批准公司须由董事会 则》下公司任何主
批准的分支机构设立 要交易、非常重大
； 的出售事项、非常
重大的收购事项、
20
反收购行动，并提
（十七） 审阅《香港上市规 请股东批准；
则》下公司任何主
要交易、非常重大
的出售事项、非常 （十七） 审阅《香港上市规
重大的收购事项、 则》下公司任何除
反收购行动，并提 主要交易、非常重
请股东批准； 大的出售事项、非
常重大的收购事项
、反收购行动外的
（十八） 审阅《香港上市规 须予公布的交易；
则》下公司任何除
主要交易、非常重 （十八） 批准按《香港上市规
大的出售事项、非 则》无需股东大会批
常重大的收购事项 准或公告的关联交易
、反收购行动外的 ；
须予公布的交易；
（十九） 审阅按《香港上市规
（十九） 批准按《香港上市规 则》需股东大会批准
则》无需股东大会批 的关联交易；
准或公告的关联交易
； （二十） 法律、行政法规、部
门规章、本章程或股
（二十） 审阅按《香港上市规 东大会授予的其他职
则》需股东大会批准 权。
的关联交易；
董事会作出前款决议事项，除第
（二十一） 法律、行政法规、部 （五）、（六）、（十一）项必须由
门规章或本章程授予 2/3以上的董事表决同意外，其余可以
的其他职权。 由过半数的董事表决同意。
董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十二）项必须由
2/3以上的董事表决同意外，其余可以
由半数以上的董事表决同意。
第一百五十五条 董事长行使下 第一百四十九条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一） 主持股东大会和召集、 （一） 主持股东大会和召集、主
主持董事会会议； 持董事会会议；
21
（二） 检查董事会决议的实施 （二） 检查董事会决议的实施情
情况； 况；
（三） 签署公司股票、公司债 （三） 签署公司股票、公司债券
券及其他有价证券； 及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件； （四） 签署董事会重要文件；
（五） 在发生特大自然灾害 （五） 在发生特大自然灾害等
等不可抗力的紧急情 不可抗力的紧急情况下
况下，对公司事务行 ，对公司事务行使符合
使符合法律规定和公 法律规定和公司利益的
司利益的特别处置权 特别处置权，并在事后
，并在事后向公司董 向公司董事会和股东大
事会和股东大会报告 会报告；
；
（六） 提名公司总经理、首席风
（六） 提名公司总经理、首席 险官人选名单，交董事会
风险官人选名单，交董 任免；
事会任免；
（七） 董事会授予或公司股票上
（七） 董事会授予或公司股票 市地上市规则规定的其他
上市地上市规则规定的 职权。
其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行
董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名
职务的，由半数以上董事共同推举一 董事履行职务。
名董事履行职务。
第一百五十六条 董事会每年至 第一百五十条 董事会每年至少
少召开4次会议，大约每季召开一次，由 召开4次会议，大约每季召开一次，由董
董事长召集，于会议召开14日以前通知 事长召集，于会议召开14日以前通知全
全体董事。有下列情形之一的，董事长 体董事和监事。有下列情形之一的，董
应在10日内召集和主持董事会临时会议 事长应在10日内召集和主持董事会临时
： 会议：
（一） 董事长认为有必要时； （一） 董事长认为有必要时；
（二） 代表1/10以上表决权的 （二） 代表1/10以上表决权的股
股东提议时； 东提议时；
（三） 1/3以上董事提议时； （三） 1/3以上董事提议时；
22
（四） 监事会提议时； （四） 监事会提议时；
（五） 法律、法规、公司股票 （五） 法律、法规、公司股票上
上市地证券监管机构要 市地证券监管机构要求召
求召开时。 开时。
第一百五十九条 董事会会议应 第一百五十三条 董事会会议应当
当由1/2以上的董事出席方可举行。 由过半数的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会 每名董事有一票表决权。董事会作
作出决议，必须经全体董事的过半数 出决议，必须经全体董事的过半数通过
通过。当反对票和赞成票相等时，董 。
事长有权多投一票。
第一百六十条 董事与董事会会 第一百五十四条 董事与董事会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 会议决议事项所涉及的企业或者个人有
的，不得对该项决议行使表决权，也 关联关系的，该董事应当及时向董事会
不得代理其他董事行使表决权。该董 书面报告。有关联关系的董事不得对该
事会会议由过半数的无关联关系董事 项决议行使表决权，也不得代理其他董
出席即可举行，董事会会议所作决议 事行使表决权。该董事会会议由过半数
须经无关联关系董事过半数通过。出 的无关联关系董事出席即可举行，董事
席董事会的无关联董事人数不足3人的 会会议所作决议须经无关联关系董事过
，应将该事项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百六十五条 公司设立董事 第一百五十九条 公司设立董事
会审核委员会、董事会提名委员会、 会审核委员会、董事会提名委员会、董
董事会薪酬委员会、董事会风险管理 事会薪酬委员会、董事会风险管理委员
委员会和董事会战略委员会等专门委 会和董事会战略委员会等专门委员会。
员会。
各专门委员会对董事会负责，其
各专门委员会对董事会负责，其 成员全部由董事组成。
成员全部由董事组成。
审核委员会至少由三名成员组成
审核委员会至少由三名成员组成 ，审核委员会成员应当为不在公司担任
，审核委员会成员应当为不在公司担 高级管理人员的董事且为非执行董事，
任高级管理人员的董事，以独立董事 以独立董事占大多数。审核委员会成员
占大多数。审核委员会成员中应至少 中应至少有一名成员具备《香港上市规
有一名成员具备《香港上市规则》所 则》所规定的适当专业资格，或具有适
规定的适当专业资格，或具有适当的 当的会计或相关的财务管理专长。出任
会计或相关的财务管理专长。出任审 审核委员会主席者必须为独立董事中的
23
核委员会主席者必须为独立董事中的 会计专业人员。审核委员会的主要职责
会计专业人员。 包括：
薪酬委员会的成员须以独立董事 （一）监督及评估外部审计工作，提
占大多数，出任薪酬委员会主席者必 议聘请或者更换外部审计机构；
须为独立董事。 （二）监督及评估内部审计工作，负
提名委员会必须由独立董事担任 责内部审计与外部审计的协调；
主席，其成员须以独立董事占大多数 （三）审核公司的财务信息及其披露
。 ；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董
事会授权的其他事项
薪酬委员会的成员须以独立董事
占大多数，出任薪酬委员会主席者必须
为独立董事。薪酬委员会的主要职责包
括：
（一）研究董事与高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
提名委员会必须由独立董事担任
主席，其成员须以独立董事占大多数。
提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管
理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人
选进行审核并提出建议。
战略委员会的主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见。专门委员会履行职责的有
关费用由上市公司承担。
24
增加条款 第一百六十条 公司董事会对下
列事项作出决议前应当经审核委员会全
体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规
定的其他事项。
第十三章 监事会 第十三章 监事会
第二百〇五条 监事会每年至少 第二百条 监事会每年至少召开2
召开2次会议，且每6个月至少召开一 次会议，且每6个月至少召开一次会议
次会议，由监事会主席负责召集。监 ，由监事会主席负责召集。监事会主席
事会主席不能履行职务或者不履行职 不能履行职务或者不履行职务的，由过
务的，由半数以上监事共同推举一名 半数的监事共同推举一名监事召集和主
监事召集和主持监事会会议。 持监事会会议。
第二百〇六条 监事会向股东大 第二百〇一条 监事会行使下列
会负责，并依法行使下列职权： 职权：
（一） 检查公司的财务； （一） 检查公司的财务；
…… ……
第二百一十八条 有下列情况之 第二百一十三条 有下列情况之
一的，不得担任公司的董事、监事、 一的，不得担任公司的董事、监事、总
总经理或者其他高级管理人员： 经理或者其他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限 （一） 无民事行为能力或者限制
制民事行为能力； 民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、 （二） 因犯有贪污、贿赂、侵
侵占财产、挪用财产 占财产、挪用财产罪或
罪或者破坏社会经济 者破坏社会经济秩序罪
秩序罪，被判处刑罚 ，被判处刑罚，或者因
，执行期满未逾5年， 犯罪被剥夺政治权利，
25
或者因犯罪被剥夺政 执行期满未逾5年，被
治权利，执行期满未 宣告缓刑的，自缓刑考
逾5年； 验期满之日起未逾二年
；
（三） 担任破产清算的公司
、企业的董事或者厂 （三） 担任破产清算的公司、
长、经理，并对该公 企业的董事或者厂长、
司、企业的破产负有 经理，并对该公司、企
个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任
司、企业破产清算完 的，自该公司、企业破
结之日起未逾3年； 产清算完结之日起未逾
3年；
（四） 担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的 （四） 担任因违法被吊销营业
公司、企业的法定代 执照、责令关闭的公司
表人，并负有个人责 、企业的法定代表人，
任的，自该公司、企 并负有个人责任的，自
业被吊销营业执照之 该公司、企业被吊销营
日起未逾3年； 业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债
务到期未清偿； （五） 个人因所负数额较大的债
务到期未清偿被人民法院
……
列为失信被执行人；
……
第二百二十二条 公司董事、监 第二百一十七条 公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员在履 事、总经理和其他高级管理人员在履行
行职责时，必须遵守诚信原则，不应 职责时，必须遵守诚信原则，不应当置
当置自己于自身的利益与承担的义务 自己于自身的利益与承担的义务可能发
可能发生冲突的处境。此原则包括（ 生冲突的处境。此原则包括（但不限于
但不限于）履行下列义务： ）履行下列义务：
（一） 真诚地以公司最大利益 （一） 真诚地以公司最大利益为
为出发点行事； 出发点行事，尽到管理者
通常应有的合理注意；
（二） 在其职权范围内行使权
力，不得越权； （二） 在其职权范围内行使权力
，不得越权；
26
（三） 亲自行使所赋予他的 （三） 亲自行使所赋予他的酌
酌量处理权，不得受 量处理权，不得受他人
他人操纵；非经法律 操纵；非经法律、行政
、行政法规允许或者 法规允许或者得到股东
得到股东大会在知情 大会在知情的情况下的
的情况下的同意，不 同意，不得将其酌量处
得将其酌量处理权转 理权转给他人行使；
给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等
（四） 对同类别的股东应当平 ，对不同类别的股东应当
等，对不同类别的股东 公平；
应当公平；
（五） 除公司章程另有规定或
者由股东大会在知情的
（五） 除公司章程另有规定 情况下另有批准外，不
或者由股东大会在知 得与公司订立合同、交
情的情况下另有批准 易或者安排；（六）未
外，不得与公司订立 经股东大会在知情的情
合同、交易或者安排 况下同意，不得以任何
； 形式利用公司财产为自
（六） 未经股东大会在知情 己谋取利益；
的情况下同意，不得
以任何形式利用公司
财产为自己谋取利益 （七） 不得利用职权收受贿赂
； 或者其他非法收入，不
得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限
（七） 不得利用职权收受贿 于）对公司有利的机会
赂或者其他非法收入 ；
，不得以任何形式侵
占公司的财产，包括
（但不限于）对公司 （八） 未经股东大会在知情的
有利的机会； 情况下同意，不得接受
与公司交易有关的佣金
；
（八） 未经股东大会在知情
的情况下同意，不得
接受与公司交易有关 （九） 遵守公司章程，忠实履
的佣金； 行职责，维护公司利益
，采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不
（九） 遵守公司章程，忠实 得利用其在公司的地位
履行职责，维护公司
27
利益，不得利用其在 和职权牟取不正当利益
公司的地位和职权为 ；
自己谋取私利；
（十） 未经股东大会在知情的情
（十） 未经股东大会在知情的 况下同意，不得以任何形
情况下同意，不得以任 式与公司竞争；
何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者
（十一）不得挪用公司资金或 将公司资金借贷给他人
者将公司资金借贷给 ，不得将公司资产以其
他人，不得将公司资 个人名义或者以其他名
产以其个人名义或者 义开立账户存储，不得
以其他名义开立账户 以公司资产为公司的股
存储，不得以公司资 东或者其他个人债务提
产为公司的股东或者 供担保；
其他个人债务提供担
保；
（十二）未经股东大会在知情的
情况下同意，不得泄露
（十二）未经股东大会在知情 其在任职期间所获得的
的情况下同意，不得 涉及公司的机密资讯；
泄露其在任职期间所 除非以公司利益为目的
获得的涉及公司的机 ，亦不得利用该资讯；
密资讯；除非以公司 但是，在下列情况下，
利益为目的，亦不得 可以向法院或者其他政
利用该资讯；但是， 府主管机构披露该资讯
在下列情况下，可以 ：
向法院或者其他政府
主管机构披露该资讯 1、 法律有规定；
：
2、 公众利益有要求；
1、 法律有规定； 3、 该董事、监事、总经
2、 公众利益有要求； 理和其他高级管理人
员本身的利益有要求
3、 该董事、监事、总 。
经理和其他高级管理
人员本身的利益有要
求。
28
第十五章 财务会计制度、利润分配和 第十五章 财务会计制度、利润分配和审
审计 计
第二百四十五条 公司的公积金 第二百四十条 公司的公积金用
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
经营或者转为增加公司资本。但是， 或者转为增加公司资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损
。 公积金弥补公司亏损，应当先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。
第二百四十七条 公司利润分配 第二百四十二条 公司利润分配
基本原则如下： 基本原则如下：
（一） 充分考虑对投资者的 （一） 充分考虑对投资者的回
回报，兼顾全体股东 报，兼顾全体股东的整
的整体利益及公司的 体利益及公司的可持续
可持续发展，每年按 发展，每年按当年实现
当年实现的母公司可 的母公司可供分配利润
供分配利润的规定比 的规定比例向股东分配
例向股东分配股利； 股利；
（二） 公司对利润分配政策 （二） 公司对利润分配政策的
的决策和论证应当充 决策和论证应当充分考
分考虑独立董事和公 虑公众投资者的意见；
众投资者的意见；
（三） 公司优先采用现金分红的
（三） 公司优先采用现金分红 利润分配方式。
的利润分配方式。
第二百四十九条 公司利润分 第二百四十四条 公司利润分配
配方案的审议程序如下： 方案的审议程序如下：
29
（一） 公司董事会就利润分 （一） 公司董事会就利润分配
配方案的合理性进行 方案的合理性进行充分
充分讨论并形成详细 讨论并形成详细会议记
会议记录。独立董事 录。利润分配方案形成
应当就利润分配方案 专项决议后提交股东大
发表明确意见。利润 会审议。审议利润分配
分配方案形成专项决 方案时，公司为股东提
议后提交股东大会审 供网络投票方式。
议。审议利润分配方
案时，公司为股东提
供网络投票方式。 （二） 公司因特殊情况而不进
行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具
（二） 公司因特殊情况而不 体原因、公司留存收益
进行现金分红时，董 的确切用途及预计投资
事会就不进行现金分 收益等事项进行专项说
红的具体原因、公司 明后提交股东大会审议
留存收益的确切用途 ，并在公司指定媒体上
及预计投资收益等事 予以披露。
项进行专项说明，经
独立董事发表意见后
提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上
予以披露。
第十八章 公司的合并、分立、解散 第十八章 公司的合并、分立、解散和
和清算 清算
第二百六十六条 公司合并可以 第二百六十一条 公司合并可以采
采取吸收合并和新设合并两种形式。 取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合 一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公 并，被吸收的公司解散。两个以上公司
司合并设立一个新的公司为新设合并 合并设立一个新的公司为新设合并，合
，合并各方解散。 并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订 公司合并，应当由合并各方签订
合并协定，并编制资产负债表及财产 合并协定，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日 单。公司应当自作出合并决议之日起10
30
起10日内通知债权人，并于30日内在 日内通知债权人，并于30日内在报纸上
报纸上至少公告3次。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司合并后，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百六十八条 公司分立，其 第二百六十三条 公司分立，其财
财产应当作相应的分割。 产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订 公司分立，应当由分立各方签订
分立协定，并编制资产负债表及财产 分立协定，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日 单。公司应当自作出分立决议之日起10
起10日内通知债权人，并于30日内依 日内通知债权人，并于30日内依照适用
照适用地法律、行政法规或上市地的 地法律、行政法规或上市地的监管规定
监管规定在报纸上至少公告3次。 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司分立前的债务按所达成的协
议由分立后的公司承担。
公司分立前的债务按所达成的协议由
分立后的公司承担。
第二百七十一条 公司有下列情 第二百六十六条 公司有下列情形
形之一，经中国证监会批准后可以解散 之一，经中国证监会批准后可以解散：
：
（一） 本章程规定的营业期限届
（一） 本章程规定的营业期限 满或者本章程规定的其他
届满或者本章程规定的 解散事由出现；
其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要
（三） 因公司合并或者分立需 解散的；
要解散的；
（四） 公司因不能清偿到期债务
（四） 公司因不能清偿到期债 被依法宣告破产；
务被依法宣告破产；
（五） 依法被吊销营业执照、责
（五） 依法被吊销营业执照、 令关闭或者被撤销的；
责令关闭或者被撤销的
； （六） 公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股
31
（六） 公司经营管理发生严重 东利益受到重大损失，
困难，继续存续会使股东利益受到重 通过其他途径不能解决
大损失，通过其他途径不能解决的， 的，持有公司全部股东
持有公司全部股东表决权10%以上的股 表决权10%以上的股东
东，可以请求人民法院解散公司。 ，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百七十二条 公司有前条 第二百六十七条 公司有前条
第（一）项情形的，可以通过修改 第（一）项、第（二）项情形，且尚
本章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东大会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改本章程或者经
的2/3以上通过。 股东大会决议，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因前条第（一）项、第（二
）项、第（五）项和第（六）项规定 公司因前条第（一）项、第（二
解散的，应当在15日之内成立清算组 ）项、第（五）项和第（六）项规定解
，并由股东大会以普通决议的方式确 散的，应当在15日之内成立清算组，并
定其人选。清算组由董事或者股东大 由股东大会以普通决议的方式确定其人
会确定的人员组成。逾期不成立清算 选。清算组由董事或者股东大会确定的
组进行清算的，债权人可以申请人民 人员组成。逾期不成立清算组或者成立
法院指定有关人员组成清算组进行清 清算组后不进行清算的，利害关系人可
算。 以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
公司因前条第（三）项规定解散
的，清算工作由合并或者分立各方当 公司因前条第（三）项规定解散
事人依照合并或者分立时签订的合同 的，清算工作由合并或者分立各方当事
办理。 人依照合并或者分立时签订的合同办理
。
公司因前条第（四）项、第（六
）项规定解散的，由人民法院依照有
关法律的规定，组织股东、有关机关 公司因前条第（五）项规定解散
的，作出吊销营业执照、责令关闭或者
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及有关专业人员成立清算组，进行清 撤销决定的部门或者公司登记机关，可
算。 以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
法律法规对解散、清算另有规定
的按相关规定执行。
法律法规对解散、清算另有规定的
按相关规定执行。
第二百七十四条 清算组应当自 第二百六十九条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于 成立之日起10日内通知债权人，并于60
60日内在报纸上至少公告3次。债权人 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
应当自接到通知书之日起30日内，或 示系统公告。债权人应当自接到通知书
如未亲自收到书面通知的，自第一次 之日起30日内，或如未亲自收到书面通
公告之日起45日内，向清算组申报其 知的，自第一次公告之日起45日内，向
债权，逾期未申请债权的，视为放弃 清算组申报其债权，逾期未申请债权的
。债权人申报其债权，应当说明债权 ，视为放弃。债权人申报其债权，应当
的有关事项，并提供证明材料。清算 说明债权的有关事项，并提供证明材料
组应当对债权进行登记。 。清算组应当对债权进行登记。
第二百七十五条 清算组在清算 第二百七十条 清算组在清算期
期间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编 （一） 清理公司财产，分别编制
制资产负债表和财产清 资产负债表和财产清单；
单；
（二） 通知或者公告债权人；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未
（三） 处理与清算有关的公司 了结的业务；
未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过
（四） 清缴所欠税款以及清算 程中产生的税款；
过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩
（六） 处理公司清偿债务后的 余财产；
剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼 （七） 代表公司参与民事诉讼
活动 活动
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第十九章 通知与公告 第十九章 通知与公告
第二百七十七条 因公司解散而 第二百七十二条 因公司解散而
清算，清算组在清理公司财产、编制 清算，清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司 产负债表和财产清单后，发现公司财产
财产不足清偿债务的，应当立即向人 不足清偿债务的，应当立即向人民法院
民法院申请宣告破产。 申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后 人民法院受理破产申请后，清算
，清算组应当将清算事务移交给人民 组应当将清算事务移交给人民法院指定
法院。 的破产管理人。
第二十三章 公司章程的解释 第二十三章 公司章程的解释
第二百九十四条 释义 第二百八十九条 释义
（一） 控股股东，是指本章 （一） 控股股东，是指本章程
程第六十条所定义的人。 第六十条所定义的人。
（二） 实际控制人，是指虽 （二） 实际控制人，是指通过
不是公司的股东，但通过投资关系、 投资关系、协定或者其他安排，能够实
协定或者其他安排，能够实际支配公 际支配公司行为的人。
司行为的人。
……
……
第二百九十六条 公司章程所称 第二百九十一条 公司章程所称
「以上」、「以内」、「以下」，都 「以上」、「以内」、「以下」，都含
含本数；「不满」、「以外」、「低 本数；「不满」、「以外」、「低于」
于」、「多于」、「超过」不含本数 、「多于」、「过」、「超过」不含本
。 数。
二、其他事项说明
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1.修订的《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事
规则》、《公司监事会议事规则》与本公告同日披露于巨潮资讯网（
www.cninfo.com.cn ）上。
2.公司关注到中国证监会修改形成了《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）
》（下称“章程指引意见稿”）等规范性文件，公司将结合自身情况，根据章程指引
意见稿等对公司章程做进一步修订。
3.本次修订事项尚需获得公司股东大会和市场监督管理部门的批准, 能否取得相
关批准存在不确定性，存在修改、调整的可能性。公司董事会提请股东大会授权公司
相关职能部门根据规定办理工商登记事宜。
特此公告。
弘业期货股份有限公司董事会
2024年12月30日
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