弘业期货：公司章程（草案）2024-12-31
苏豪弘业期货股份有限公司
章程
（草案）
2024年12月30日
经公司第四届董事会第三十次会议审议通过
尚需经公司股东大会审议
苏豪弘业期货股份有限公司
章程
目录
第一章总则................................................................................................................. 2
第二章经营宗旨和范围.............................................................................................4
第三章股份和注册资本.............................................................................................5
第四章减资和购回股份.............................................................................................9
第五章购买公司股份的财务资助...........................................................................12
第六章股票和股东名册...........................................................................................14
第七章股东和...........................................................................................................18
第八章股东大会.......................................................................................................25
第九章公司党委.......................................................................................................43
第十章董事会...........................................................................................................44
第十一章公司总经理及其他高级管理人员...........................................................57
第十二章法律顾问...................................................................................................65
第十三章监事会.......................................................................................................66
第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务........... 69
第十五章财务会计制度、利润分配和审计...........................................................78
第十六章内部审计...................................................................................................82
第十七章会计师事务所的聘任...............................................................................83
第十八章公司的合并、分立、解散和清算...........................................................86
第十九章通知与公告...............................................................................................90
第二十章工会...........................................................................................................92
第二十一章公司章程的修订...................................................................................93
第二十二章争议的解决...........................................................................................94
第二十三章公司章程的解释...................................................................................95
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第一章总则
第一条为维护苏豪弘业期货股份有限公司（以下称公司或本公司）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证
券法》）、《中华人民共和国期货和衍生品法》（以下称《期货和衍生品法》）、
《期货公司监督管理办法》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改
的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称《香港
上市规则》、《上市公司章程指引》、境内证券交易所上市规则和其它有关
法律、法规和规范性文件，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《期货和衍生品法》、
《期货公司监督管理办法》和中华人民共和国（以下称中国）其他有关法律、
行政法规（为本章程及其附件之目的，不包括香港、澳门、台湾地区法律）
成立的股份有限公司。
公司系由江苏弘业期货有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司
于2012年11月29日以发起设立的方式设立并在江苏省市场监督管理局注册
登记。公司的统一社会信用代码为91320000100022362N。
公司的发起人为：
江苏省苏豪控股集团有限公司
江苏弘业股份有限公司
江苏弘苏实业有限公司
江苏汇鸿国际集团有限公司
江苏弘瑞科技创业投资有限公司
上海铭大实业（集团）有限公司
江苏弘业国际物流有限公司
第三条公司名称
中文名称：苏豪弘业期货股份有限公司
英文名称：Soho Holly Futures Co., Ltd.
第四条公司住所：江苏省南京市建邺区江东中路 399 号3 幢
邮递区号：210019
电话号码：025-52278980
第五条公司董事长为执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。
董事长辞任的，视同同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
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当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖和保护。
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份
份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条公司章程经股东大会通过，自公司在境内首次公开发行股票
并在境内证券交易所挂牌上市之日起生效。
自本章程生效之日起，公司原章程及其修订自动失效，本章程即成为
规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件。
第八条公司章程对公司及其股东、党委成员、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包括公司副总经理、首席风险官、财务负
责人和董事会秘书。
第九条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该
出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另有规定外，
公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；公司不得成为任
何其他经济组织的无限责任股东。
第十条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党
组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，以「合规、稳健、
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高效、创新」为企业理念，不断提升企业经营管理水准和核心竞争能力，创
造良好的经济效益和社会效益，实现股东权益、客户利益和员工价值的最大
化。
第十二条经依法登记，公司的经营范围：商品期货经纪；金融期货
经纪；期货投资咨询；资产管理；基金销售。公司经批准可以从事中国证券
监督管理委员会（以下称中国证监会）规定的其他业务。公司变更业务范围
必须经中国证监会批准，依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。
第三章股份和注册资本
第十三条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院
授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面
值股票，每股面值人民币一元。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境
外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的
中国境内的投资人。
第十七条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资
股；在境内上市的内资股称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的
股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。A股股东
和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。
H股指经批准后香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购
及交易的股票。
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A股指获国务院授权部门核准发行，并经境内证券交易所审核同意，在
境内证券交易所上市交易的股票。
经国务院证券监督管理机构及香港联交所批准，公司内资股股东可将
其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外
证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
第十八条经国务院授权的公司审批部门批准，公司在首次发行H股前
已发行的普通股总数为680,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之
百，已全部由发起人认购和持有，其中：
发起人 股份数额 持股比例
（股）
江苏省苏豪控股集团有限公司 292,992,674 43.09%
江苏弘业股份有限公司 147,900,000 21.75%
江苏弘苏实业有限公司 143,548,000 21.11%
江苏汇鸿国际集团有限公司 68,000,000 10.00%
江苏弘瑞科技创业投资有限公司 9,469,895 1.39%
上海铭大实业（集团）有限公司 9,276,631 1.36%
江苏弘业国际物流有限公司 8,812,800 1.30%
合计 680,000,000 100.00%
第十九条公司成立后，经国务院证券监督管理机构和香港联交所批
准，公司已发行249,700,000股H股。
经国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所批准，公司于2022年8月
首 次 向 社 会 公 众 发 行 A 股 100,777,778 股 。 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
1,007,777,778股，其中A股758,077,778股，H股249,700,000股。
第二十条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和
内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自
国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。
第二十一条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市
外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国
务院证券委员会批准，也可以分次发行。
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第二十二条公司注册资本为人民币1,007,777,778元。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关
规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一） 向非特定投资人募集新股；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东配售新股；
（四） 向现有股东派送新股；
（五） 以公积金转增股本；
（六） 法律、行政法规许可的其他方式；
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、
行政法规规定以及相关监管机构的程序办理。
第二十四条除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构
另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的
境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有
的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公
司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
《香港上市规则》对H股的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
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而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形，卖出该股票不
受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章减资和购回股份
第二十八条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的
程序办理。
第二十九条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 为减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情况外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式进行。公司因第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
公司因第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东
大会决议批准。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或注销。
第三十一条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式
之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三） 在证券交易所外以协定方式赎回；
（四） 法律、法规、规章、规范性文件和有关主管机构批准的其他方式。
第三十二条公司在证券交易所外以协定方式购回股份时，应当事先
经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司
可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务
和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司
有权回购可赎回股份而言：
（一） 如非经市场或以招标方式回购，其回购价格必须限定在某一最
高价格；
（二） 如以招标方式回购，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发
出。
第三十三条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期
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限内，登出该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十四条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股
份，应当遵守下列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的
可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
高出面值的部分，按照下述办法办理：
1、 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润
账面余额中减除；
2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧
股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价
账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的
溢价金额）；
（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1、 取得购回其股份的购回权；
2、 变更购回其股份的合同；
3、 解除其在购回合同中的义务。
（四） 被登出股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核
减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，
应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第五章购买公司股份的财务资助
第三十五条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候
均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。前述购买
公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
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公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任
何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。
第三十六条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一） 馈赠；
（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行
义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
（三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度
减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十七条下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为：
（一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财
务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助
是公司某项总计划中附带的一部分；
（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财
务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产
减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分
配利润中支出的）。
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第六章股票和股东名册
第三十八条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司
股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十九条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公
司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经
加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应
当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字
也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十条公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登
记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量；
（三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十一条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代
理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托
的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十二条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
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（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名
册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股
股东名册；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第四十三条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分
注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的
法律进行。
第四十四条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可
依据公司章程自由转让，但除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何
转让文据，并无需申述任何理由：
（一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及
其他文件，均需登记，并需就登记按《香港上市规则》规定的
费用向公司支付费用；
（二） 转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三） 转让文件已付依法应缴的印花税；
（四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有
权转让股份的证据；
（五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过
4位，任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的
所有金额的连带责任；
（六） 有关股份没有附带任何公司的留置权；
（七） 任何股份均不得转让给未成年人或精神不健全或其他法律上无
行为能力的人士。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月
内给出让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知书。
所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董
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事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式
或过户表格）；书面转让文件可以手签，无须盖章。如公司股份的转让人或
受让人为《香港证券及期货条例》（香港法例第五百七十一章）所定义的认
可结算所（「认可结算所」）或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式
签署。
第四十五条法律法规以及公司股票上市地上市规则对股东大会召开
前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规
定的，从其规定。
第四十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日
（股权登记日），股权确定日（股权登记日）终止时，在册股东为公司股东。
第四十七条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以
向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十八条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以
向公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及有关法律法规
规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资
股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或
者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申
请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人
可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复
刊登一次。
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（四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的
回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告
在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，
公司应当将拟刊登的公告的影本邮寄给该股东。
（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，
如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的
申请补发新股票。
（六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十九条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股
票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），
其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害
的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章股东和股东大会
第五十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并
且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十二条公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会
议，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
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（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五） 依照公司章程的规定获得有关资讯，包括：
1、 在缴付成本费用后得到公司章程；
2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个
人资料，包括：
(A) 现在及以前的姓名、别名；
(B) 主要地址（住所）；
(C) 国籍；
(D) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(E) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此
支付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 董事会会议决议；
(7) 监事会会议决议
(8) 公司债券存根、财务会计报告。
公司须将以上除第(2)项外(1)至(7)项的文件按《香港上市
规则》的要求置备于公司的香港地址，以供公众人士及
境外上市外资股股东免费查阅（其中第(5)项仅供股东查
阅）。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
15
产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而
行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
第五十三条公司股东提出查阅前条所述有关资讯或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十四条公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
第五十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
16
第五十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十八条持有公司5%以上有表决权的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十九条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上
市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表
决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据
公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十条前条所称控股股东是其持有的股份占股份有限公司股本总
额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称「实际控制人」，是指通过投资关系、协定或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
第六十一条公司有下列情形之一的，应当立即书面通知全体股东或
进行公告，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
17
（一） 公司或者其董事、监事、高级管理人员因涉嫌违规被有权机关
立案调查或者采取强制措施；
（二） 公司或者其董事、监事、高级管理人员因违法违规行为受到行
政处罚或者刑事处罚；
（三） 风险监管指标不符合规定标准；
（四） 客户发生重大透支、穿仓，可能影响公司持续经营；
（五） 发生突发事件，对公司或者客户利益产生或者可能产生重大不
利影响；
（六） 其他可能影响公司持续经营的情形。
中国证监会及其派出机构对公司及其分支机构采取《期货交易管理条
例》第五十五条第二款、第四款或者第五十六条规定的监管措施或者作出行
政处罚，公司应当书面通知全体股东或进行公告。
第六十二条公司变更股权有下列情形之一的，应当经中国证监会批准：
（一） 变更控股股东、第一大股东；
（二） 单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增
加到5%以上，且涉及境外股东的。
除前款规定情形外，公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东
合计持股比例增加到5%以上，应当经公司住所地中国证监会派出机构批准。
未经中国证监会或其派出机构批准，任何个人或者单位及其关联人擅
自持有公司5%以上股份，或者通过提供虚假申请材料等方式成为公司股东
的，中国证监会或其派出机构可以责令其限期转让股份。该股份在转让之前，
不具有表决权、分红权。
第六十三条持有公司5%以上股权的股东或实际控制人出现下列情
形之一的，应当主动、准确、完整地在3个工作日内书面通知公司：
（一） 所持有的公司股份被冻结、查封或者被强制执行；
（二） 质押或解除质押所持有的公司股份；
（三） 决定转让所持有的公司股份；
18
（四） 不能正常行使股东权利或者承担股东义务，可能造成公司治理
的重大缺陷；
（五） 股权变更或者业务范围、经营管理发生重大变化；
（六） 董事长、总经理或者代为履行相应职务的董事、高级管理人员
等发生变动；
（七） 因国家法律法规、重大政策调整或者不可抗力等因素，可能对
公司经营管理产生重大不利影响；
（八） 涉嫌严重违法违规经营被有权机关调查或者采取强制措施；
（九） 因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；
（十） 变更名称；
（十一）合并、分立或者进行重大资产、债务重组；
（十二）被采取停业整顿、撤销、接管、托管等监管措施，或者进入解
散、破产、关闭程序；
（十三）其他可能影响公司股份变更或者持续经营的情形。
持有公司5%以上股权的股东发生前款规定情形的，公司应当自收到通
知之日起3个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
公司实际控制人发生第一款第（八）项至第（十二）项所列情形的，
公司应当自收到通知之日起在3个工作日内向公司住所地的中国证监会派出
机构报告。
第六十四条公司的控股股东、实际控制人和其他关联人不得滥用权
利，不得占用公司资产或者挪用客户资产，不得侵害公司、客户的合法权益；
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
19
第八章股东大会
第六十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第六十六条股东大会行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；
（八） 对公司发行债券作出决议；
（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计净资产30%的事项；
（十三）审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售
资产、资产置换、关联交易或质押贷款事项；
（十四）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议
的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或
公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东大会可以授权董事会对公司发行债券作出决议。
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第六十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十八条公司不得为股东、实际控制人或者其他关联人提供融资，
不得对外担保。
第六十九条股东大会分为股东年会（年度股东大会）和临时股东大
会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度
完结之后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章
程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三） 单独或合并持有公司股份10%以上的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 1/2以上独立董事提议召开时；
（七） 法律、法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第七十条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会指定
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第七十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
回馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第七十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出回
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第七十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出回
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第七十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
22
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第七十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第七十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十九条公司召开年度股东大会，应当于会议召开不少于20个工
作日前发出书面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开不少于15日前以
公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的期限
内，将出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第八十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。公司应当将
提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
第八十一条股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第八十二条股东会议的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
23
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回
股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具
体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的
解释；
（六） 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事
项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果
将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其
区别；
（七） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者
一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必
为股东；
（九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十） 会务常设联络人姓名，电话号码。
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十三条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表
决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于本章程第七十九条规定的期限内，在证券交易
所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，
视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第八十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
24
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五） 公司股票上市地上市规则规定须予披露的有关新委任、重选连
任的或调职的董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第八十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一但出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第八十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任1
人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定
外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第八十九条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第九十条股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
25
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章），或者由其以书面形式委托的代理人签
名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六） 代理人所代表的股份数额，如果委托数人为代理人，应载明每
名代理人所代表的的股份数额。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第九十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会
议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会议。
若股东为认可结算所（或其代理人），则该股东可以授权其认为合适
的一个或以上人士在任何股东大会上担任其代表；但是，如果1名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算
所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和╱或进一
步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第九十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托
书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东
不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人签
署或由委托人法定代表人或者正式委任的代理人签署的委托书，委托书应规
定签发日期。
26
法人股东（认可结算所或其代理人除外）如果委派其法定代表人出席
会议，公司有权要求该法定代表人出示身份证明和能证明其具有法定代表人
资格的有效证明。
第九十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤
回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没
有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体，但《公司法》明确规定由股东大会行使
的职权不得授权董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第九十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第一百条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百〇一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。
第一百〇二条公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。股东（包括股东代理人）在股东大会
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表
决权。
如有关法律法规及公司股票上市地上市规则规定任何股东需就某决议
事项放弃表决权，或限制任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若
有任何违反有关规定或限制的情况，该等股东或其代表投下的票数不得计算
在内。
第一百〇三条提交公司股东大会表决的决议案需以投票方式表决，
惟在符合法律、法规及公司股票上市地上市规则的规定下，会议主席可真诚
地容许纯粹与程序或行政事宜相关的决议以举手方式表决。
第一百〇四条投票表决须按主席指示的方式（包括采用票箱或表决
纸或选票）于指定时间及地点（不迟于进行投票表决的会议或续会日期起计
30日内）进行。公司毋须为并非即时进行的投票表决发出通告。投票表决结
果将视为进行投票表决的会议的决议案。
如决议案以举手的方式表决，则主席宣布决议案已获以举手方式表决
通过或获一致通过或获某特定大多数或不获通过，并将此记录在本公司的会
议记录中，作为最终的事实证据，而毋须证明该决议案的投票赞成或反对的
票数或比例。
第一百〇五条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止
会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席
决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为
在该会议上所通过的决议。
第一百〇六条在符合公司股票上市地法律、法规规定的前提下，在
投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不
必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百〇七条下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
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（三） 非由职工代表担任的董事会和监事会成员的罢免及其报酬和
支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百〇八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认股证
和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式；
（四） 公司章程的修改；
（五） 公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净
资产30%的；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程规定的，
以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
29
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代资讯技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第一百一十二条股东大会由董事会召集的，董事长主持并担任会议
主席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名
董事主持并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举
1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持
有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有
本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人
担任会议主持人，继续开会。
第一百一十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席风险官、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
30
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第一百一十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百一十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐个表决，对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第一百一十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
31
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第一百一十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第一百二十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。
第一百二十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会
议主席应当即时进行点票。
第一百二十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十三条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记
录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住
所保
存。
第一百二十四条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录影本。
任何股东向公司索取有关会议记录的影本，公司应当在收到合理费用后7日
内把影本送出。
第一百二十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
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事、监事就任时间在会议结束之后立即生效。
第一百二十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九章公司党委
第一百二十八条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，
设立中国共产党弘业期货股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，
根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百二十九条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，
每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届
任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立党委的党组织决定。
第一百三十条公司党委设书记1名、副书记1-2名、专职副书记1名，
其他党委成员若干名。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书
记。纪委书记一般不兼任其他职务，确需兼任的，报上级党组织批准。
第一百三十一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。根据《中国共产党章程》及党内法规履
行职责。
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署
和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行
使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极
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投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
工会、共青团等群团组织。
第一百三十二条重大经营管理事项必须经公司党委前置研究讨论后，
再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。
第一百三十三条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符
合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经
理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委
第十章董事会
第一节董事
第一百三十四条公司董事应当具备以下条件：
（一） 具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务3年以上经
验，或者经济管理工作5年以上经验；
（二） 具有大学专科以上学历。
第一百三十五条董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，
可以连选连任。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，
给予公司有关提名及接受提名的通知期限应当不少于7日。该7日通知期的开
始日应当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次日，结束日不迟于股东
大会召开7日前。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事
长任期3年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议
的方式将任何任期未届满的董事解任，决议作出之日解任生效（但依据任何
合同可提出的索偿要求不受此影响）。
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董事无须持有公司股份。
第一百三十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
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（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的资
讯真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十八条董事在一年内累计两次未亲自出席或连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生
效后的2年内，以及任期结束后的2年内并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。任职尚未结
束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百四十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在协力
厂商会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。
第一百四十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第二节董事会
第一百四十三条公司设董事会。董事会由7名董事组成，其中包括3
名独立非执行董事，其中至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或具
备适当的会计或相关的财务管理专长。公司设董事长一人。
第一百四十四条董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
36
（四） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及
上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、首席风险官、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长
或总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度，包括交易保证金管理制度与风控制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司资讯披露事项；
（十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司首席风险官、总经理的工作汇报并检查其工作；
（十五） 按照监管部门规定，批准公司须由董事会批准的分支机构设
立；
（十六） 审阅《香港上市规则》下公司任何主要交易、非常重大的
出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动，并提请股
东批准；
（十七） 审阅《香港上市规则》下公司任何除主要交易、非常重大
的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动外的须予
公布的交易；
（十八） 批准按《香港上市规则》无需股东大会批准或公告的关联交
易；
（十九） 审阅按《香港上市规则》需股东大会批准的关联交易；
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（二十） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他
职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由
2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。董事
会有权审批、决定以下事项：
1、 对外投资（含委托理财、委托贷款、信托产品、资产管理计划、
证券、债券、基金及其他金融资产投资、股权投资、固定资产投
资等类别）：董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计净
资产30%的对外投资许可权；
2、 收购出售资产：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资
产30%的资产处置（含收购、出售、置换、报废和清理）许可权；
3、 资产抵押：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产
30%的资产抵押许可权；
4、 核销资产：董事会具有不超过人民币1000万元的资产核销许可权；
5、 关联交易：公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应
提交董事会审议批准：
(1) 公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关
联交易；
(2) 公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元，且占
公司最近一期经审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额超过人民币3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上的，由
董事会审议通过后，还应提交股东大会审议；
6、 对外捐赠；
7、 其他低于上述标准但公司认为有必要的，可提交董事会审议。
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公司进行上述交易时，应当对相同交易类别下的相关各项交易，按照
连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前述规定。已按前述规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。如果相关监管部门和公司股票上
市的证券交易所对前述事项的审批许可权另有特别规定，按照相关监管部门
和公司股票上市的证券交易所的规定执行。超过以上规定范围的重大事项，
董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十五条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预
期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总
和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则
董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百四十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条公司董事长应当具备以下条件：
（一） 具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金融业务4年以上经
验，或者法律、会计业务5年以上经验，或者经济管理工作10
年以上经验；
（二） 具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位；
（三） 熟悉期货法律、行政法规和中国证监会的规定，具备期货专业能
力。
第一百四十九条董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
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（四） 签署董事会重要文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（六） 提名公司总经理、首席风险官人选名单，交董事会任免；
（七） 董事会授予或公司股票上市地上市规则规定的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百五十条董事会每年至少召开4次会议，大约每季召开一次，由
董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，
董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议：
（一） 董事长认为有必要时；
（二） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
（三） 1/3以上董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 法律、法规、公司股票上市地证券监管机构要求召开时。
第一百五十一条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日前
通知所有董事和监事。情况紧急需要尽快召开董事会会议的，可以随时发出
会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十二条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六） 联络人和联系方式；
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（七） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百五十三条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
第一百五十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百五十五条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出
席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用电话会议或视讯会议方式召开，由参会董事在决议上签字。
董事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议，但该议案
须以专人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每一位董事。如果董事会
已将议案派发给全体董事，且以上述方式将其签字同意的议案送交董事会秘
书的董事已达到作出决定所需的法定人数，则该议案成为董事会决议，无须
召集董事会会议。
第一百五十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。
第一百五十八条会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六） 每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节董事会专门委员会
第一百五十九条公司设立董事会审核委员会、董事会提名委员会、
董事会薪酬委员会、董事会风险管理委员会和董事会战略委员会等专门委员
会。
各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成。
审核委员会至少由三名成员组成，审核委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事且为非执行董事，以独立董事占大多数。审核委员会成员
中应至少有一名成员具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具有适
当的会计或相关的财务管理专长。出任审核委员会主席者必须为独立董事中的
会计专业人员。审核委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项
薪酬委员会的成员须以独立董事占大多数，出任薪酬委员会主席者必
须为独立董事。薪酬委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会必须由独立董事担任主席，其成员须以独立董事占大多数。
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提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的
有关费用由上市公司承担。
第一百六十条公司董事会对下列事项作出决议前应当经审核委员会
全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第一百六十一条公司制定董事会专门委员会议事规则并由董事会批
准，董事会各专门委员会根据其议事规则及本章程行使职权，对董事会负责，
并向董事会报告工作。
第四节独立董事
第一百六十二条公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的任何
其他职务，并与公司及主要股东和其关联方不存在任何可能影响其进行独立、
客观判断关系的董事。
第一百六十三条有下列情形之一的，不能担任公司独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
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（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百六十四条公司独立董事应当具备下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司独立董
事的条件；
（二） 符合法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求；
（三） 具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务5年以上经
验，或者具有相关学科教学、研究的高级职称；
（四） 具有大学本科以上学历，并且取得学士以上学位；
（五） 熟悉上市公司运作的基本知识，熟悉期货法律、行政法规和中国
证监会的规定，具备期货专业能力；
（六） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七） 有履行职责所必需的时间和精力；
（八） 法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构规定的
其他任职资格。
公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，公司独
立董事最多可以在2家期货公司兼任独立董事。
第一百六十五条董事会应当有1/3以上（且至少3名）独立董事，独
立董事应当在董事会审核委员会、提名委员会及薪酬委员会中占多数。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
44
任，但是连任时间不得超过六年。
第一百六十六条公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的
任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，并由股东大会
批准。
有关独立董事，本节没有规定的，适用法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地上市规则及本章程关于公司董事的有关规定。
第十一章公司总经理及其他高级管理人员
第一节一般规定
第一百六十七条公司总经理及其他高级管理人员应当具备以下条件：
（一） 具有期货从业人员条件；
（二） 具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位；
（三） 熟悉期货法律、行政法规和中国证监会的规定，具备期货专业能
力。
第一百六十八条公司总经理、副总经理除具备第一百六十七条规定
条件外，还应当具备下列条件：
（一） 具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金融业务4年以上经
验，或者法律、会计业务5年以上经验，或者经济管理工作10
年以上经验；
（二） 担任期货公司、证券公司等金融机构部门负责人以上职务不少
于2年，或者具有相当职位管理工作经历。
第一百六十九条本章程第一百三十六条关于董事的忠实义务和第 一
百三十七条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十一条公司首席风险官除具备第一百六十七条规定的条件
外，还应当具有从事期货业务3年以上经验，并担任期货公司交易、结算、风
险管理或者合规负责人职务不少于2年；或者具有从事期货业务1年以上经验，
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并具有在证券公司等金融机构从事风险管理、合规业务3年以上经验。
第一百七十二条公司财务负责人应具备以下条件：
（一） 具有期货从业人员条件；
（二） 具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位；
（三） 具有会计师以上职称或者注册会计师资格。
第一百七十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节公司董事会秘书
第一百七十五条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理
人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理资讯披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十六条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验
的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露有关规定；
（二） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、
监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及
时向深圳证券交易所报告并公告；
（五） 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关
主体及时回复深圳证券交易所问询；
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（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券
交易所股票上市规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易
所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向深圳证券交易所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九） 法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三节公司总经理及副总经理
第一百七十八条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任
或者解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责，在总经理外出或因
故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司董事会可以决定由
董事会成员兼任总经理。
总经理和其他高级管理人员每届任期3年，可以连选连任。
第一百七十九条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会和党委会决议，并
向董事会和党委会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 可以提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
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（八） 根据公司生产经营的实际情况，总经理有权批准人民币3000万
元以下的对外投资（含委托理财、委托贷款、信托产品、资产
管理计划、证券、债券、基金及其他金融资产投资、股权投资），
人民币1000万元以下的固定资产投资；有权批准人民币200万
元以下的资产处置（含收购、出售、置换、报废和清理等）；
有权批准人民币200万元以下的资产核销；有权批准单次不超
过公司最近一期经审计净资产10%的资产抵押。
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百四十四条所
规定的关联交易审批标准的，总经理有权做出审批决定。
公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次
进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（九） 本章程和董事会授予的其他职权。
第一百八十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十一条总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的许可权，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百八十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十三条公司总经理列席董事会会议；非董事经理在董事会
会议上没有表决权。
第一百八十四条公司总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第四节首席风险官
第一百八十五条首席风险官是负责对公司经营管理行为的合法合规
性和风险管理状况进行监督检查的公司高级管理人员。
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第一百八十六条公司设首席风险官1名，由董事会聘任或解聘，对董
事会负责。首席风险官的选聘，还应当经全体独立董事同意。
第一百八十七条首席风险官应当对公司经营管理中可能发生的违规
事项和可能存在的风险隐患进行质询和调查，并重点检查公司是否依据法律、
行政法规及有关规定，建立健全和有效执行以下制度或事项：
（一） 公司客户保证金安全存管制度；
（二） 公司风险监管指标管理制度；
（三） 公司治理和内部控制制度；
（四） 公司经纪业务规则、资产管理业务规则、结算业务规则、客户
风险管理制度和资讯安全制度；
（五） 公司员工近亲属持仓报告制度；
（六） 其他对客户资金安全、交易安全等期货公司持续稳健经营有重
要影响的制度及证监会的其他相关制度；
（七） 法律、法规、规范性文件规定的应由期货公司首席风险官进行
的合法合规性、风险管理监督、检查事项。
第一百八十八条首席风险官根据履行职责的需要，享有下列职权：
（一） 参加或者列席董事会、监事会及总经理办公会议；
（二） 查阅期货公司的相关文件、档案和资料，对公司有关事项进行
质询和调查；
（三） 与公司有关人员、为公司提供审计、法律等中介服务机构的有
关人员进行谈话；
（四） 了解公司业务执行情况，监督检查公司各项业务的合规运行情
况，进行风险评估与提醒；
（五） 对公司风险管理、合规审查、结算、交易、技术等关键岗位部
门负责人、营业部负责人的选任提出意见和建议；
（六） 对公司重大决策、管理制度、业务规范和流程，发表合规意见
和建议；
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（七） 知晓监管部门、自律组织下发公司的文件、通知、监管措施；
（八） 公司章程规定的其他权利。
第一百八十九条首席风险官不得有下列行为：
（一） 擅离职守，无故不履行职责或授权他人代为履行职责；
（二） 在公司兼任除合规部门负责人以外的其他职务，或者从事可能
影响其独立履行职责的活动；
（三） 对公司经营管理中存在的违法违规行为或重大风险隐患知情
不报、拖延报告或作虚假报告；
（四） 利用职务之便牟取私利；
（五） 滥用职权，干预公司正常经营；
（六） 向与履职无关的协力厂商泄露公司秘密或客户资讯，损害期货
公司或客户的合法权益；
（七） 其他损害客户或公司合法权益的行为。
第一百九十条首席风险官发现公司经营管理行为的合法合规性、风
险管理等方面存在除本章程第一百九十一条所列违法违规行为和重大风险
隐患之外的其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。
总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改未达到要求的，首
席风险官应当及时向公司董事长或者监事会报告，必要时向公司住所地中国
证监会派出机构报告。
第一百九十一条首席风险官发现公司有下列违法违规行为或者存在
重大风险隐患的，应当立即向公司住所地中国证监会派出机构报告，并向公
司董事会和监事会报告：
（一） 涉嫌占用、挪用客户保证金等侵害客户权益的；
（二） 公司资产被抽逃、占用、挪用、查封、冻结或者用于担保的；
（三） 公司净资本无法持续达到监管标准的；
（四） 公司发生重大诉讼或者仲裁，可能造成重大风险的；
（五） 股东干预公司正常经营的；
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（六） 中国证监会规定的其他情形。
对上述情形，公司应当按照公司住所地中国证监会派出机构的整改意
见进行整改。首席风险官应当配合整改，并将整改情况向公司住所地中国证
监会派出机构报告。
第一百九十二条首席风险官开展工作应当制作并保留工作底稿和工
作记录，真实、充分地反映其履行职责情况。
工作底稿和工作记录应当至少保存20年。
第一百九十三条公司董事、高级管理人员、各部门应当支持和配合
首席风险官的工作，不得以涉及商业秘密或者其他理由限制、阻挠首席风险
官履行职责。
公司股东、董事不得违反公司规定的程序，越过董事会直接向首席风
险官下达指令或者干涉首席风险官的工作。
第十二章法律顾问
第一百九十四条公司配备法律顾问，专门从事法律事务工作，享有
负责处理公司经营、管理和决策中的法律事务及法律、法规、规章和公司授
予的其他权利。
第十三章监事会
第一百九十五条公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，
负责对董事会及其成员以及总经理等高级管理人员进行监督，防止其滥用职
权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第一百九十六条监事会由3人组成，其中1人出任监事会主席。监事
任期3年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。
第一百九十七条监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成，
其中职工代表的比例不低于1/3。
股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举
和罢免。
第一百九十八条公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
51
第一百九十九条本章程第一百四十八条规定的董事长的任职条件，
适用于监事会主席。
第二百条监事会每年至少召开2次会议，且每6个月至少召开一次会
议，由监事会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二百〇一条监事会行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求前述人员予以纠正；
（四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
执业审计师帮助复审；
（五） 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东
大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六） 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人
员起诉；
（七） 向股东大会提出提案；
（八） 提议召开董事会临时会议；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（十） 公司章程规定的其他职权；
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百〇二条监事会会议应有过半数监事出席方可举行。
每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由2/3以上监事会成员表
决通过。
52
第二百〇三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第二百〇四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百〇五条监事应当保证公司披露的资讯真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第二百〇六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百〇九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第二百一十条监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第二百一十一条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审
计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第二百一十二条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，
忠实履行监督职责。
第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
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第二百一十三条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、
总经理或者其他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七） 法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八） 非自然人；
（九） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十） 因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易
所、证券登记结算机构的负责人，或者其作为期货公司、证券
公司、基金管理公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除
职务之日起未逾5年；
（十一） 因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的
律师、注册会计师或者投资谘询机构、财务顾问机构、资信评
级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被吊销执业
证书或者被取消资格之日起未逾5年；
（十二） 因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、
证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司、基
金管理公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开
除之日起未逾5年；
54
（十三） 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职
的其他人员；
（十四） 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未
逾3年；
（十五） 自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾2
年；
（十六） 因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、
托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主
管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业
整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾3年；
（十七） 中国证监会规定的其他情形。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事或者高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第二百一十四条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的
行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规
行为而受影响。
第二百一十五条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所
的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在
行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的
机会；
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，
但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百一十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有
55
责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下
所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百一十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履
行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可
能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事，尽到管理者通常应有的合
理注意；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得
将其酌量处理权转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五） 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批
准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司
财产为自己谋取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵
占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关
的佣金；
（九） 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用其在公司的地位和职权牟
取不正当利益；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资
产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及公司的机密资讯；除非以公司利益为目的，亦不得
利用该资讯；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府
56
主管机构披露该资讯：
1、 法律有规定；
2、 公众利益有要求；
3、 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要
求。
第二百一十八条董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会
的人数或其中独立董事的人数不足《中华人民共和国公司法》或公司应遵守
的上市规则规定的相应最低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按
照法律法规和本章程规定履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效，但出现本条上款规定的因
董事辞职导致董事会或独立董事人数低于相应法定最低人数的情形时，董事
辞职自改选的董事就任时生效。
第二百一十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不
得指使下列人员或者机构（「相关人」）作出董事、监事、总经理和其他高
级管理人员不能做的事：
（一） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成
年子女；
（二） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）
项所述人员的信托人；
（三） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
（四） 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独
控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的
人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在
事实上共同控制的公司；
（五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二百二十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的
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诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件
发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百二十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违
反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本
章程第五十九条所规定的情形除外。
第二百二十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直
接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系
时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不
论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披
露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照
本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行
为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应
被视为有利害关系。
除下列情形外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联络人（按
适用的不时生效的《香港上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或
安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有
关董事亦不得计算在内：
（一） 董事或其联络人贷款给公司或其任何附属公司、或董事或其联
络人在公司或其任何附属公司的要求下或为他们的利益而引
致或承担义务，因而向该董事或其联络人提供任何抵押或赔偿
保证；或
公司或其任何附属公司就债务或义务向第三者提供任何抵押
或赔偿保证，对于该债务或义务，董事或其联络人根据一项担
保或赔偿保证或抵押，已承担该债务或义务的全部或部分（不
论是单独或共同）责任；
（二） 任何他人或公司作出的要约建议，拟认购或购买公司或其他公
司（由公司发起成立或公司拥有权益的）的股份、债券或其他
证券，而董事或其联络人因参与该要约的分销或分包销而拥有
58
或将拥有权益；
（三） 任何有关公司或其附属公司员工利益的建议或安排，包括：
1、 采纳、修订或实施任何董事或其联络人可从中受益并获
得员工股份计划或任何股份奖励或认股期权计划；
2、 采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的董事或其
联络人及员工有关的退休金计划、退休计划、死亡或伤
残利益计划，而其中并未给予董事或其联络人任何与该
计划或基金有关的人员一般地未获赋予的特殊利益；
（四） 任何董事或其联络人拥有权益的合约或安排，在该等合约或安
排中，董事或其联络人仅因其在公司股份或债券或其他证券中
拥有权益，而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同
一方式在其中拥有权益。
第二百二十三条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明
由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为
做了本章前条所规定的披露。
第二百二十四条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其
他高级管理人员缴纳税款。
第二百二十五条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款；亦不得向前述人员的相关人提
供贷款。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款；
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款，使之支付为了公司目的
或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款，公司可以向有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款，但提
供贷款的条件应当是正常商务条件。
第二百二十六条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如
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何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百二十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反
对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公
司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其
失职给公司造成的损失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人
员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知
或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反
义务而获得的收益；
（四） 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应
为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应
交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十八条公司应当与董事、监事、总经理及其他高级管理人
员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：
（一） 董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示
遵守《公司法》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购
回守则》及其他香港联交所的规定，并明确公司享有本章程规定
的补救措施，相关合同及职位均不得转让；
（二） 董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表
示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三） 本章程第二百八十八条规定的仲裁条款。
公司就报酬事项与公司董事、监事订立的书面合同应经股东大会事先
批准，前述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
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（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
第二百二十九条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合
同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的
条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东
的定义与本章程第六十条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按
比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十五章财务会计制度、利润分配和审计
第二百三十条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定
的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百三十一条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并
依法经审查验证。
第二百三十二条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有
关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准
备的财务报告。公司编制年度帐目的结算日期，距离年度股东大会举行日期，
不得超过六个月。
第二百三十三条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以
前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财
务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在召开年度股东大会前21日将(i)
前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表或收支结算表或(ii)财务摘
要报告以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证券交易所允许的其他
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方式（包括于公司网站或公司股份上市地证券交易所指定网站上发布或通过
电子方式发出）送达给每个境外上市外资股股东，收件人位址以股东的名册
登记的地址为准。
第二百三十四条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制。
第二百三十五条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按
中国会计准则及法规编制。
第二百三十六条公司在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内刊
登有关业绩并向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
告；在每一会计年度结束之日起3个月内刊登有关业绩并在4个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前3个月和前9
个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第二百三十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
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第二百三十九条资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百四十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第二百四十一条公司每年可以根据公司的经营情况和市场环境，充
分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。公司可以下列形式分配股利：
（一） 现金；
（二） 股票。
第二百四十二条公司利润分配基本原则如下：
（一） 充分考虑对投资者的回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的
可持续发展，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比
例向股东分配股利；
（二） 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者
的意见；
（三） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百四十三条公司利润分配具体政策如下：
（一） 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。
（二） 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的公司可分配利润的10%。
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（三） 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预
案。
第二百四十四条公司利润分配方案的审议程序如下：
（一） 公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详
细会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二） 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
第二百四十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百四十六条如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经
营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特
别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络
投票方式。
第二百四十七条在公司确定的股款缴纳日（「缴款日」）前已缴付
的任何股份的股款均享有利息。股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的
股息。
在遵守有关法律法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可予以没
收，但该项权利仅可在宣派股息适用的时效期过后行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公
司应当在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄
未能送达收件人而遭退回，公司即可行使此项权利。
公司如获授权向不记名持有人发行认股权证，除非能够合理确信原本
的认股权证已灭失，否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证。
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公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外上市外资股股
东的股份，但必须遵守以下条件：
（一） 公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期
间无人认领股息；及
（二） 公司在12年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报刊
上刊登公告，说明其拟出售股份的意向，并通知公司股票上市
地证券监督管理机构。
第二百四十八条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收
款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配
的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定
的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为
依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第十六章内部审计
第二百四十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百五十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十七章会计师事务所的聘任
第二百五十一条公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会计
师事务所，审计公司年度财务报告，并审核公司的其他财务报告及进行其他
相关咨询服务等业务。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该
会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百五十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
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报。
第二百五十三条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年
会结束时起至下次股东年会结束时为止。
第二百五十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、
总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所
为履行职务而必需的资料和说明；
（三） 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议
有关的其他资讯，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计
师事务所的事宜发言。
第二百五十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大
会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如
有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百五十六条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，
股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计
师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关
权利不因此而受影响。
第二百五十七条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大
会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十八条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东
大会作出决定，并自作出决定之日起5个工作日内向住所地中国证监会派出
机构报告；解聘会计师事务所的，应当说明理由。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务
所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送
给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计
师事务所。
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离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该
陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以
下措施：
1、 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所
作出了陈述；
2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定
送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并
可以进一步作出申诉。
（四） 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、 其任期应到期的股东大会；
2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、 因其主动辞聘而召集的股东大会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的
其他资讯，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百五十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定位址的方式辞去其
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
该通知应当包括下列陈述：
（一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情
况的声明；或者
（二） 任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知影本送出给有关
主管机关。如果通知载有前款第2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本
备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给
每个境外上市外资股股东，收件人位址以股东的名册登记的地址为准。
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如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十八章公司的合并、分立、解散和清算
第二百六十条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按
公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立
方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价
格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达，收件人位址以股东名册
登记的地址为准。
公司合并、分立、增资、减资、解散和清算，由公司股东大会作出决
议并报经中国证监会及其它管理机关批准。
第二百六十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百六十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第二百六十三条公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依照
适用地法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百六十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。
第二百六十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当向
公司登记机关办理变更登记；变更事项应经主管机关审批的，须报主管机关
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批准；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记并经中国证监会批准。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百六十六条公司有下列情形之一，经中国证监会批准后可以解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散的；
（四） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；
（六） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第二百六十七条公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因前条第（一）项、第（二）项、第（五）项和第（六）项规定
解散的，应当在15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定
其人选。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组或
者成立清算组后不进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
公司因前条第（三）项规定解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因前条第（五）项规定解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或
者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
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法律法规对解散、清算另有规定的按相关规定执行。
第二百六十八条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清
算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状
况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公
司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作
最后报告。
第二百六十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起45
日内，向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
第二百七十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一） 清算费用；
（二） 所欠公司职工工资和劳动保险费用；
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（三） 缴纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的
种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百七十二条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百七十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清
算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会确认和
中国证监会批准，清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30
日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百七十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百七十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第二百七十六条公司解散、破产的，应当先行妥善处理客户资产，
结清期货业务。公司破产或者清算时，客户资产不属于破产财产或者清算财
产。
第十九章通知与公告
第二百七十七条公司的通知可以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件形式送出；
（三） 以传真或电子邮件方式进行；
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（四） 在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机
构有关规定的前提下，以在公司及证券交易所指定网站上发布
的方式进行；
（五） 以公告方式进行；
（六） 公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形
式；
（七） 公司股票上市地证券监管机构认可的或本章程规定的其他形式。
第二百七十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按相关
规定执行。
公司发给H股股东的通知，如以公告方式发出，应当按当地上市规则的
要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时
发表的电子版本，以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊
登。此外，应当按当地上市规则的要求根据H股股东名册登记的位址，以专
人或预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或
按通知的条款行事。
公司的H股股东可以书面方式选择以电子或邮寄方式获得公司须向股
东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取
中、英文版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司，按适当的程序修改
其收取前述资讯的方式及语言版本。
股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，
须提供有关通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常方式送达或
以预付邮资的方式寄至正确的位址的证据。
即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通讯，如果公司按
照相关法律法规和不时修订的《香港上市规则》的规定，取得了股东的事先
书面同意或默示同意，则公司可以以电子方式或以在公司网站发布资讯的方
式，将公司通讯发送给股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，
季报，股东大会通知，以及《香港上市规则》中所列的其他公司通讯。
第二百七十九条公司召开董事会的会议通知，以公告、电话、信函、
电子邮件、特快专递、传真或专人送出书面通知方式进行。
第二百八十条公司召开监事会的会议通知，以公告、电话、信函、
电子邮件、特快专递、传真或专人送出书面通知方式进行。
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第二百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式
送出的，发出日期为送达日期。
第二百八十二条 公司指定深圳证券交易所网站和符合中国证监会规
定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二十章工会
第二百八十三条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动
条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动
安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，
实行民主管理。
第二十一章公司章程的修订
第二百八十四条有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规或《香港上市规则》修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或《香港上市规则》
的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百八十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百八十六条股东大会决议通过的公司章程的修改事项，涉及公司
登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百八十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的资讯，按
规定予以公告。
第二十二章争议的解决
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第二百八十八条本公司遵从下述争议解决规则：
（一） 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公
司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市
外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及
其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务
有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权
利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者
争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董
事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁
规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规
则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对
方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可
以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在
深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华
人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十三章公司章程的解释
第二百八十九条释义
（一） 控股股东，是指本章程第六十条所定义的人。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协定或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
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不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百九十条公司章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章
程与中文版章程产生歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百九十一条公司章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都
含本数；「不满」、「以外」、「低于」、「多于」、「过」、「超过」不
含本数。
第二百九十二条公司章程中所称「会计师事务所」、「关联」及「关
联方」的含义分别与《香港上市规则》中所称的「核数师」、「关连」及「关
连人士」相同。
第二百九十三条公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百九十四条公司章程由董事会负责解释，公司章程未尽事宜，
由董事会提议，报股东大会作出决议通过。
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