杭州市西湖区学院路 77 号 黄龙万科中心 A 座 16 楼
                                                                                        邮编：310012
                                                                           电话：（86-571）2689-8188
                                                                           传真：（86-571）2689-8189
                                                                                   junhehz@junhe.com



                北京君合（杭州）律师事务所
                          关于
    浙江铖昌科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
                回购注销部分限制性股票的
                        法律意见书

浙江铖昌科技股份有限公司：

      北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格
的律师事务所。本所接受浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“铖昌科技”或“公
司”）的委托，担任铖昌科技 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《激励管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法
律、法规、规范性文件及《浙江铖昌科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。

    本所律师仅就与本次回购注销相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表
意见。本所律师不对公司本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发
表意见。

    在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持




                                    1
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销而使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意本法律意见书作为公司本次回购注销的文件之一，随其他材料一起上
报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、本次激励计划的实施情况

    根 据 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告、公司提供的说明、相关会议决议等证明文件，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，关于本次激励计划的实施，铖昌
科技已履行如下程序：

    （一）本次激励计划的批准与授权

    1. 2024 年 4 月 26 日，铖昌科技第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过《浙江铖昌科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）及《浙江铖昌科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），并决定将
《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司董事会审议。

    2.   2024 年 4 月 26 日，铖昌科技第二届董事会第六次会议审议通过《关于
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    3. 2024 年 4 月 26 日，铖昌科技第二届监事会第六次会议审议通过《关于
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对本次激励计划发表了相关核查意
见。

    4.   2024 年 4 月 27 日，公司公开披露《2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》，并在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示，公
示期自 2024 年 4 月 28 日至 2024 年 5 月 7 日。在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励对象相关的任何异议。2024 年 5 月 8 日，公司监事会对本次激励计划激
励对象名单发表了相关核查意见。

    5.   2024 年 5 月 14 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕



                                           2
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司通过对内幕信息知
情人和激励对象在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行自查，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕
信息买卖公司股票的行为。

    6. 2024 年 5 月 13 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关于该次股东大会，公司独
立董事蒋国良先生已向全体股东公开征集了投票权，根据公司说明，截至该次征
集投票权的征集时间止，无股东向独立董事蒋国良委托投票权。

    （二）本次激励计划调整及授予的批准与授权

    1. 2024 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，
同意确定以 2024 年 5 月 13 日为授予日，向共计 93 名激励对象授予限制性股票，
并根据公司利润分配及资本公积转增股本情况及《激励计划（草案）》规定，调
整授予价格为 19.76 元/股，调整首次授予股票数量为 377 万股。

    2. 2024 年 5 月 13 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，对本次授予的激励对象名单进行了核实，同意公司本次激
励计划首次授予的授予日为 2024 年 5 月 13 日，同意公司向共计 93 名激励对象授
予限制性股票，并根据公司利润分配及资本公积转增股本情况及《激励计划（草
案）》规定，调整授予价格为 19.76 元/股，调整首次授予股票数量为 377 万股。

    （三）本次回购注销的批准与授权

    1. 2024 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 1 人因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 13,000 股由公司回购注销。

    2.   2024 年 10 月 28 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。同日，公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表
了相关核查意见。

    3.   本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得


                                     3
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司
章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大
会批准并履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文
件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    二、本次回购注销的原因、数量

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因主动离职、公司裁
员，劳动合同或聘用协议到期不续签等原因而离职，自情况发生之日，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    根据公司说明及提供的证明文件，鉴于公司本次激励计划激励对象中 1 人离
职，不再具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的 13,000 股限制性股
票由公司回购注销。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》
《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司
股东大会批准并履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规
范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公司本次回购注销的
原因、数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。

    本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。

    （以下无正文，下接签章页）




                                   4
（本页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江铖昌科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签章
页）




                                            北京君合（杭州）律师事务所




                                                 负 责 人： 夏侯寅初




                                                 经办律师：庄丹丽




                                                 经办律师：张     晚




                                                       年    月        日