中信证券股份有限公司
                关于龙源电力集团股份有限公司
                            换股吸收合并
                 内蒙古平庄能源股份有限公司
      及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易
           2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为龙源
电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）换股吸收合并内蒙古
平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）及重大资产出售及支付现金购
买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的吸并方财务顾问及持续督导保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
—保荐业务》等有关规定，基于公司提供的相关资料，中信证券对于本次交易涉
及的 2023 年度业绩承诺实现情况进行核查，如无特别说明，本核查意见中所述
的词语或简称与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份
有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所
定义的词语或简称具有相同的含义，具体核查情况及意见如下：

    一、交易及其业绩承诺情况

    （一）交易概述

    公司于 2021 年 7 月 23 日召开 2021 年第 3 次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行 A 股股票换股吸并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易方案的议案》及与交易相关的共 23 项议案。

    2021 年 1 月 15 日，公司与国家能源集团辽宁电力有限公司（以下简称“辽


                                    1
宁电力”，原名：国家能源集团东北电力有限公司）签订《支付现金购买资产协
议》(以下简称“现金购买资产协议”)，根据协议，公司收购了其对国能东北新能
源发展有限公司（原名：国电东北新能源发展有限公司）的 100%股权。

    2021 年 1 月 15 日，公司与国家能源集团陕西电力有限公司（以下简称“陕
西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国能定边新能源
有限公司的 100%股权。

    2021 年 1 月 15 日，公司与国家能源集团广西电力有限公司（以下简称“广
西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对广西国能能源发
展有限公司的 100%股权。

    2021 年 1 月 15 日，公司与国家能源集团云南电力有限公司（以下简称“云
南电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国能云南新能源
有限公司的 100%股权。

    2021 年 1 月 15 日，公司与国家能源集团华北电力有限公司（以下简称“华
北电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，收购了其对国电华北内蒙古新能
源有限公司的 100%股权。

    上述合并由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合
并属同一控制下的企业合并。根据上述事项的现金购买资产协议，双方约定的股
权交割日为 2022 年 1 月 4 日，于 2022 年 1 月 4 日公司实际上已经取得了对被
合并方的控制权，故确定合并日为 2022 年 1 月 4 日。

    2021 年 1 月 15 日，公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，公
司收购了其对国电山西洁能有限公司（以下简称“山西洁能”）的 100%股权。由
于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下
的企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为 2022 年 1
月 5 日，于 2022 年 1 月 5 日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确
定合并日为 2022 年 1 月 5 日。

    2021 年 1 月 15 日，公司与国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称“甘
肃电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国电甘肃新能源


                                    2
有限公司的 100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时
性，故本合并属同一控制下企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的
股权交割日为 2022 年 1 月 6 日，于 2022 年 1 月 6 日公司实际上已经取得了对
被合并方的控制权，故确定合并日为 2022 年 1 月 6 日。

    2021 年 1 月 15 日，公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，公
司收购了其对天津国电洁能电力有限公司的 100%股权。由于合并前后均受国家
能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。根据上述
现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为 2022 年 1 月 6 日，于 2022 年 1 月
6 日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为 2022 年 1 月
6 日。

    （二）业绩承诺内容

    2021 年 6 月 18 日，辽宁电力、甘肃电力、广西电力、华北电力、陕西电力、
云南电力作为业绩承诺方，均与公司签订《业绩补偿协议》，业绩承诺期为购买
资产实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2022 年、2023 年、2024 年，
对扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
                             2022 年承诺       2023 年承诺      2024 年承诺
   序号       交易对方
                               净利润            净利润           净利润
    1         辽宁电力              8,882.29         9,205.16         8,894.29
    2         陕西电力             10,914.34        10,642.48        11,429.55
    3         广西电力             22,900.01        23,820.20        23,401.92
    4         云南电力             15,702.47        13,017.78        10,658.67
    5         甘肃电力              2,910.08         3,958.41         4,743.56
    6         华北电力             13,564.53        14,115.01        13,971.47
注：华北电力附属公司山西洁能下属持股比例 52%的控股子公司以成本法评估结果作为最
终评估结果，故不涉及业绩承诺。

    二、业绩承诺实现情况及原因

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，2023 年
度业绩承诺完成情况如下：




                                      3
                                                                 单位：万元
                                       扣除非经常性损益后
                          2023年承诺净
  序号       交易对方                  归属于母公司股东的     完成率%
                              利润
                                       净利润（经审计）
       1     辽宁电力          9,205.16           9,403.18           102.15
       2     陕西电力         10,642.48          11,656.19           109.53
       3     广西电力         23,820.20          24,337.31           102.17
       4     云南电力         13,017.78          13,560.73           104.17
       5     甘肃电力          3,958.41           8,868.81           224.05
       6     华北电力         14,115.01          14,945.17           105.88

    因此，2023 年度所有标的均完成业绩承诺。

    三、董事会意见

    公司于 2024 年 3 月 27 日召开了第五届董事会 2024 年第 1 次会议，以 5 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于龙源电力集团股份有限公司
收购资产相关标的业绩承诺 2023 年度实现情况的议案》，非执行董事唐超雄和马
冰岩作为关联董事回避表决。

    四、独立董事专门会议审议情况

    独立董事专门会议认为，本次交易现金购买的标的公司 2023 年实际完成业
绩均已达到业绩承诺金额，相关业绩承诺已实现，符合公司及全体股东的利益，
公司提议程序合法有效。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构通过持续督导现场检查，查阅会计师出具的专项审核报告、上市公
司与交易对方签署的业绩补偿协议文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。

    根据上述核查，保荐机构认为：2023 年度业绩承诺已完成，未触及补偿义
务。

（以下无正文）




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