中信建投证券股份有限公司
关于四川容大黄金股份有限公司首次公开发行前已发行股
份部分解除限售上市流通事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为四川容大黄金股份有限公司（以下简称“四川黄金”或“公司”）首次公开发
行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》等相关规定，对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售上市流通
事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川容大黄金股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2023〕270 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）6,000 万股，每股面值人民币 1.00 元。经深圳证券交易所《关于
四川容大黄金股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2023〕147
号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2023 年 3 月 3 日在深圳证
券交易所上市。
公司首次公开发行股票前总股本为 360,000,000 股，首次公开发行股票后总
股本为 420,000,000 股，其中限售条件流通股 360,000,000 股，占公司总股本的
85.71%，无限售条件流通股 60,000,000 股，占公司总股本的 14.29%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，解除限售
的数量为 228,456,000 股，占公司总股本的 54.3943%，本次申请解除股份限售的
股东人数为 12 名，分别为：北京金阳矿业投资有限责任公司、木里县国有投资
发展有限责任公司、紫金矿业集团南方投资有限公司、上海德三国际贸易有限公
司、四川省先进材料产业投资集团有限公司、珠海横琴新区雷石天富投资合伙企
业（有限合伙）、北京天正成长企业管理中心（有限合伙）、赣州舜钦创业投资有
1
限公司（原四川舜钦教育科技有限公司）、深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金
合伙企业（有限合伙）、杭州金投智天股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投
智和创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区雷石恒基科技产业投资合伙
企业（有限合伙）。
北京金阳矿业投资有限责任公司、紫金矿业集团南方投资有限公司、上海德
三国际贸易有限公司、四川省先进材料产业投资集团有限公司及赣州舜钦创业投
资有限公司的锁定期为公司上市之日起 12 个月，其余 7 名限售股股东锁定期为
取得公司股份之日起 36 个月或公司上市之日起 12 个月（以期限较长的为准）。
上述 12 名股东所持公司限售股股份将于 2024 年 3 月 4 日锁定期届满。
本次解除限售后，公司尚未解除限售的股份数量为 131,544,000 股，占公司
总股本的 31.32%，无限售条件股份数量为 288,456,000 股，占公司总股本的
68.68%。自上市之日至本公告披露日，公司未发生股份增发、回购注销及派发股
票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，总股本未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在《四川容大黄金股份有限公司首次公
开发行股票上市公告书》及相关文件中所做的承诺如下：
承诺主体名称 承诺类别 承诺内容
自取得发行人股份之日起 36 个月内或发行人
木里县国有投资发展有
上市之日起 12 个月内（以期限较长的为准），
限责任公司、珠海横琴
股份锁定 不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接
新区雷石天富投资合伙
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
企业（有限合伙）
股份，也不由发行人回购该部分股份。
北京金阳矿业投资有限
责任公司、紫金矿业集 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或
团南方投资有限公司、 者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行
股份锁定
上海德三国际贸易有限 人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
公司、四川省先进材料 人回购该部分股份。
产业投资集团有限公司
北京天正成长企业管理 自取得发行人股份之日起 36 个月内或发行人
中心（有限合伙）、深圳 上市之日起 12 个月内（以期限较长的为准），
市龙岗区雷石诚泰创业 股份锁定 不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接
投资基金合伙企业（有 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
限合伙）、珠海横琴新区 股份，也不由发行人回购该部分股份。
2
承诺主体名称 承诺类别 承诺内容
雷石恒基科技产业投资
合伙企业（有限合伙）
自取得发行人股份之日起 36 个月内或发行人
杭州金投智天股权投资
上市之日起 12 个月内（以期限较长的为准），
合伙企业（有限合伙）、
股份锁定 不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接
杭州金投智和创业投资
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
合伙企业（有限合伙）
股份，也不由发行人回购该部分股份。
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或
赣州舜钦创业投资有限 者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行
股份锁定
公司 人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份；本人直接或间接所
持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月
北京金阳矿业投资有限 内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
责任公司实际控制人郭 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
续长及其子郭阳先生， 股份锁定 于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自
其分别担任公司董事和 动延长 6 个月；3、本人在担任发行人董事/高
高级管理人员 级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过
本人直接或间接持有股份总数的 25%；在离职
后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人
股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任
时确定的任期内和届满后 6 个月内，同样遵守
前述规定；4、本人不因其职务变更、离职等原
因，而放弃履行上述承诺。
1、本公司持续看好发行人以及其所处行业的发
展前景，愿意长期持有其股票。如锁定期满后
拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审
北京金阳矿业投资有限 慎制定股票减持计划。本公司减持方式包括集
责任公司、木里县国有 中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合
投资发展有限责任公 中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方
股份减持
司、紫金矿业集团南方 式；
投资有限公司、上海德 2、在锁定期（包括延长锁定期）满后，本公司
三国际贸易有限公司 对所持有的发行人首次公开发行前股份，如采
取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出
的 15 个交易日前预先披露减持计划，且在任意
连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过
发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式进行
3
承诺主体名称 承诺类别 承诺内容
减持的，在连续 90 个自然日内，减持股份的总
数不得超过发行人股份总数的 2%；采用协议转
让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低
于 5%。但届时本公司持有发行人股份数量占发
行人股份总数的比例低于 5%时除外；
3、若本公司违反上述承诺减持发行人股份，减
持所得收入归发行人所有，本公司将在获得收
入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账
户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行
人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
4、本公司减持股份将严格按照证监会、深圳证
券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵
守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比
例等法定限制。若本公司或发行人存在法定不
得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减
持。
1、本公司/本企业持续看好发行人以及其所处
行业的发展前景，愿意长期持有其股票。如锁
定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中
国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相
关规定，审慎制定股票减持计划。本公司/本企
业减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协
议转让及其他符合中国证监会及深圳证券交易
所相关规定的方式；
2、在锁定期（包括延长锁定期）满后，本公司
/本企业对所持有的发行人首次公开发行前股
份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在
四川省先进材料产业投 首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划
资集团有限公司、珠海 （但届时本公司/本企业持有发行人股份数量
股份减持
横琴新区雷石天富投资 占发行人股份总数的比例低于 5%时除外），且
合伙企业（有限合伙） 在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不
得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方
式进行减持的，在连续 90 个自然日内，减持股
份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；采用
协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例
不得低于 5%。但届时本公司/本企业持有发行
人股份数量占发行人股份总数的比例低于 5%
时除外；
3、若本公司/本企业违反上述承诺减持发行人
股份，减持所得收入归发行人所有，本公司/本
企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给
发行人指定账户；如果因本公司/本企业未履行
4
承诺主体名称 承诺类别 承诺内容
上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，本公司/本企业将向发行人或者其他投资
者依法承担赔偿责任；
4、本公司/本企业减持股份将严格按照证监会、
深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义
务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持
数量及比例等法定限制。若本公司/本企业或发
行人存在法定不得减持股份的情形的，本公司/
本企业不得进行股份减持。
1、本人持续看好发行人以及其所处行业的发展
前景，愿意长期持有其股票。如锁定期满后拟
减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结
合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持
计划。若本人对所持发行人首次公开发行前股
份在锁定期（包括延长锁定期）满后两年内减
持的，减持价格不低于本次首次公开发行股票
的发行价格（若发行人在该期间内发生派息、
送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，
发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价
交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证
监会及深圳证券交易所相关规定的方式；
2、在锁定期（包括延长锁定期）满后，本人对
所持有的发行人首次公开发行前股份，如采取
北京金阳矿业投资有限
集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的
责任公司实际控制人郭
15 个交易日前预先披露减持计划，且在任意连
续长及其子郭阳先生， 股份减持
续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发
其分别担任公司董事和
行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式进行减
高级管理人员
持的，在连续 90 个自然日内，减持股份的总数
不得超过发行人股份总数的 2%；采用协议转让
方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于
5%；
3、若本人违反上述承诺减持发行人股份，减持
所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的
5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如
果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其
他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其
他投资者依法承担赔偿责任；
4、本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券
交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守
证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例
等法定限制。若本人或发行人存在法定不得减
持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
5
承诺主体名称 承诺类别 承诺内容
为维护公司上市后股价的稳定，作为公司非独
立董事、高级管理人员，本人将严格遵守并执
北京金阳矿业投资有限 行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公
责任公司实际控制人郭 开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预
稳定股价措
续长及其子郭阳先生， 案》（以下简称“预案”），若本人违反该预案，
施
其分别担任公司董事和 则本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上
高级管理人员 公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承
诺，以尽可能保护投资者的权益。
1、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者
索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等
损失；
2、发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈
北京金阳矿业投资有限 关于招股说 述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复
责任公司实际控制人郭 明书不存在 议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，
续长及其子郭阳先生， 虚假记载、误 本人对提出申请符合赔偿条件的投资者依法赔
其分别担任公司董事和 导性陈述或 偿；
高级管理人员 重大遗漏 3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由
有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判
决的，发行人在召开相关董事会对回购股份做
出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决
议投赞成票。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发
行人利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职
责无关的投资、消费活动；
北京金阳矿业投资有限
关于填补被 4、本人承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定
责任公司实际控制人郭
摊薄即期回 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
续长及其子郭阳先生，
报的措施及 挂钩；
其分别担任公司董事和
承诺 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激
高级管理人员
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报
措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本
承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、
法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律
6
承诺主体名称 承诺类别 承诺内容
责任；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
1、如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺
北京金阳矿业投资有限
事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监
责任公司实际控制人郭 关于未履行
督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具
续长及其子郭阳先生， 承诺的约束
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
其分别担任公司董事和 措施
2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造
高级管理人员
成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。
北京金阳矿业投资有限 将严格遵守并执行上市后适用的《四川容大黄
责任公司实际控制人郭 金股份有限公司章程（草案）》和《四川容大黄
续长及其子郭阳先生， 利润分配 金股份有限公司上市后三年内股东分红回报规
其分别担任公司董事和 划》及公司股东大会审议通过的其他利润分配
高级管理人员 政策，切实保障投资者的利益。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《四川容大黄金股份有限公司首次公
开发行股票招股说明书》中作出的承诺与《四川容大黄金股份有限公司首次公开
发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益
变动过程中做出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上
述承诺的行为。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在为本次申请解除股份限售的股东提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 3 月 4 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为 228,456,000 股，占公司股本总额的
54.3943%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 12 名。
7
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股 本次解除限
序号 股东名称 备注
数 售股数
1 北京金阳矿业投资有限责任公司 48,546,000 48,546,000 质押股数：14,265,400
木里县国有投资发展有限责任公
2 46,800,000 46,800,000
司
3 紫金矿业集团南方投资有限公司 37,584,000 37,584,000
4 上海德三国际贸易有限公司 21,775,518 21,775,518 质押股数：15,240,000
四川省先进材料产业投资集团有
5 18,792,000 18,792,000
限公司
珠海横琴新区雷石天富投资合伙
6 18,792,000 18,792,000
企业（有限合伙）
北京天正成长企业管理中心（有
7 10,800,000 10,800,000
限合伙）
8 赣州舜钦创业投资有限公司 7,830,000 7,830,000
深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资
9 7,264,800 7,264,800
基金合伙企业（有限合伙）
杭州金投智天股权投资合伙企业
10 5,346,534 5,346,534
（有限合伙）
杭州金投智和创业投资合伙企业
11 3,564,357 3,564,357
（有限合伙）
珠海横琴新区雷石恒基科技产业
12 1,360,791 1,360,791
投资合伙企业（有限合伙）
合计 228,456,000 228,456,000
（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为
应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，并将在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变动情况
本次股份解除限售并上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动数
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 360,000,000 85.71 -228,456,000 131,544,000 31.32
二、无限售条件股份 60,000,000 14.29 228,456,000 288,456,000 68.68
8
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动数
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
三、股份总数 420,000,000 100.00 0 420,000,000 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售上市流
通事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；本次限售股
份解除数量、上市流通时间符合法律法规、有关规则和股东承诺的要求；截至本
核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发
行股票并上市时所作出的承诺，公司与本次解禁相关的信息披露真实、准确、完
整。
综上所述，保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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