关于通达创智（厦门）股份有限公司
             2023 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的

                                   法 律 意 见 书




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                           广东信达律师事务所

                   关于通达创智（厦门）股份有限公司

           2023年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的

                               法律意见书

                                                    信达励字[2024]第156号


致：通达创智（厦门）股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受通达创智（厦门）股份有限公
司（以下简称“公司”或“通达创智”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律法规的规定，以及《通达
创智（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《通达创智
（厦门）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计
划》”）的规定，就通达创智2023年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事
项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励
计划出具本法律意见书。




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                                   声明

为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。

    2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实行本激励计划涉及的有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向
信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面
同意，公司不得用作任何其他目的。

    5、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律
意见书。




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一、 本次授予限制性股票的批准与授权

    （一）2023 年 12 月 18 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审
议通过了《关于＜公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，
同意将该激励计划提交公司董事会审议。

    （二）2023 年 12 月 18 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通
过了《关于＜公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、
《关于＜公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。

    （三）2023 年 12 月 18 日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审
议通过了《关于＜公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、
《关于＜公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

    （四）2024 年 1 月 4 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会并审议通过
了《关于＜公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关
于＜公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。

    （五）根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2024 年 1 月
4 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。

    （六）2024 年 1 月 4 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    （七）根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2024 年 12 月
2 日，公司召开第二届董事会第十三次次会议，审议通过了《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》。前述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
审查同意。
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    （八）2024 年 12 月 2 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过
了审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

    综上所述，本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予限制性股票已取
得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股票
激励计划》的相关规定，尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信
息披露义务。




二、本次调整的具体情况

    （一）本次调整的原因

    根据《管理办法》以及《股票激励计划》的相关规定，在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中限制性股票
的数量及授予价格将做相应的调整。

    自本激励计划公告当日起至公司第二届董事会第十三次次会议召开日为止，
公司实施权益分派情况如下：

    （1）2024 年 4 月 20 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，
公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 113,867,600 股为基数，向
全体股东每 10 股派 8.00 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为
2024 年 4 月 26 日，除权除息日为 2024 年 4 月 29 日。公司 2023 年年度权益分
派方案已于 2024 年 4 月 29 日实施完毕。

    （2）2024 年 11 月 20 日，公司披露了《2024 年中期权益分派实施公告》，
公司 2024 年中期权益分派方案为：以公司现有总股本 113,867,600 股为基数，向
全体股东每 10 股派 6.50 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为
2024 年 11 月 25 日，除权除息日为 2024 年 11 月 26 日。公司 2024 年中期权益
分派方案已于 2024 年 11 月 26 日实施完毕。


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    根据公司 2023 年年度权益分派及 2024 年中期权益分派方案，以及《管理
办法》《股票激励计划》的相关规定对本激励计划的预留授予价格进行调整。

    （二）本次调整的具体内容

    根据《股票激励计划》的相关规定，结合前述调整事由对本激励计划限制性
股票的预留授予价格进行调整，具体情况如下:

    派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    据上述调整方法，本激励计划调整后的预留部分授予价格为：11.65 元/股
（P=13.10-0.8-0.65=11.65 元/股）。

    基于上述，本所律师认为，公司本次调整的原因、方法及调整后的预留授予
价格符合《管理办法》《股票激励计划》的相关规定。




三、本次授予的具体情况

    （一）授予安排

    根据第二届董事会第十三次会议决议，公司董事会确认以 2024 年 12 月 2 日
为授予日，以人民币 11.65 元/股的授予价格向符合条件的 19 名激励对象授予
33.60 万股限制性股票。

    基于上述，本所律师认为，本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量和
授予价格符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。

    （二）授予条件

    根据《股票激励计划》的相关规定，公司本次授予的授予条件为：

    1、公司未发生如下任一情形：


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    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司公告的信息并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生上述情形。

    基于上述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授
予符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。




四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及
本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《股票
激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量和授予价


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格符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经
满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
   本法律意见书一式贰份。




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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于通达创智（厦门）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》之签字页）




广东信达律师事务所




负责人：                           签字律师：


            魏天慧                               陈锦屏




                                                  伍     艳




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