国货航：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明2024-12-11
中国国际货运航空股份有限公司
关于股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的要求，公司已建立健全股东会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度。上述股东会、董事会、监事会会议通知、召开方式、出席
情况、提案审议、表决程序符合相关规定。
一、公司股东会
1、公司股东的权利和义务
公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
根据《公司章程》第三十九条规定，公司股东享有以下权利：
“（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合法律法规规定条件的股
东可以查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
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（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
根据《公司章程》第四十三条规定，公司股东承担下列义务：
“（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）保守公司商业秘密；
（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）股东在与公司进行关联交易时，必须确保交易基于公平、公正的原则，
并且交易价格应合理、公允，不得损害公司及其他股东的利益；不得滥用股东权
利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”
2、股东会职权
根据《公司章程》第四十五条的规定，股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
“（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事和监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司发行债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
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（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘或者合同到期不再续聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定须由股东会审批的
对外担保、关联交易事项；
（十一）对公司连续十二个月内购买、出售重大资产（含对外投资、资产抵
押与委托理财）金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易作出决议；
（十二）授权董事会决策有关公司员工持股计划实施、变更、终止等事宜；
为免疑义，（i）公司按照本章程生效前已由董事会表决通过的《中国国际货运航
空有限公司员工持股实施方案》实施员工持股计划无需另行取得股东会或董事会
批准，但上述实施方案另有规定的除外；（ii）本章程生效即视为股东会已充分授
权董事会决策员工持股计划相关事宜，董事会决策相关事项无需另行取得股东会
授权；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由股东会作出决议的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。”
3、股东会运行情况
公司恪守法定程序，规范运作，制定了《股东会议事规则》《独立董事工作
制度》等制度，股东会订立和修改《公司章程》，选举董事会、监事会成员，对
增资扩股、发行授权以及利润分配预案等事项做出有效决议。每次股东会的召集
方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。股份公司成立以来，公司共召开 19 次股东大会/股东会，历次股东
大会/股东会召开情况如下：
序号 会议届次 召开日期
1 创立大会暨第一次股东大会 2022 年 6 月 22 日
2 二〇二二年第二次临时股东大会 2022 年 7 月 18 日
3 二〇二二年第三次临时股东大会 2022 年 9 月 5 日
4 二〇二二年第四次临时股东大会 2022 年 9 月 6 日
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5 二〇二二年第五次临时股东大会 2022 年 9 月 23 日
6 二〇二二年第六次临时股东大会 2022 年 10 月 27 日
7 二〇二二年第七次临时股东大会 2022 年 10 月 28 日
8 二〇二二年第八次临时股东大会 2022 年 11 月 25 日
9 二〇二二年度股东大会 2023 年 4 月 20 日
10 二〇二三年第一次临时股东大会 2023 年 7 月 10 日
11 二〇二三年第二次临时股东大会 2023 年 8 月 31 日
12 二〇二三年第三次临时股东大会 2023 年 12 月 6 日
13 二〇二四年第一次临时股东大会 2024 年 1 月 3 日
14 二〇二三年度股东大会 2024 年 3 月 27 日
15 二〇二四年第二次临时股东大会 2024 年 6 月 20 日
16 二〇二四年第三次临时股东大会 2024 年 9 月 5 日
17 二〇二四年第四次临时股东大会 2024 年 9 月 6 日
18 二〇二四年第五次临时股东会 2024 年 11 月 8 日
19 二〇二四年第六次临时股东会 2024 年 11 月 26 日
二、公司董事会
公司董事会由 15 名董事组成，其中包括 5 名独立董事、1 名职工董事。董
事会设董事长 1 人。
1、董事会的职权
根据《公司章程》第一百零九条的规定，董事会行使下列职权：
“（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营方针、发展战略和规划、经营计划、投资计划和投资
方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
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（八）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东会批准以外的其
他对外担保事项；
（九）根据股东会授权对发行公司债券作出决议（包括可转换为股票的公司
债券）；
（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
（十一）决定对外捐赠或者赞助；
（十二）决定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；
（十三）决定公司内部一级管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，对其进行考核并决定报酬事
项，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、安全总监、总飞行
师、总工程师及其他高级管理人员，对其进行考核并决定报酬事项；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）拟订公司章程修改方案；
（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系与法律合规管理体系，并
对相关制度及其实施情况进行监控；
（二十）指导、检查和评估内部审计工作，依法批准年度审计计划和重要审
计报告；
（二十一）推进公司法治建设，对经理层依法经营情况进行监督；
（二十二）授权董事长和总裁行使董事会部分职权。董事会授权及被授权对
象行使被授权职权应当遵守授权管理办法的相关规定，授权管理办法由董事会制
定；
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（二十三）根据股东会授权决定员工持股计划的相关事宜；
（二十四）决定（i）公司的任何单项调整幅度超过人民币 3,000 万元的成本
费用预算的修改；ii）对外捐赠、坏账核销等预算外非经营性成本费用支出项目。
公司经营过程中因市场需求变化而产生超出经营计划的业务量（包括但不限于新
开航站、航班班次、架次、飞机小时和载货量、货站吞吐量、航班处理量等）及
相关超预算成本费用除外，因政治经济环境等不可控因素（包括但不限于航油价
格、贷款利率、外币汇率、政府或管理当局政策法规等）变化产生的超预算成本
费用除外。
（二十五）法律法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。”
2、董事会运行情况
公司已制定《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。历次
董事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，与会董事不存在违反《公司法》及其他规定行使职
权的情形。股份公司成立以来，公司共召开 41 次董事会，历次董事会召开情况
如下：
序号 会议届次 召开日期
1 第一届董事会第一次会议 2022 年 6 月 22 日
2 第一届董事会第二次会议 2022 年 7 月 18 日
3 第一届董事会第三次会议 2022 年 8 月 9 日
4 第一届董事会第四次会议 2022 年 9 月 5 日
5 第一届董事会第五次会议 2022 年 9 月 6 日
6 第一届董事会第六次会议 2022 年 9 月 23 日
7 第一届董事会第七次会议 2022 年 9 月 28 日
8 第一届董事会第八次会议 2022 年 10 月 27 日
9 第一届董事会第九次会议 2022 年 10 月 28 日
10 第一届董事会第十次会议 2022 年 11 月 11 日
11 第一届董事会第十一次会议 2022 年 11 月 23 日
12 第一届董事会第十二次会议 2022 年 12 月 29 日
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13 第一届董事会第十三次会议 2022 年 12 月 30 日
14 第一届董事会第十四次会议 2023 年 3 月 10 日
15 第一届董事会第十五次会议 2023 年 3 月 27 日
16 第一届董事会第十六次会议 2023 年 4 月 24 日
17 第一届董事会第十七次会议 2023 年 5 月 15 日
18 第一届董事会第十八次会议 2023 年 5 月 31 日
19 第一届董事会第十九次会议 2023 年 5 月 31 日
20 第一届董事会第二十次会议 2023 年 6 月 26 日
21 第一届董事会第二十一次会议 2023 年 7 月 31 日
22 第一届董事会第二十二次会议 2023 年 8 月 15 日
23 第一届董事会第二十三次会议 2023 年 9 月 13 日
24 第一届董事会第二十四次会议 2023 年 9 月 26 日
25 第一届董事会第二十五次会议 2023 年 11 月 20 日
26 第一届董事会第二十六次会议 2023 年 12 月 19 日
27 第一届董事会第二十七次会议 2023 年 12 月 26 日
28 第一届董事会第二十八次会议 2023 年 12 月 29 日
29 第一届董事会第二十九次会议 2024 年 3 月 27 日
30 第一届董事会第三十次会议 2024 年 4 月 19 日
31 第一届董事会第三十一次会议 2024 年 5 月 14 日
32 第一届董事会第三十二次会议 2024 年 5 月 20 日
33 第一届董事会第三十三次会议 2024 年 6 月 18 日
34 第一届董事会第三十四次会议 2024 年 6 月 20 日
35 第一届董事会第三十五次会议 2024 年 7 月 28 日
36 第一届董事会第三十六次会议 2024 年 8 月 30 日
37 第一届董事会第三十七次会议 2024 年 9 月 5 日
38 第一届董事会第三十八次会议 2024 年 10 月 10 日
39 第一届董事会第三十九次会议 2024 年 10 月 22 日
40 第一届董事会第四十次会议 2024 年 11 月 15 日
41 第一届董事会第四十一次会议 2024 年 11 月 25 日
三、公司监事会
公司监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事。
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1、监事会的职权
根据《公司章程》第一百三十九条的规定，监事会行使下列职权：
“（一）检查公司的财务；
（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行职务的行为进行
监督，必要时可要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求前述人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；以及
（九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。”
2、监事会的运行情况
公司已制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照《公
司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。历次
监事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，与会监事不存在违反《公司法》及其他规定行使职
权的情形。股份公司成立以来，公司共召开 12 次监事会，历次监事会召开情况
如下：
序号 会议届次 召开日期
1 第一届监事会第一次会议 2022 年 6 月 22 日
8
序号 会议届次 召开日期
2 第一届监事会第二次会议 2022 年 10 月 27 日
3 第一届监事会第三次会议 2022 年 10 月 28 日
4 第一届监事会第四次会议 2022 年 12 月 14 日
5 第一届监事会第五次会议 2023 年 3 月 27 日
6 第一届监事会第六次会议 2023 年 9 月 28 日
7 第一届监事会第七次会议 2024 年 3 月 27 日
8 第一届监事会第八次会议 2024 年 8 月 30 日
9 第一届监事会第九次会议 2024 年 9 月 6 日
10 第一届监事会第十次会议 2024 年 11 月 8 日
11 第一届监事会第十一次会议 2024 年 11 月 15 日
12 第一届监事会第十二次会议 2024 年 11 月 26 日
四、独立董事
1、独立董事的聘任
2022 年 6 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举了 5 名独立董
事，独立董事占公司董事总数的比例不少于 1/3；同日，公司第一届董事会第
一次会议制定了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘程序、
任期、职权、需发表独立意见的事项等作了详细的规定。独立董事由公司董事会、
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，经由股东大
会/股东会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
2、独立董事的职权
根据《独立董事工作制度》，除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中
规定的董事权利、义务外，独立董事还具有以下特别职权：
“（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）在股东会召开前依法公开向股东征集投票权；
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（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他职权。”
3、公司独立董事发挥作用的情况
公司独立董事依据《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，尽职尽责履
行独立董事的职责，准时出席了各次董事会会议，为公司的重大决策提供专业及
建设性的意见，认真监督管理层的工作，对公司依照法人治理结构规范运作起到
了积极的促进作用。截至本说明出具日，独立董事未曾对董事会的历次决议或有
关决策事项提出异议。
五、董事会秘书
公司设立董事会秘书并制定了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披
露事务等事宜。董事会秘书由董事会聘任，对董事会负责。
根据《董事会秘书工作细则》的规定，公司董事会秘书的主要职责是：
“（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、投资者及
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并披露；
（四）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复证券交
易所问询；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易
所规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
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员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交
易所报告；
（七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（八）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。”
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（本页无正文，为《中国国际货运航空股份有限公司关于股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之签章页）
中国国际货运航空股份有限公司
年 月 日
12
