中国国际货运航空股份有限公司
        关于审计和风险管理委员会及其他专门委员会
                          的设置情况说明



    根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的要求，公司董事会下设安全与战略委员会、审计和风险管
理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了《董事会安全与战略委员
会工作细则》《董事会审计和风险管理委员会工作细则》《董事会提名委员会工作
细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

    各专门委员会成员为单数且不少于三名。审计和风险管理委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召
集人；审计和风险管理委员会的召集人应为会计专业人士。

    董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，各专门委员会
的提案提交董事会审议决定。

    一、董事会安全与战略委员会

    安全与战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司安全管理
进行监督，为董事会有关安全方面的决策提供支持，对公司长期发展战略和重大
投资决策等进行研究并向董事会提出建议。

    1、人员构成

    安全与战略委员会由三至五名公司董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

    安全与战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。

    公司目前的安全与战略委员会由 5 名董事组成。成员为阎非、李军、邓健荣、
刘航、张晓东。




                                   1
    2、运行情况

    安全与战略委员会会议召开方式包括现场会议、电话会议、视频会议、书面
议案会议等，采用非现场方式召开的，应保证全体参会委员能够充分沟通并表达
意见。安全与战略委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达赞成、反对或
弃权的意见，因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他委员代为出席，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议，也可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

    自安全与战略委员会设立以来，安全与战略委员会严格按照《公司法》《证
券法》《公司章程》《董事会安全与战略委员会工作细则》等规定规范运作，会议
的召开程序、表决方式和会议通过的议案遵循有关法律、法规、《公司章程》及
《董事会安全与战略委员会工作细则》的相关规定，运行情况良好。

    二、董事会审计和风险管理委员会

    审计和风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制以及全面风险管理工作。
审计和风险管理委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

    1、人员构成

    审计和风险管理委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事应过半数。审计和风险管理委员会委员中至少应有一名独立董事为
专业会计人士。全部委员均须具有能够胜任审计和风险管理委员会工作职责的专
业知识和商业经验。公司董事会成员中的职工代表在满足前述条件的前提下，可
以成为审计和风险管理委员会成员。

    审计和风险管理委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。

    审计和风险管理委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，
负责主持审计和风险管理委员会工作。

    公司目前的审计和风险管理委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为公司独立董


                                     2
事。成员为祝继高、任自力、肖烽。

    2、运行情况

    审计和风险管理委员会会议召开方式包括现场会议、电话会议、视频会议、
书面议案会议等，采用非现场方式召开的，应保证全体参会委员能够充分沟通并
表达意见。审计和风险管理委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达赞成、
反对或弃权的意见，因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他委员代为出席，必要时，可以邀请外部审计机构代表、
公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提
供必要信息，也可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

    自审计和风险管理委员会设立以来，审计和风险管理委员会严格按照《公司
法》《证券法》《公司章程》《董事会审计和风险管理委员会工作细则》等规定规
范运作，会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案遵循有关法律、法规、公
司章程及《董事会审计和风险管理委员会工作细则》的规定，运行情况良好。

    三、董事会提名委员会

    提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并向董事会提出建议。

    1、人员构成

    提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
提名委员会对公司董事会负责，其表决通过的提案应提交公司董事会审议。

    提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由公司董事会选举产生。

    提名委员会设主任委员一名，由提名委员会委员在独立董事委员中选举产生，
负责主持提名委员会工作。

    公司目前的提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为公司独立董事。成员为
任自力、祝继高、张华。


                                   3
    2、运行情况

    提名委员会会议召开方式包括现场会议、电话会议、视频会议、书面议案会
议等，采用非现场方式召开的，应保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见。
提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达赞成、反对或弃权的意见，
因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他委员代为出席，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，
也可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

    自提名委员会设立以来，提名委员会严格按照《公司法》《证券法》《公司章
程》《董事会提名委员会工作细则》等规定规范运作，会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案遵循有关法律、法规、《公司章程》及《董事会提名委员会
工作细则》的规定，运行情况良好。

    四、董事会薪酬与考核委员会

    薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并向董事会提出建议。

    1、人员构成

    薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召
集人。

    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由公司董事会选举产生。

    公司目前的薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为公司独立董事。
成员为张晓东、杨武、李萌。

    2、运行情况

    薪酬与考核委员会会议召开方式包括现场会议、电话会议、视频会议、书面
议案会议等，采用非现场方式召开的，应保证全体参会委员能够充分沟通并表达
意见。薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达赞成、反对或


                                   4
弃权的意见，因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他委员代为出席，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议，也可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

    自薪酬与考核委员会设立以来，薪酬与考核委员会严格按照《公司法》《证
券法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定规范运作，会议
的召开程序、表决方式和会议通过的议案应当遵循有关法律、法规、公司章程及
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，运行情况良好。

    （以下无正文）




                                   5
    （本页无正文，为《中国国际货运航空股份有限公司关于审计委员会及其他
专门委员会的设置情况说明》之签章页）




                                         中国国际货运航空股份有限公司

                                                         年   月   日




                                  6