丽江股份：投资管理制度-2024年修订2024-01-20
丽江玉龙旅游股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称
“股份公司”或 “公司”）投资行为，维护股东利益，控制投资风险，
提高投资效益和投资决策的科学性，明确项目责任，保证项目质量，
依据国家有关投资项目管理的规定，制定本制度。分公司、全资子公
司、控股子公司（以下简称“下属公司”）单项投资金额在授权范围
以外的投资项目全过程管理均须按本制度要求执行。
第二条 投资及管理原则：
（一）公司的对外投资应遵守国家法律、法规、相关规范性文件
及《公司章程》的规定。
（二）公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金运行安全。
（三）投资方向应符合公司战略规划，突出主业，有利于提高公
司核心竞争力。
（四）投资规模应与公司资产规模、资产负债水平和实际融资能
力相适应。
（五）投资决策程序及投资实施过程应符合《公司章程》、本制
度规定的投资决策程序和相关管理制度。
（六）公司的对外投资应符合效益优先原则，项目财务内部收益
率必须符合规定的财务基准收益率要求。
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（七）对外投资须纳入公司发展规划，制定项目实施计划，签订
项目目标责任书；建立健全各环节管理责任制，强化从策划立项到竣
工验收、项目投资后评价的全过程管理，防范投资风险，确保质量和
目标。
第三条 投资行为分类及范围
本制度所指投资包括资本性投资和金融性投资。资本性投资包括
但不限于：
（一）固定资产投资：主要指单项投资在 100 万以上的固定资产
新建、改造、扩建、购置投资。
（二）股权投资：指购买其他企业的股权或以货币资金、无形资
产和其他实物资产直接投资于其他企业。包括出资新设、并购、控股、
参股或合作等对外投资。
（三）无形资产投资：指购入专利权、非专利技术、商标权、著
作权、土地使用权、特许权和商誉等。
金融类投资主要包括：二级市场股票、基金、债券、银行理财产品及
其它金融衍生产品的投资。
第四条 公司内设投资管理机构及基本职能职权
公司投资项目采取集体决策、分级管理模式实行闭环管理：
（一）根据公司章程确定的决策权限，公司股东大会、董事会、
总经理办公会、党委会、投资决策委员会负责审定权限范围内的投资
计划、投资立项及投资项目方案等，包括投资方案、建设内容、规模、
投资额、资金预算与来源渠道、投资计划等。
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（二）公司总经理办公会设分管副总分管投资项目工作。投资发
展部是公司内设投资项目管理机构，投资项目实施根据需要设立具有
独立法人资格的项目公司或依托现存公司成立项目指挥部，由投资发
展部、建设管理部、财务部委派专人参与项目公司、指挥部，具体负
责投资项目的组织实施。
（三）投资发展部，归口公司对外投资管理，主要职责有：负责
投资项目的前期考察调研、尽职调查、组织论证各单位上报的项目建
议书、投资项目的内、外部立项材料准备、组织公司拟实施项目可研
报告、建设项目规划设计方案编制，参与项目前期阶段的专项审批及
备案、土地使用权的获取；参与项目投资实施方案的制定；参与固定
资产投资项目实施项目后评价等。
（四）企业运营管理部，归口下属公司投资决策过程管
理，负责收集下属公司提交的项目投资开发方案并对资料完
整性进行审核，负责组织相关职能部门审核下属公司项目投
资开发方案的专业性、可行性，负责将审核通过的投资项目
按程序呈报审批、决议等。
（五）建设管理部，委派专业人员参与项目公司或指挥部的组建，
参与固定资产投资项目建设管理，包括工程现场进度、质量、投资、
安全管理。
（六）项目公司，作为固定资产投资项目实施的具体组织者和管
理者，对固定资产投资项目实施负责，其主要职责是：
1.前期准备阶段：
（1）编制项目建议书、可行性研究报告；
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（2）项目开发方案拟定（包括项目定位、开发内容、规模、投资、
实施主体、商业模式、经营预测、总体进度计划）、项目规划、建筑方
案、项目经济评价，由项目公司审核后报公司审定。
2.实施阶段：组织完成固定资产投资项目建设具体实施工作，对
项目质量、安全、进度、造价负责。
（七）财务部，参与公司投资项目的资金管理，建立投资项目独
立财会核算体系；负责办理政府部门批准的扶持资金和银行的贷款等
有关手续，用于项目建设，筹集自有资金，确保建设资金落实到位；
负责公司固定资产投资项目合同审核及付款、项目支出明细账管理以
及项目竣工财务决算审计工作，对资金的使用情况进行监督、检查与
规范负责对公司固定资产及在建工程价值形态的管理；配合由各级政
府职能部门、银行和集团公司组织的投资项目资金财务审计、检查工
作。
（八）审计部负责对投资项目重点环节进行过程监督、负责组织
开展投资项目后评价工作，具体根据《投资项目后评价管理制度》执
行。
第二章 投资计划及投资立项审批
第五条 年度投资计划的编制及审批
（一）投资发展部根据企业战略目标编制年度投资计划，
各部门/下属公司、财务部协助投资发展部编制年度投资计
划。年度投资计划编制完成后经部门负责人、分管副总审核
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后，报党委会、总经理办公会、董事会审议，股东大会决议
通过后实施。
（二）投资计划应包括：计划编制的依据、年度投资规
模、投资方式、投资结构及其比重；每一个投资项目的总投
资、年度投资及资金来源和落实情况；每一个投资项目的投
资周期和年度进度安排，投资效益分析等。
第六条 投资发展部是公司内设负责投资项目立项的职能部
门，公司各部门、分（子）公司、控股公司根据公司战略发展规划或
公司相关业务发展需求，针对所承担的单项投资额大于 100 万的项
目，需编制项目建议书并提交至投资发展部。
项目建议书包括但不限于以下内容：
（一）项目所处行业领域的宏观行业政策、区域政策及背景分析。
（二）市场需求分析。
（三）项目现状条件分析、项目对公司的必要性和意义分析。
（四）产品定位和方案。
（五）项目规划设计方案、投资方案及投资内容和初步投资估算、
实施周期预计。
（六）项目经济指标和财务可行性分析等。对外投资项目财务基
准收益率必须符合以下条件才能进行项目立项审批。
1.投资额大于 500 万元的对外投资项目，财务内部收益率应大于
或等于行业内平均基准收益率，原则上不能低于 7.6%；对于有利于公
司发展的重要战略投资项目，投资收益率达不到该标准的，项目立项
审批由投资决策委员会进行审定。
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2.对投资额大于 100 万元，但在 500 万元以内的固定资产新建、
改造、扩建、购置投资，必须符合公司业务市场发展或经营改善的需
求，重点分析建设项目对公司业务发展或运营的必要性，并对产生的
经济效果进行充分论证。
3.单项投资金额在 100 万元以下的项目，直接根据本制度第四章
投资决策实施。
第七条 项目建议书完成后，由投资发展部组织有关职能部门和
相关专业人员进行初步论证，对于重大项目可聘请外部专家共同参与
进行论证，形成书面意见报请公司分管副总同意后提交公司总经理审
核、总经理办公会审议，所有投资项目立项必须经公司总经理办公会
审议通过并下达立项批复后方才立项完成。
第八条 投资项目完成公司内部立项后，由投资发展部牵头组织
开展项目可行性研究、规划设计方案编制、专业机构尽职调查（收购
类项目）等内部决策论证研究工作和项目外部立项核准、环评（包括
其它专项评估，下同）、规划审批、用地审批等的相关项目外部审批
支撑性报件编制和报批工作。
第三章 固定资产投资预算管理
第九条 固定资产投资项目投资预算实行投资估算、投资概算、
施工图预算 3 级预算管理，项目可行性研究阶段应编制投资估算，方
案设计、初步设计阶段应编制投资概算，施工图设计阶段应编制施工
图预算。
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第十条 投资估算、投资概算由投资发展部或项目公司组织编
制，施工图预算由项目公司或建设管理部组织编制，其中单项投资在
100 万以内的零星工程投资估算、概算、施工图预算可由公司投资发
展部或建设管理部自行编制，单项投资在 100 万元以上的固定资产投
资估算、投资概算、施工图预算应委托具有相应等级的工程造价咨询
资质的专业机构编制。
第十一条 方案设计（初步设计）概算与经公司有权机构审批通
过的项目可行性研究投资估算与之差，原则上应控制在投资估算的 10%
以内；施工图预算与经审批通过的投资概算之差，原则上应控制在概
算的 5%以内。
第四章 投资决策
第十二条 项目投资决策权限：
（一）资本性投资决策权限：根据公司章程确定的决策权限，公
司资本性投资项目决策权限为：
1.单项投资额在分管副总或下属公司授权范围内的资本性投资，
经分管副总或下属公司内部审批核准。
2.授权范围外，单项投资额在上一期经审计上市公司净资产 1.5%
以内的资本性投资由公司党委会、总经理办公会审核批准。
3.授权范围外，单项投资额在上一期经审计上市公司净资产
1.5%-10%之间的投资项目，经公司党委会、总经理办公会审议通过后，
由公司董事长审核批准。
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4. 授权范围外，单项投资额在上一期经审计上市公司净资产 10%
以上的投资项目以及根据《公司章程》规定的其他超过董事长审批权
限的投资项目，经公司党委会、总经理办公会审议通过后，提交董事
会或股东大会审批。
上述决策权限具体以《公司章程》规定为准。
（二）金融性投资决策权限：按公司章程规定执行。
第十三条 投资项目决策流程和审批程序
（一）投资决策的前置：单项投资金额在 500 万元以上新建固定
资产支出和其他资本性投资项目在正式提交党委会、总经理办公会、
董事长、董事会或股东大会审批前，均应履行投资决策委员会的审批
程序，必须取得投资决策委员会的讨论通过。
（二）投资决策流程
1.单项投资金额在 500 万元以内的投资项目无需通过投资决策
委员会决策，直接根据本制度第十二条决策权限提交审批流程。
2.单项投资金额在总经理决策范围内且需要投资决策委员会决
策的投资在提交党委会、总经理办公会前需要经投资决策委员会决策
后再提交党委会、总经理办公会，经总经理办公会通过后方可实施。
3.单项投资金额在董事长决策范围内且需要投资决策委员会决
策的投资需要按照投资决策委员会、党委会、总经理办公会、董事长
决定的程序逐级通过后方可实施。
4.需要提交董事会或股东大会讨论决定的投资事项需要按照投
资决策委员会、党委会、总经理办公会、董事长、董事会或股东大会
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的决策程序逐级通过后方可实施。
（三）投资决策前的准备工作
1.公司投资项目，投资发展部应联合建设管理部、项目公司，组
织完成项目可研、尽职调查、环评、方案设计等相关工作后，形成项
目投资开发方案提交公司决策结构决策。
2.下属公司投资项目，下属公司组织完成项目可研、尽职调查、
环评、方案设计等相关工作后，形成项目投资开发方案提交至股份公
司企业运营管理部，由企业运营管理部提交决策机构决策。
3.固定资产投资项目开发方案应包括以下内容：项目定位、功能、
建设内容、建设规模、档次品质标准、投资额、融资计划、实施进度、
实施组织架构、商业模式、财务效益评价、风险分析；提交决策时，
除投资开发方案外，还应把项目规划设计方案、可研报告、专项分析
论证报告、外部立项及支撑性报件批复作为附件一并提交。
4.收购兼并类项目按照公司《收购兼并项目实施流程》的规定执
行。
第五章 投资实施
第十四条 项目实施主体：项目经公司决策机构批准后，单项投
资金额在 500 万元以上的投资项目应成立项目实施机构，新建固定资
产投资项目应设立项目公司，改扩建固定资产项目应依托现有业务公
司设立项目指挥部，股权收购项目应设立项目组，金融性投资应由财
务部、证券部联合负责实施，项目公司、项目组/指挥部负责组织编
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制项目实施的一揽子计划，项目实施的一揽子计划主要包括：
（一）项目实施机构成员及负责人。
（二）项目实施的目标、投资内容、资金计划、进度计划和实施
方案。
（三）项目具体实施计划，至少应包括：
1.分解的各子项工作任务。
2.承担工作单位、配合单位和责任人。
3.投资估算（预算）。
4.工作任务开始时间、完成时间。
5.项目里程碑及关键节点。
第十五条 项目实施的一揽子计划完成编制并经项目公司、项目
组/指挥部审核通过后，应报请公司总经理办公会审议，项目公司、
项目组/指挥部根据总经理办公会决议拟定项目实施计划和项目责任
书，经公司总经理审核，董事长批准后，项目公司、项目组/指挥部
正式下发项目实施计划。
第十六条 项目实施必须严格按照批准的项目实施计划和具体
实施方案执行。项目公司/指挥部对批准的项目实施计划和实施方案
负责。
第十七条 建设管理部负责对固定资产投资项目实施过程进行
跟踪和协调工作；定期将项目实施总结报告报送公司分管副总。
第十八条 固定资产投资项目建设工程必须实行工程监理制。
第十九条 公司财务管理部负责投资资金的筹措、审核、拨付及
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监督管理工作。
第二十条 财务管理部对有明确用款的专项财政补助资金或政
府项目主管部门有明确要求的，应设立专户专账管理，并做到专款专
用。应按政府管理部门要求，建立项目辅助台帐，以符合专项资金管
理要求和审计需求。
第二十一条 项目公司/指挥部按照国家主管部门的要求，及时
完成投资的统计和上报工作。
第二十二条 预算控制：方案设计（初步设计）概算与经公司有
权机构审批通过的项目可行性研究投资估算与之差，原则上应控制在
投资估算的 10%以内；施工图预算与经审批通过的投资概算之差，原
则上应控制在概算的 5%以内。
项目执行过程中的变更和预算调整：项目确因情况变化需要调
整（变更）或出现以下情况之一的，由项目公司或指挥部提交项目调
整或变更申请报告至股份公司，根据实际情况和调整、变更建议，必
要时组织相关部门论证，并提交公司党委会、总经理办公会批准后按
调整批复进行变更，如调整、变更金额达到 500 万元以上时，应先报
投资决策委员会审核通过后再报党委会、总经理办公会及相应决策机
构审定。项目调整变更的范围主要有：
（一）调整或改变项目的建设目标、投资建设内容或建设规模。
（二）调整投资计划、商业模式。
（三）投资总额调整 10%以上的。
（四）项目的环境保护、安全生产、投资风险产生重大变化。
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第六章 固定资产投资项目验收
第二十三条 项目整体竣工验收：
（一）项目公司/指挥部负责项目整体竣工验收的组织管理工作：
1.主要建设工程、辅助和公用设施，已按批准的设计建成，符合
国家的验收规范和质量标准，能满足经营要求。提交竣工验收证书，
工程设计、施工、监理合同等相关材料。
2.主要设备已安装调试并经联动负荷试车，达到设计运营水平；
并提交经分管副总审核批准的试运营报告；此外，还需提供合同金额
大于 100 万的重大关键设备合同及验收证书等。
3.环境保护、消防安全、劳动安全、职业卫生等设施已按设计要
求与主体工程同时建成使用，通过有关部门验收，并取得相关批复或
备案文件。
4.生产准备及生活设施，满足投产的需要。
5.项目竣工结算、财务决算及竣工决算审计工作已完成。
6.有关图纸、资料、技术文件归档完整齐全，符合工程建设档案
管理的要求。
（二）项目验收条件成熟，由项目指挥部向项目主管部门递交项
目验收申请，请项目主管部门安排并组织项目验收。
（三）项目计划验收前，项目指挥部组织做好终验收准备工作，
并形成项目竣工验收总结报告及相关汇报材料。
（四）项目竣工验收通过后，由项目指挥部负责与项目主管部门
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沟通，在获得项目验收批复后，项目验收结束。
第二十四条 项目财务决算和审计：
（一）财务部负责组织投资项目财务决算工作，组织编制项目决
算报告，并委托有资质的会计师事务所审计，获得项目决算审计报告。
（二）项目财务验收前，审计部门应及时组织进行内部审计准备
工作，并形成项目财务审计报告。
（三）项目审计完成，项目财务审计报告及相关资料应及时报公
司总经理办公会，并抄送建设管理部/投资发展部/企业运营管理部。
第二十五条 项目档案验收：
（一）行政管理部是公司档案的归口管理部门，负责国家档案管
理规定的贯彻及公司项目档案制度的建立和规范。建设管理部负责组
织进行工程类项目档案验收，保证建设项目档案的完整、准确、系统
和安全。
（二）项目档案是从项目立项、可研、试运营、施工到竣工投产
（使用）的全过程中形成的应当归档保存的各种载体形成的文件资料，
应能够记录项目实施的过程，反映项目建设的成果，是项目运行、维
护、改扩建的重要依据。
（三）项目档案验收应参照《云南省重点建设项目档案验收实施
办法》（云档联发〔2010〕2 号），具体归档办法按公司《档案管理制
度》。
（四）项目文件材料的收集、整理、归档和项目档案的整理与移
交应符合：《国家重大建设项目文件归档要求与档案整理规范》
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（DA/T28-2002）、《科学技术档案案卷构成的一般要求》（GB/T11822-
2000）等。
（五）项目计划档案验收前，建设管理部应及时组织进行档案验
收准备工作，并形成项目档案管理验收报告。
（六）项目档案验收完成，项目档案管理验收报告应及时报公司
行政管理部。
（七）行政管理部档案室负责项目档案归档移交后的管理工作，
同时负责将工程类项目档案按政府部门要求移交城建档案馆。
第七章 投资监管
第二十六条 公司投资管理各环节都在投资监管的范围以内，包
括：投资决策、投资实施、投资验收、投资后评估等。
第二十七条 建立以工作目标绩效考核、问责制、审计、竣工验
收、项目后评估等为主要方式的投资监管体系：
（一）将投资管理的各个环节纳入公司高管、各部门负责人、各
部门管理岗和业务岗的工作目标进行绩效考核。
（二）投资实施实行项目责任制，由公司总部与项目公司签订项
目目标责任书并依据项目责任书定期检查、考核、奖励。
（三）将投资管理纳入公司的问责制范围。对投资管理中不履行
或不正确履行投资管理职责的部门、个人实施问责。
（四）投资管理实行审计制，依法对投资全过程实施审计监督检
查。
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第二十八条 在投资管理工作中，对成绩显著的单位及个人，公
司将进行表彰和奖励。对不执行公司投资管理规定给公司造成经济损
失的，追究单位及责任人的经济责任，对触犯法律的，移交司法机关
处理。
第二十九条 在投资项目实施工作中，任何单位和个人有权对违
反本制度，损害公司利益的行为向公司有关部门和领导举报，经查证
属实，对责任人将按相关规定予以处理，并对单位进行考核。对触犯
法律的，移交司法机关。
第八章 投资决策委员会
第三十条 为健全公司投资决策程序，加强投资决策科学性，提
高重大项目投资决策的论证和决策的质量，公司特设立投资决策委员
会，主要负责对公司项目投资进行评估审核,并提出建议和方案。
第三十一条 人员组成：投资决策委员会成员由 5-6 名成员组
成，其中包括董事长、总经理和其他非执行董事 3-4 名。其他投资决
策委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事、或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第三十二条 投资决策委员会设主任委员（召集人）一名，负
责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事长担任。
第三十三条 投资决策委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员辞职，由董事会根据上述第三
十六条规定补足委员人数。
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第三十四条 投资决策委员会的主要职责和权限。
（一）对公司单项投资金额在 500 万元以上的新建固定资产支出
和其他资本性投资项目进行评审。
（二）对新业务范围的投资项目以及董事会认为需要投资决策委
员会作出评价或决策的投资项目进行评审。
（三）对其他影响公司发展的重大投资项目进行研究并提出建
议。
（四）董事会授权的其他事宜。
第三十五条 投资决策委员会召开流程：
1.公司投资发展部/项目公司负责做好委员会决策的前期准备工
作，收集汇总并提供投资决策的相关资料。 包括：对外股权投资、固
定资产项目投资的可行性研究报告、规划设计方案、专项研究报告以
及合作方的尽职调查报告等资料。
2.由公司分管副总组织对项目进行技术、经济、财务等初步专业
评审，在出具初审意见后，向投资决策委员会提交正式提案。
3.投资决策委员会根据公司分管副总的提案召开会议，进行评审，
将审议结果提交总经理办公会，同时反馈给公司投资和项目管理相关
部门。
第三十六条 投资决策委员会议事规则
（一）投资决策委员会应于会议召开五天前以专人送出、信函、
传真或法律认可的其他方式通知全体委员；会议由主任委员（召集人）
主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。
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（二）投资决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
过半数通过。
（三）若委员对投资决策委员会形成的决议有异议，则在该决议
形成后的三日内，有异议的委员可将该议案提交董事会战略委员会表
决，过半数董事会战略委员会委员同意后可将该议案提交董事会或股
东大会审议。
（四）投资决策委员会会议表决方式为举手表决、投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
（五）参与公司投资决策相关核心成员可列席委员会会议，必要
时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 如
有必要，投资决策委员会可以聘请中介机构或外部专家为其决策提供
专业意见。
（六）投资决策委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司行政部保存。投资决策委员会
会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告总经理办公会。
（七）出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员；对会议所议事
项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进
行或为他人进行内幕交易。
第九章 附 则
第三十七条 本办法由公司董事会制订和修改，适用于公司，子
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公司及控股公司。
第三十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。
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2024 年 1 月 18 日
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