丽江玉龙旅游股份有限公司        募投项目结项并将节余募集资金永久补流核查意见


      国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司

  非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

                              之核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律
法规的要求，作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江股份”或“公
司”）2013 年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信
证券”、“保荐人”）对公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可[2013]1640 号)核准，公司非公开发行人民币普通
股 68,843,777 股，每股发行价格为 11.33 元，募集资金总额 779,999,993.41 元，
扣除各项发行费用 27,360,000.00 元后实际募集资金 752,639,993.41 元。上述募
集资金已于 2014 年 1 月 28 日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的中审亚太验[2014]020001 号《验资报告》验证确认。公司已将
募集资金进行专户存储，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，
公司制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的
存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金
的规范使用。

    二、本次结项募投项目及节余募集资金情况

    （一）募集资金使用情况

    截至 2024 年 2 月 29 日，公司 2013 年非公开发行股票募投项目及募
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集资金使用情况如下：

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                    募集资金承诺       调整后募集资金承    募集资金累计     投入进度
    项目名称
                      投资总额             诺投资总额        投入金额         （%）
1、香格里拉香巴
                           60,882.04     48,684.12【注】       43,526.99          89.41
拉月光城项目
2、茶马古道奔子
                            4,243.47            4,243.47         4,729.23        101.62
栏精品酒店项目
3、玉龙雪山游客
                            8,200.00            8,200.00        10,849.11        100.03
综合服务中心项目
4、补充流动资金                                12,197.92       12,197.92               /
         合计              73,325.51           73,325.51       71,303.25               /
    注：2016 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整
募投项目进度及投资规模的议案》：将香巴拉月光城项目投资总额由 62,382.04 万元调整为
50,598.75 万元，其中募集资金承诺投资金额由 60,882.04 万元调整为 48,684.12 万元，以
自有资金投入金额由 1,500 万元调整为 1,914.63 万元。本次募集资金投资规模调整后剩余
的募集资金 12,197.92 万元补充公司流动资金转入公司基本账户，本议案经公司 2016 年第
二次临时股东大会表决通过。

    （二）募集资金节余情况
    截止 2024 年 2 月 29 日，公司 2013 年非公开发行股票的募投项目已达到
预定可使用状态，节余募集资金 16,819.04 万元（含利息收入净额 11,507.14 万
元）。
    （三）募集资金节余的主要原因
    1、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金
安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收
益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
    2、本次募投项目节余募集资金金额包含该募投项目尚待支付的合同尾款、
质保款、保证金等款项，因上述款项支付时间周期较长，将节余募集资金补充
流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，避免资金长期
闲置。在该部分款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定通过自有资金
支付。

    三、募投项目结项后募集资金使用安排及对公司的影响

    为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目全部结项，并将
节余募集资金余额人民币 16,819.04 万元（包含扣除手续费的现金管理取得的
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理财收益、活期利息收入等，实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户
余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后，
公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主
体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

    本次使用节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和
公司自身经营情况做出的合理安排，有助于提高募集资金的使用效率，充分保
障日常经营对流动资金的需求，不会对公司经营产生不利影响，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司和股东的利益。

    四、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

    公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司 2013 年非公
开发行股票募投项目已完成并投入运营，为提高募集资金使用效率，同意公司
2013 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，
并提交股东大会审议通过后实施。

    （二）监事会审议情况

    公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：
公司 2013 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。使用节余募集资金永久补充
流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司 2013 年非公开发行股票募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交股东大会审议通过后
实施。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：
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    1、公司 2013 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，独立董
事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。

    2、公司 2013 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变资金用途和损害股东
利益的情况。

    综上所述，保荐人对公司 2013 年非公开发行股票募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公
司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见》
之签字盖章页）




    保荐代表人： ______________            _______________
                           徐 氢               庞海涛




                                                        国信证券股份有限公司


                                                              2024 年 3 月 8 日




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