丽江股份：丽江股份2024年第二次临时股东大会法律意见书2024-06-29
关于丽江玉龙旅游股份有限公司
20 24 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
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北 京 大 成 (昆 明 )律 师 事 务 所
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北京大成（昆明）律师事务所
关于丽江玉龙旅游股份有限公司 2024 年第二次
临时股东大会的法律意见书
致：丽江玉龙旅游股份有限公司
丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2024 年 6 月 28 日下
午 15:00 在丽江和府洲际度假酒店会议室召开，北京大成（昆明）律
师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄松、邓玉杰
律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司股
东大会规则（2022 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《丽江
玉龙旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律
意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司 2024 年第二次
临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的
规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会
的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则
本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
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本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年第二次临时股东
大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了
审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于 2024 年 6 月 12 日在《证券时报》
《中国证券报》及巨潮资讯网网站上刊登公告了《丽江玉龙旅游股份
有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称
《通知》），通知公司定于 2024 年 6 月 28 日下午 15:00 在丽江和府洲
际度假酒店会议室召开 2024 年第二次临时股东大会现场会议，同时
通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和深圳证券
交易所互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”）为股东提供
本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次会议通
过交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 6 月 28 日上午 9:15
至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进
行网络投票的时间为：2024 年 6 月 28 日上午 9:15 至下午 15:00 期间
的任意时间。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议审
议的提案，说明了股东有权出席并参加表决，并可授权委托他人代为
出席现场会议或在网络投票时间内参加网络投票，明确了出席会议股
东的股权登记日、出席会议股东的登记时间、登记方式和登记地点。
说明了公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式进行投票
表决，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议
题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题
的内容进行了披露。
公司本次临时股东大会现场会议于 2024 年 6 月 28 日下午 15:00
在丽江和府洲际度假酒店会议室召开，大会的召开日距会议通知日已
间隔 15 日以上，经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席情况：
（1）股东出席会议的情况：
通过现场和网络投票的股东 9 人，代表股份 247,525,235 股，占
公司有表决权股份总数的 45.0463％。
其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份 247,275,135 股，占
公司有表决权股份总数的 45.0008％。
通过网络投票的股东 5 人，代表股份 250,100 股，占公司有表决
权股份总数的 0.0455％。
中小股东出席会议的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 5 人，代表股份 250,100 股，占
公司有表决权股份总数的 0.0455％。
其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占公司有
表决权股份总数的 0.0000％。
通过网络投票的中小股东 5 人，代表股份 250,100 股，占公司有
表决权股份总数的 0.0455％。
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鉴于参加网络投票股东的资格是在其进行网络投票时，由网络投
票系统进行认证，本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行确
认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东大
会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为：上述股东及
委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股
东大会规则》第 6 条规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司部
分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师以
及董事会邀请的其他嘉宾。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对以下提案进行了审议和表决，所审议提案与会议
通知相符。
会议通知中的提案是：
1、《丽江玉龙旅游股份有限公司未来三年股东回报规划（2024
年-2026 年）》；
2、《丽江玉龙旅游股份有限公司会计师事务所选聘制度》；
3、《丽江玉龙旅游股份有限公司关于聘任 2024 年度审计机构的
议案》；
4、《丽江玉龙旅游股份有限公司关于董事薪酬调整的议案》。
以上第 1、3、4 项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需
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对中小投资者的表决单独计票。
本次股东大会没有临时提案，亦不存在补充通知或公告的情形。
经本所律师见证，股东大会现场会议就上述通知中所列明的提案
逐项进行了表决，并按《股东大会规则》《公司章程》规定的程序进
行计票、监票，股东大会会议现场结束时间不早于网络表决方式。
鉴于参加网络投票的股东资格是在其进行网络投票时，由深圳证
券交易所进行认证，本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行
确认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东
大会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东
大会网络投票符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定，网络投票的表决程序和表决结果的统计均合法有效。
本次股东大会网络投票的有效表决票数与现场投票的有效表决
票数均计入了本次股东大会的表决权总数。网络投票结束并经合并统
计后，会议主持人在会议现场当场公布了每一提案的表决情况和结果，
无人对表决结果提出异议。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表
决结果如下：
1、《丽江玉龙旅游股份有限公司未来三年股东回报规划（2024
年-2026 年）》
表决结果：同意 247,525,135 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 100.0000％；反对 100 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 250,000 股，占出席本次股东大
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会中小股东有效表决权股份总数的 99.9600％；反对 100 股，占出席
本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0400％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000％。
2、《丽江玉龙旅游股份有限公司会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意 247,525,135 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 100.0000％；反对 100 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
3、《丽江玉龙旅游股份有限公司关于聘任 2024 年度审计机构的
议案》
表决结果：同意 247,525,135 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 100.0000％；反对 100 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 250,000 股，占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份总数的 99.9600％；反对 100 股，占出席
本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0400％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000％。
4、《丽江玉龙旅游股份有限公司关于董事薪酬调整的议案》
表决结果：同意 247,519,035 股，占出席本次股东大会有效表决
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权股份总数的 99.9975％；反对 200 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0001％；弃权 6,000 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0024％。
其中，中小股东表决结果：同意 243,900 股，占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份总数的 97.5210％；反对 200 股，占出席
本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0800％；弃权 6,000
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份总数的 2.3990％。
本次股东大会所审议的提案均获得通过，本次股东大会的主持人
及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东
大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表
决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的
有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（此下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（昆明）律师事务所关于丽江玉龙旅
游股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字
盖章页。）
北京大成（昆明）律师事务所 经办律师：
黄 松
负责人：马巍
邓玉杰
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