贵州黔源电力股份有限公司
                关联交易决策制度
                       第一章 总则

       第一条 为进一步加强贵州黔源电力股份有限公司（以下
简称公司）关联交易管理，明确管理职责和权限，维护公司
股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等
法律、法规、规范性文件及《贵州黔源电力股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
       第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允、实质重于形式的原则。
       第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合
规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联
交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。


                 第二章 关联人和关联交易
       第四条 公司关联交易，是指公司或者控股子公司与关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事
项：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权或者债务重组；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一） 签订许可协议；
    （十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
    （十三） 购买原材料、燃料、动力；
    （十四） 销售产品、商品；
    （十五） 提供或者接受劳务；
    （十六） 委托或者受托销售；
    （十七） 存贷款业务；
    （十八） 与关联人共同投资；
    （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项；
    （二十） 法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所认
为应当属于关联交易的其他事项。
       第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
       第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司
的关联法人（或者其他组织）：
    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控
制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人；
    （四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
       第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的自然人。
       第八条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来
12 个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者
其他组织）、自然人，为公司的关联人。
       第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事
会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记
管理工作。
    如果根据相关协议安排，在未来 12 个月内，存在本制度
第六条或第七条所述情形之一的，则该等自然人、法人（或
者其他组织）应在相关协议安排生效后及时向公司董事会申
报。
    申报事项发生变动的，应在变动后及时向公司董事会申
报变动情况。
    本条所述申报义务持续至相关自然人、法人（或者其他
组织）不再具有本制度第六条、第七条所述的相关情形之日
起满 12 个月止。
       第十条 公司各部门负责人、子（分）公司负责人在处理
日常业务时，发现属于关联人但未被认定为公司关联人的，
应当及时向公司证券法务部报告。
    第十一条 公司证券法务部负责公司关联人名单及相关
信息的统计、维护、更新，公司其他部门、子（分）公司、
董事、监事、高级管理人员及持股 5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当配合公司证券法务部的相关工作。


              第三章 关联交易的决策权限
    第十二条 关联交易的决策权限：
    （一）股东大会决策权限
    公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应
提交股东大会审议：
    1.公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易；
    2.公司为关联人提供担保；
    3.相关法律法规、规范性文件规定的其他应当由股东大
会审议的事项。
    （二）董事会决策权限
    除应由股东大会审议的关联交易外，公司与关联人发生
的关联交易（公司提供担保的除外）达到下列标准之一的，
应提交董事会审议：
    1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    2.与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
    （三）总经理办公会决策权限
    公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，由
公司总经理办公会审议：
    1.公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元人民币以
下的关联交易。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
    2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在
300 万元以下，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％的关联交易。
    第十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制
人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司为关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度
规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
    第十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
    第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
    第十六条 关联交易涉及委托理财、金融机构的存款及贷
款业务、放弃权利、共同投资等事项，按照《上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第十七条 公司与关联人发生与日常经营相关的关联交
易事项，应当按照下列标准及时披露和履行审议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金
额为准，履行审议程序并及时披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准
及时履行审议程序并披露；
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况。
    第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则适用本制度的相关规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
    公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事
项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到董
事会审议标准及披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按
照相关要求提交董事会审议并披露，并在公告中简要说明前
期累计未达到董事会审议标准及披露标准的关联交易事项。
    公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则应
当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股
东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议
程序的关联交易事项。
    第十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未
来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交
金额，适用相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本
制度的相关规定。
    第二十条 法律、法规、规范性文件及《公司章程》对上
市公司关联交易的计算标准、审计及评估、累计计算原则、
决策权限、豁免履行相关义务、信息披露等另有规定的，从
其规定执行。


               第四章 关联交易的回避措施
    第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事的过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在表
决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，
知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间
接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的
家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
       第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自
然人直接或者间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）、或者该交易对方直接或
者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影
响；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成
公司对其利益倾斜的股东。


                第五章 关联交易的信息披露
    第二十三条 公司对涉及需要董事会、股东大会审议的关
联交易应当按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的要求进行公告和披露。
    第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关
联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的
关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交
易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见
（如适用）等。


                     第六章 附则
    第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十七条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并
实施。