黔源电力：关于修订《公司章程》的公告2024-03-30
证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2024-013
贵州黔源电力股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）为进一步完善公司治理，促进
公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规
定，公司拟对原《公司章程》下列内容进行修订，具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 第五十九条 董事、监事、高级管理人
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 员候选人简历中，应当包括下列内容：
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 （一）教育背景、工作经历、兼职等情
下内容： 况，在持有公司 5%以上股份的股东、实际控
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 制人等单位的工作情况以及最近五年在其
人情况； 他机构担任董事、监事、高级管理人员的情
（二）与本公司或本公司的控股股东及 况；
实际控制人是否存在关联关系； （二）是否与持有公司 5%以上股份的股
1 （三）披露持有本公司股份数量； 东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
（四）是否受过中国证监会及其他有关 级管理人员存在关联关系；
部门的处罚和证券交易所惩戒。 （三）持有本公司股票的情况；
除采取累积投票制选举董事、监事外， （四）是否受过中国证监会及其他有关
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因
出。 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确
结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货
序号 修改前 修改后
市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其
他重要事项。
第一百一十六条 公司关联交易的决 第一百一十六条 公司关联交易（提供
策权限为： 担保、提供财务资助除外）的决策权限为：
（一）公司与关联人拟发生的关联交易 （一）公司与关联人发生的关联交易达
达到以下标准之一的，由公司总经理办公会 到以下标准之一的，由公司总经理办公会审
审议：1、公司与关联自然人拟发生的交易 议：1、公司与关联自然人发生的交易金额
金额不满 30 万元人民币（不含 30 万元）的 30 万元人民币以下的关联交易。公司不得直
关联交易。公司不得直接或者通过子公司向 接或者通过子公司向董事、监事、高级管理
董事、监事、高级管理人员提供借款。2、 人员提供借款。2、公司与关联法人（或者
公司与关联法人拟发生的交易金额不满 300 其他组织）发生的交易金额在 300 万元以下，
万元人民币（不含 300 万元）的关联交易（公 或不超过公司最近一期经审计净资产绝对
司提供担保除外）。 值 0.5％的关联交易。
（二）公司与关联人拟发生的关联交易 （二）公司与关联人发生的关联交易达
达到以下标准之一的，由公司董事会审议： 到以下标准之一的，由公司董事会审议并及
1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在 时披露：1、与关联自然人发生的成交金额
2 30 万元人民币以上（含 30 万元）的关联交 超过 30 万元的交易；2、与关联法人（或者
易。2、公司与关联法人拟发生的交易金额 其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
在 300 万元人民币以上（含 300 万元）的关 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
联交易。 过 0.5%的交易。
（三）公司与关联人拟发生的关联交易 （三）公司与关联人发生的关联交易达
达到以下标准之一的，经公司董事会审议通 到以下标准之一的，经公司董事会审议通过
过后提交股东大会审议：1、交易（公司获 后提交股东大会审议：公司与关联人（或者
赠现金资产、提供担保除外）金额在 3000 其他组织）发生的成交金额超过 3000 万元，
万元人民币以上（含 3000 万元），且占公司 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上（含 过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审
5%）的关联交易，还应当按照《上市规则》 议。
对交易标的履行相应的审计或评估手续（如
适用）。2、上市公司为关联人提供担保。公
司应将该协议的订立、变更、终止及履行情
况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规
序号 修改前 修改后
则》的有关规定予以披露。公司关联人与公
司签署涉及关联交易的协议，应当采取以下
措施：任何人只能代表一方签署协议；关联
人不得以任何方式干预公司的决定。
第一百一十七条 除本章程第四十四 第一百一十七条 除本章程第四十四
条规定须经股东大会审议通过的对外担保 条规定须经股东大会审议通过的对外担保
事项外，公司对外担保应当取得出席董事会 事项外，上市公司提供担保，除应当经全
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会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 体董事的过半数审议通过外，还应当经出
2/3 以上同意，未经董事会批准，公司不得 席董事会会议的三分之二以上董事审议同
对外提供担保。 意并作出决议，并及时对外披露。
第一百二十九条 公司聘任 4 人担任独 第一百二十九条 公司聘任 4 人担任独
立董事，其中至少一名由会计专业人士担 立董事，其中至少一名由会计专业人士担
任。 任。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司 独立董事对公司及全体股东负有忠实
利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权 与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中
益不受侵害。独立董事应当独立履行职责， 国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
单位或个人影响。 护上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。独立董事应当独立履行职责，不受上市
公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
4 个人的影响。
公司应当定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十三条第一款
第一项至第三项、第一百三十四条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
公司在董事会中设置审计委员会。审计
委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考
核、战略发展专门委员会，提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
序号 修改前 修改后
并担任召集人。
专门委员会对董事会负责，依照公司
章程和董事会授权履行职责。
第一百三十条 担任独立董事应当符 第一百三十条 担任独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会所要求的独立 （二）具有中国证监会所要求的独立
性； 性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律法规和规则；
5 （四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上履行独立董事职责
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）忠实履行职务，维护公司利益， （五）具有良好的个人品德，不存在重
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 大失信等不良记录；
受损害； （六）法律、行政法规、中国证监会
（六）独立履行职责，不受公司主要股 规定、证券交易所业务规则和公司章程规
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 定的其他条件。
实际控制人存在利害关系的单位或个人的
利益。
第一百三十一条 下列人员不得担任 第一百三十一条 下列人员不得担任
独立董事： 独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 （二）直接或者间接持有公司已发行
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
6 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
股东及其直系亲属； 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （四）在公司控股股东、实际控制人的
份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制
序号 修改前 修改后
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
举情形的人员； 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
（五）为公司或者其附属企业提供财 控股股东、实际控制人任职的人员；
务、法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制
（六）本章程规定的其他人员； 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
（七）中国证监会认定的其他人员。 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
第一百三十二条 公司董事会、监事 第一百三十二条 公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％ 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。 股东大会选举决定。
独立董事每届任期与公司其他董事任 依法设立的投资者保护机构可以公开
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
任时间不得超过 6 年。 权利。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会 第一款规定的提名人不得提名与其存
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 在利害关系的人员或者有其他可能影响独
7 除出现上述情况及《公司法》中规定的 立履职情形的关系密切人员作为独立董事
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 候选人。
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 独立董事每届任期与公司其他董事任
其作为特别披露事项予以披露。 期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
单独或者合并持有公司已发行股份 1％ 续任职时间不得超过 6 年。
以上的股东可向董事会提出不具备独立董 独立董事连续两次未能亲自出席董事
事资格或能力、未能独立履行职责、或未能 会会议，也不委托其他独立董事代为出席
维护公司和中小投资者合法权益的独立董 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
事的质疑或罢免提议。 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法
序号 修改前 修改后
定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东可向董事会提出不具备独立董
事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董
事的质疑或罢免提议。
第一百三十三条 独立董事应当按时 第一百三十三条 独立董事履行下列
出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 职责：
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的 （一）参与董事会决策并对所议事项发
情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 表明确意见；
大会提交全体独立董事年度报告书，对其履 （二）按照《上市公司独立董事管理办
行职责的情况进行说明。 法》的有关规定，对公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东的合法
8 权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他职责。
独立董事应当向上市公司年度股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明；独立董事年度述职报告最迟应当
在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十四条 独立董事除具有公 第一百三十四条 独立董事除具有公
司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
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（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 事项进行审计、咨询或者核查；
经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独 （二）向董事会提议召开临时股东大
序号 修改前 修改后
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 会；
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 （三）提议召开董事会会议；
务顾问报告，作为其判断的依据； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （五）对可能损害上市公司或者中小股
事务所； 东权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （六）法律、行政法规、中国证监会规
会； 定和公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项所
（五）可以在股东大会召开前公开向股 列职权的， 应当经全体独立董事过半数同
东征集投票权； 意。
（六）经全体独立董事同意，独立聘请 独立董事行使第一款所列职权的，公司
外部审计机构和咨询机构。 应当及时披露。
独立董事行使上述（一）至（五）职权 上述职权不能正常行使的，公司应当披
应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 露具体情况和理由。
第一百三十五条 独立董事除履行第 第一百三十五条 下列事项应当经公
一百三十五条规定的职责外，还应当对以下 司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 的方案；
（四）公司的股东、实际控制人及关联 （三）被收购上市公司董事会针对收购
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企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 所作出的决策及采取的措施；
元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的 （四）法律、行政法规、中国证监会规
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
效措施回收欠款； 其他事项。
（五）独立董事认为可能损害中小投资
者权益的事项；
（六）本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司给予独立董事 第一百三十六条 公司应当给予独立
适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定 董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
11 预案，由股东大会审议。除上述津贴外，独 标准应当由董事会制订方案，股东大会审议
立董事不得从公司及主要股东或有利害关 通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 公司可以建立独立董事责任保险制度，
序号 修改前 修改后
他利益。 降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
2024 年 3 月 30 日
