黔源电力：公司章程（2024年3月）2024-03-30
贵州黔源电力股份有限公司
章程
2024 年 3 月
贵州黔源电力股份有限公司
《公司章程》
第一章 总 则 2
第二章 经营宗旨和范围 4
第三章 股 份 4
第一节 股份发行 4
第二节 股份增减和回购 5
第三节 股份转让 7
第四章 股东和股东大会 9
第一节 股 东 9
第二节 股东大会的一般规定 12
第三节 股东大会的召集 15
第四节 股东大会的提案与通知 17
第五节 股东大会的召开 19
第六节 股东大会的表决和决议 24
第五章 党委 29
第六章 董事会 30
第一节 董 事 30
第二节 董事会 34
第三节 独立董事 40
第四节 董事会秘书 45
第五节 总经理 47
第七章 监事会 49
第一节 监 事 49
第二节 监事会 50
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 52
第一节 财务会计制度 52
第二节 利润分配 52
第三节 内部审计 56
第四节 会计师事务所的聘任 56
第九章 通知与公告 57
第一节 通 知 57
第二节 公 告 58
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 58
第一节 合并、分立、增资和减资 58
第二节 解散和清算 59
第十一章 修改章程 62
第十二章 附 则 62
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，充分发挥党委领导作用，根据《中国共产党
章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司章程指引》、《中小企业板投资者权益
保护指引》和其他有关规定，特制定本章程。
第二条 贵州黔源电力股份有限公司是依照《股份有限公
司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。公司经贵州省经济体制改革委员会黔体改股字（1993）
92 号文批准，以定向募集设立方式设立，在贵州省市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
91520000214433792D。公司已对照《公司法》进行了规范，并
依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 2005 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委
员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，并
于 2005 年 3 月 3 日在深圳证券交易所上市交易。2010 年 12 月
14 日，经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行人民
币普通股 6,334.3108 万股，并于 2011 年 1 月 12 日在深圳证券
交易所上市交易。
第四条 公司注册名称：贵州黔源电力股份有限公司
英文全称：GUIZHOU QIANYUAN POWER CO.,LTD.
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第五条 公司住所：贵阳市都司高架桥路 46 号黔源大厦,
邮政编码：550002
第六条 公司注册资本为人民币 42,755.8126 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司
可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程
起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国
共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配齐
配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动
提供必要条件。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、
财务负责人、总法律顾问、董事会秘书。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：合理开发利用贵州丰富的能源
资源，依法经营，报效社会，为股东创造更好收益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资、
开发、经营水、火电站及其他电力工程；电力、热力产品购销
及服务，配电网投资及经营，合同能源管理和节能咨询服务；
水电工程项目管理及工程技术咨询；为电力行业服务的各种机
电设备及原材料；水工机械安装、维修以及有关的第三产业。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采用股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同股同权、同股同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中托管。
第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 9,025.6
万股，向发起人贵州省电力投资公司发行 3,475 万股，占公司
发行普通股份总数的 38.5%；向发起人国能中型水电实业开发公
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司发行 2,400 万股，占公司发行普通股份总数的 26.59%；向发
起人贵州省普定县资源开发公司发行 375 万股，占公司发行普
通股总数的 4.16%；向发起人贵州新能实业发展公司发行 250
万股，占公司发行普通股份总数的 2.77%。公司成立时向内部职
工发行 2,525.6 万股，占公司发行普通股总数的 27.98%。
公司 2005 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，并于 3 月 3 日
在深圳证券交易所上市交易。发行后，公司总股本为 14,025.6
万股。
2010 年 12 月 14 日，经中国证券监督管理委员会核准，公
司非公开发行人民币普通股 6,334.3108 万股，并于 2011 年 1
月 12 日在深圳证券交易所上市交易。
第二十一条 公司股本结构为：普通股 42,755.8126 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫支、担保或贷款等形式，对购买或拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动（不包
含公司代原内部职工股股东持有并托管在公司证券账户上的股
份）。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
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进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十七条 公司因第二十五条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决
议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份
转让系统继续交易。
公司不得修改前款规定。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
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股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
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（七） 股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
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前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
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书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公
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司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产
10%;
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一
期经审计总资产的 30%;
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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应
由股东大会审议的其他担保情形。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求
时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点：公司住所地或召
集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用网络或其
他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东以
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网络方式参加股东大会的，将按网络投票系统服务机构的规定
及其他有关规定进行股东身份认证。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
— 15 —
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
— 16 —
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向中国证监会贵州监管局和深圳证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向中国证监会贵州监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
— 17 —
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。公司股东应在股东大会通知规定的期限内进行
股权登记。未进行股权登记的股东可以出席股东大会现场会议，
但不享有表决权
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十九条 董事、监事、高级管理人员候选人简历中，
应当包括下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上
— 18 —
股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构
担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
— 19 —
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
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东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
— 21 —
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
— 22 —
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会
— 23 —
贵州监管局及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股
东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划；
— 24 —
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
— 25 —
的表决情况。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
除本章程另有规定外，单独或者合并持有公司 3％以上股份
的股东可在股东大会召开 10 日前提名董事、监事候选人人选。
公司股东依据法律、法规、部门规章和本章程的有关规定
行使董事、监事提名权。在公司董事会换届选举时，公司发起
人及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东均有权提名非
独立董事候选人人选，但其提名的非独立董事候选人人选不得
超过 3 名。
公司股东依据法律、法规、部门规章和本章程的有关规定
行使非职工监事的提名权。在公司监事会换届选举时，公司发
起人及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东均有权提名
非职工监事候选人人选，但其提名的非职工监事候选人人选不
得超过 2 名。
第八十四条 公司选举董事、监事实行差额选举，也可以
实行等额选举。
股东大会选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。
— 26 —
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
— 27 —
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
— 28 —
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事换届选举提案
的，新一届董事会、监事会在获得股东大会通过后即就任并开
始履行职责。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 党委
第九十七条 党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。经
上级党组织研究同意，董事长、党委书记可由一人担任，并可
根据工作需要设立主抓公司党建工作的专职副书记。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。
同时，按规定设立纪委。
第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事
项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
— 29 —
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委
履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第六章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
— 30 —
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
职工董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会设一名职工董事。职工董事由公司职工通过职工代
— 31 —
表大会、职工大会或者其他民主形式民主选举产生。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
— 32 —
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
— 33 —
效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4
名，职工董事 1 名。
公司董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公
司党委的意见。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
— 34 —
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）推进公司法治建设工作；
— 35 —
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险
管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监
控和评价；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 公司董事会的投资权限为：投资总额不
得超过公司最近一期经审计总资产 5％或净资产 15％（以两者
中的较小数为限）；董事会授权经营管理层的投资权限为：单
次投资金额 1000 万元（含 1000 万元）以下，年度累计投资金
额 2000 万元（含 2000 万元）以下，由总经理提交总经理办公
会审议批准。董事会、经营管理层进行投资决策，应建立严格
的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据
专家评审结论进行决策。超过上述比例的投资，应报股东大会
— 36 —
批准后方可实施。
第一百一十六条 公司关联交易（提供担保、提供财务资
助除外）的决策权限为：
（一）公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，
由公司总经理办公会审议：1、公司与关联自然人发生的交易金
额 30 万元人民币以下的关联交易。公司不得直接或者通过子公
司向董事、监事、高级管理人员提供借款。2、公司与关联法人
（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以下，或不超过
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。
（二）公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，
由公司董事会审议并及时披露：1、与关联自然人发生的成交金
额超过 30 万元的交易；2、与关联法人（或者其他组织）发生
的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过 0.5%的交易。
（三）公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，
经公司董事会审议通过后提交股东大会审议：公司与关联人（或
者其他组织）发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大
会审议。
第一百一十七条 除本章程第四十四条规定须经股东大会
审议通过的对外担保事项外，上市公司提供担保，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
— 37 —
之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，于会议召
开 5 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
— 38 —
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项（包括但不
限于关联交易）所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
— 39 —
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十九条 公司聘任 4 人担任独立董事，其中至少
一名由会计专业人士担任。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十三条第一款第一项至第三项、第一百三十四条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
— 40 —
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略发展专门委
员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履
行职责。
第一百三十条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
— 41 —
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
— 42 —
候选人。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职时间不得超过 6 年。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可向董
事会提出不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免
提议。
第一百三十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，
对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
— 43 —
务规则和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明；独立董事年度述职报告最
迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
— 44 —
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会
审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第四节 董事会秘书
第一百三十七条 董事会设董事会秘书。
第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验，熟悉公司经营情况，且符合任职资格要求。
本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事
会秘书。
第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协
调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服
— 45 —
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及
时回复深交所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、
上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、
规章、规范性文件、上市规则、深交所其他相关规定及公司章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所
报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要
求履行的其他职责。
第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
— 46 —
任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第一百四十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，
应当另外委任一名董事会证券事务代表。在董事会秘书不能履
行职责时，代行董事会秘书的职责。
第五节 总经理
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员以及由职工代
表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情
形，同时适用于公司的高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条
（四）－（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高
级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
— 47 —
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事
会会议。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要
求，向董事会或者监事会报告重大合同的签订、执行情况、资
— 48 —
金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百五十三年条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
— 49 —
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，
其中职工监事 2 名。
监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工监事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
— 50 —
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上
监事通过。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求
— 51 —
在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百六十九条 公司实行持续、稳定的利润分配制度。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度
进行一次利润分配。公司也可根据当年的盈利情况进行中期利
— 52 —
润分配。
第一百七十条 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金
后可以进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司
现金利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
的稳定发展。
第一百七十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序
分配：
（一）弥补上一年度亏损；
（二）提取 10％的法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可
以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取
任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润（不包含公司代原
— 53 —
内部职工股股东持有并托管在公司证券账户上的股份）。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25％。
第一百七十三条 公司利润分配预案由公司董事会结合本
章程、盈利情况、资金需求、股东回报等情况提出。公司董事
会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决，并提交公
司股东大会进行表决。公司独立董事应对利润分配预案独立发
表意见并公开披露。股东大会对利润方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在
股东大会上的投票权。公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。公司监事会对董事会和经营管理层执行的利
润分配政策和决策程序进行监督。
第一百七十四条 公司当年盈利但未提出现金利润分配预
案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原
因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对
此发表独立意见，并予以披露。
— 54 —
第一百七十五条
（一）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利，现金方式优先于股票方式。
（二）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基
于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净
资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因
素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。
第一百七十六条 公司调整利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，
应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并需经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
第一百七十七条 公司根据生产经营情况、投资规划、长
期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，
需调整利润分配政策的，调整的利润分配政策由公司独立董事、
监事会发表书面意见，经董事会审议后提请股东大会审议，并
需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程
— 55 —
的规定。
第三节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度。公司设立内部
审计部门，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
— 56 —
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面送
达方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面送
达方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
— 57 —
决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十二条 公司指定中国证券报为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司
分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报上
公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
— 58 —
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司
减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记
机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
— 59 —
东表决权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零一条 公司有本章程第二百零一条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，
须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清理所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
— 60 —
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
— 61 —
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附 则
第二百一十三条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股
— 62 —
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵州省市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
— 63 —
