贵州黔源电力股份有限公司
              股东大会议事规则

                     第一章 总 则
    第一条   为促进贵州黔源电力股份有限公司（以下简称
公司）规范运作，提高股东大会议事效率，保证大会程序及
决议的有效性，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《贵州黔源电力股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）和其他有关规定，制定本议事
规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、中国证监
会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
    第三条   公司股东大会的召集、召开、表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等，均应遵守本
规则。


                 第二章 股东大会的职权
       第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》中所规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30％的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划及员工持股计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东大会决定的其他事项。


         第三章 股东大会的类型、召集程序、通知
       第五条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后
的 6 个月之内举行。公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告中国证监会派出机构贵州监管局和深圳证券交易
所，说明原因并公告。
    临时股东大会不定期召开，有下列情形的，临时股东大
会应当在 2 个月内召开：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求
时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
       第六条 公司召开股东大会，应聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
       第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
       第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
       第九条   单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构贵州监管局和
深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10％。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构贵州监
管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
    第十二条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
    第十三条   召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。公司股东应在股东大会通知规定的期
限内进行股权登记。未进行股权登记的股东可以出席股东大
会，但不享有表决权。
    第十四条   股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第十五条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
    第十六条   股东大会采用网络表决方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
       第十七条     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
       第十八条     发出股东大会通知后,无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。


                    第四章 股东大会的提案
       第十九条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。
       第二十条   单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。
    召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
       第二十一条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%
以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其
他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
    （二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
    （三）持有本公司股票的情况；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
    （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名
单；
    （六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。


                 第五章 股东大会的召开
       第二十二条 公司召开股东大会的地点：公司住所地或
召集人确定的其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采
用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东以网络方式参加股东大会的，将按网络投票
系统服务机构的规定及其他有关规定进行股东身份认证。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十三条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
    第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司
章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十五条     会议登记采用现场登记方式。股东出席股
东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。异地股东
可以用传真或信函方式登记。股东大会采用网络投票方式的，
股权登记日在册的股东以网络投票方式出席股东大会的，其
股东身份确认执行中国证监会贵州监管局和深圳证券交易
所的有关规定。
    第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
    第二十七条     股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
    第二十八条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第二十九条     代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第三十条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十二条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
    第三十三条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
    公司应当遵守股东大会议事规则。召开股东大会时，会
议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十四条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也
应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第三十五条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
    第三十六条     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第三十七条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
    第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证监会贵州监管局及深圳证券交易所报告。
       第三十九条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
       第四十条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
    股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
    （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，
该关联股东应当在股东大会召开前向公司董事会披露其关
联关系；
    （二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣
布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易、
关联担保事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易、关联担保事项进行审议表决；
    （三）股东大会就关联事项作出决议，应由出席股东大
会的非关联关系股东所持表决权的半数以上通过；
    （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息
披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。
       第四十一条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。
    本议事规则所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制具体实
施办法，依照公司制定的《董事及监事选举办法》执行。
       第四十二条   除累积投票制外，股东大会对所有提案实
行逐项表决。对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
       第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
       第四十四条   凡属于股东大会对董事会的授权由股东
大会明确做出。股东大会对董事会的授权必须遵循《公司章
程》的有关规定，不得超越《公司章程》权限范围的授权原
则，授权内容应明确、具体，列入“其他事项”但未明确具
体内容的，不能视为授权，股东大会不得进行表决。
    第四十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
    第四十六条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
    第四十七条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票。
    通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
    第四十八条   股东大会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十九条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十一条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
    第五十二条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
    第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。


                     第六章 附   则
    第五十四条     本议事规则作为《公司章程》的附件，由
董事会拟定，由股东大会批准后实施。
    第五十五条     本议事规则所称公告或通知，是指在中国
证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅
较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容
作摘要性披露，但全文同时在中国证监会指定的网站上公布。
本议事规则的股东大会补充通知在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
       第五十六条   本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
       第五十七条   本议事规则未尽事宜，按《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本议事
规则如与上述法律法规或《公司章程》的规定相抵触时，按
上述法律法规或规定执行，董事会应立即对本议事规则制定
修订方案，并提请股东大会审议批准。
       第五十八条   本议事规则解释权属于公司董事会。
       第五十九条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生
效。