贵州黔源电力股份有限公司
             董事会授权管理制度

    第一条 为进一步完善贵州黔源电力股份有限公司（以
下简称黔源公司或公司）的法人治理结构，建立科学规范的
决策机制，保障公司和股东合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《贵
州黔源电力股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）
《贵州黔源电力股份有限公司董事会议事规则》等规定，制
定本制度。
    第二条 本制度所称授权是指董事会在不违反法律法规
的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予董事长、总经
理等被授权人。
    第三条 本制度适用于黔源公司和公司各控股企业（以
下简称各单位）董事会、总经理等相关机构和人员。
   董事会授权董事长决策的事项，董事长一般应当主持召开
专题会进行集体研究讨论。
   董事会授权总经理决策的事项，一般采取总经理办公会的
形式进行集体研究讨论。
    第四条 授权应当遵循下列原则：
    （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标
的要求，从严控制。
    （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大
会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权
范围；凡属董事会法定职权的，不得授权董事长、总经理行
使。
    （三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持
相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的
需要，适时调整授权权限。
    （四）有效监控原则：董事会、监事会对授权执行情况
进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
       第五条 董事会需要授权的事项和权限采取“制度+清单”
的管理模式，应根据实际情况及时进行调整、完善和细化，
同时保证董事会、董事长、总经理决策事项和授权决策事项
对公司各类决策事项的全覆盖。
       第六条 董事会授权事项包括：
    （一）一定金额以内的投资、出售资产、关联交易等事
项；
    （二）一定金额以内的对外捐赠等事项（关联交易事项
除外）；
    （三）其他列明的授权事项。
       第七条 对于超出董事会授权范围的，按照规定提出，
提交董事会审议。
       第八条 董事长作为公司的法定代表人，在法律法规和
公司章程规定的权限内，正确履行相关决策程序后，有权代
表公司签署合同及其他文件，依董事会的授权行使职责。
       第九条   被授权人应按照相应的工作规则和有关管理
制度行使公司董事会授予的职权，不得变更或者超越授权范
围。
    根据工作需要，可对职权范围内事项进行适度授权。如
授权事项有其他要求的，从其规定。其中，董事会决策权限
及授权权限的确定应符合中国证监会、深圳证券交易所及
《公司章程》的相关规定。
       第十条 被授权人根据对公司经营管理、授权执行、风
险控制等实际情况，可在权限内对授权实行动态调整。
       第十一条 对设立董事会的各单位授权事项由各单位董
事会审议通过后实施。对设立执行董事的各单位授权事项报
公司同意后实施。
       第十二条 董事会应当跟踪掌握授权事项的决策、执行
情况。被授权人须每年一季度结束前向董事会报告授权决策
执行情况。
       第十三条 公司董事会战略发展委员会对董事会的授权
合法有效性进行审查，公司相关部门进行配合，发现有授权
违反相关规定或超越授权范围的，及时提请董事会作出修正。
    授权范围出现违规或越权的，修正后需重新履行决策程
序。
       第十四条 被授权人因不正确行使授权事项而使公司遭
受严重损失的，应承担相应的责任。
       第十五条 本制度的制订和修改，经公司董事会审议通
过后实施。本制度的解释权属于公司董事会。
       第十六条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定为准。