江苏竹辉律师事务所                                                             法律意见书




                                江苏竹辉律师事务所
                                                 关于
                          苏州固锝电子股份有限公司
 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权
                              期限行权条件成就
             及调整行权价格、注销部分股票期权
                                                 之
                                         法律意见书




        苏州工业园区星都街 72 号宏海大厦 19 楼          电话/传真：86-512-6933026
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致：苏州固锝电子股份有限公司


      江苏竹辉律师事务所（简称“本所”）接受苏州固锝电子股份有限公司（简

称“苏州固锝”或者“公司”）的委托，担任苏州固锝实施 2022 年股票期权激励计

划（简称“本计划”或者“本次激励计划”）之专项法律顾问。

      本所根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称

“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办

理(2024 年修订)》（简称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范

性文件及《苏州固锝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《苏

州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励

计划（草案）》”）的规定，就苏州固锝 2022 年股票期权激励计划预留授予部分

第一个行权期限行权条件成就及调整行权价格、注销部分股票期权（以下简称“本

次事项”）的相关事项出具本法律意见书。

     本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、

法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律有关的

问题发表法律见。

     本所及经办律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并承担相应法律责任。

     在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意

见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所

提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。




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公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、

材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。

     本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出

具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。

     本所律师同意公司按证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的内容，

但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师

对其引用的有关内容进行审阅和确认。

     本法律意见书仅供苏州固锝为本次股票期权激励计划之目的而使用，除非事

先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部

分用作任何其他目的。

     基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律
意见如下：

一、本次激励计划和本次事项的批准和授权

（一）本次激励计划的批准与授权

     1、公司于 2022 年 9 月 23 日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通

过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及其

摘要的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划

实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电

子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划

相关的议案。

     2、公司独立董事张杰、朱良保、叶玲于 2022 年 9 月 23 日就公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）及相关事项发表了独立意见，认为实施本次激励计划有


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利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨
干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未损
害公司及全体股东的利益。


     3、公司于 2022 年 9 月 23 日召开第七届监事会第六次临时会议，审议通过
了《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
公司监事会就公司本次激励计划相关事项发表了核查意见，认为实施本次激励计
划有助于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，列入本
次激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。


     4、2022 年 10 月 19 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝
电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。


     5、2022 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事
会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公
司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予股票期权的激
励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。


     6、2022 年 11 月 16 日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于 2022
年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的
154 名激励对象授予股票期权 484.80 万份，行权价格为 10.32 元/份。

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     7、2023 年 9 月 25 日，公司第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会
第一次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议
案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发
表了同意的独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。


（二）本次事项的批准


     1、2024 年 9 月 5 日，公司第八届董事会第八次临时会议审议通过了《关于
调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销部分股票期权的
议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件
成就的议案》。

     2、2024 年 9 月 5 日，公司第八届监事会第八次临时会议审议通过了《关于
调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销部分股票期权的
议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件
成就的议案》。


     综上所述，本所律师认为，针对本次事项，公司董事会已经取得合法授权，
并已履行了现阶段必要的批准程序，相关内容符合法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定。




二、本次事项条件符合的情况


     1、调整行权价格的情况


     根据《激励计划（草案）》“第九章 本次激励计划的调整方法和程序”相关
规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。




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     公司已于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年度利润分配预案的议案》。公司 2023 年度利润分配方案为：公司拟按 2023
年末总股本 808,085,816 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.38 元(含税)，共计
30,707,261.01 元,尚余 1,199,122,348.15 元结转下年度。上述利润分配预案自披露
至实施期间，公司股本如因可转债转股、股份回购、股权激励行权，再融资新增
股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例
不变。


     公司已于 2024 年 7 月 5 日实施完毕 2023 年年度权益分派方案。根据公司《激
励计划（草案）》的相关规定，公司需对股票期权的行权价格进行相应调整，调
整公式为：P=P0-V，其中 P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，P 为调
整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。因此，调整后 2022 年股票期权
激励计划的行权价格为 P=P0-V=10.29-0.038=10.25 元/份（按四舍五入保留两位
小数计算）。


     经过本次调整，股票期权的行权价格由 10.29 元/份调整为 10.25 元/份。本次
调整事项在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提
交股东大会审议。


     2、注销部分股票期权的情况


     根据《激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到
期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已
行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。


     鉴于公司本次激励计划预留获授股票期权的激励对象中，有 2 名激励对象因
个人原因离职不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未行权的 9.90 万份
股票期权应由公司进行注销。


     本事项在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再
提交股东大会审议。



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     3、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的情况


     根据“《激励计划（草案）》”的规定，本次激励计划预留授予股票期权的第
一个等待期为自预留授权之日起 12 个月，等待期满后进入第一个行权期，第一
个行权期为自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为预留授予股票期权总数的 50%。
公司本次激励计划预留授权日为 2023 年 9 月 25 日，本次激励计划预留授予股票
期权的第一个等待期将于 2024 年 9 月 24 日届满。

     关于本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况
如下：

                       行权条件                              达成情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；                  公司未发生左述情况，符
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章 合本项行权条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认
定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 截至目前，本次可行权的
当人选；                                              激励对象均未发生左述
                                                      情形，满足本项行权条
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
                                                      件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；



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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

    本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期的业绩                 根据立信会计师事务所
考核目标如下表所示：                                               （特殊普通合伙）出具的
                                                                   2022 年年度审计报告（信
                          业绩考核目标：营业收入金额（A）          会师报字[2023]第
    行权安排
                        目标值（Am）             触发值（An）      ZA10949 号）、2023 年
                                                                   年度审计报告（信会师报
                   2022 年至 2023 年两年累 2022 年至 2023 年两年累
                                                                   字[2024]第 ZA10551 号），
  第一个行权期      计营业收入金额不低于     计营业收入金额不低于
                            62 亿元                  57 亿元
                                                                   公司 2022 年营业收入为
                                                                   3,268,199,300.82 元、2023
      按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核目标完 年营业收入为
成率相挂钩，具体挂钩方式如下：                                     4,087,354,532.52 元（即
                                                                   2022 年至 2023 年两年累
     业绩考核目标           业绩完成度     公司层面行权比例（X）
                                                                   计营业收入为
                               A≥Am               X=100%          7,355,553,833.34 元），高
  营业收入金额（A）         An≤A＜Am          X=A/Am*100%         于预留授予部分第一个
                                                                   行权期设置的目标值 62
                              A＜An                 X=0%
                                                                   亿元，满足第一个行权期
    注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收  的行权条件，公司层面行
入。                                                               权比例为 100%。

   2、公司层面行权比例 X 计算结果将向下取整至百分比个位数。

4、个人层面绩效考核要求：

      激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施，公司依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比
                                                                  本次激励计划预留授予
例。激励对象绩效考核结果划分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”5
                                                                  股票期权的 56 名激励对
个档次，考核评价表适用于考核对象。在公司层面业绩考核
                                                                  象中，2 人因个人原因离
达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效
                                                                  职不再具备激励资格，剩
考核结果确定激励对象个人层面的行权比例：
                                                                  余 54 名激励对象 2023 年
      个人考核结果      A+      A     B         C           D     度个人绩效考核结果为
                                                                  “A+”或者“A”，本期个人
    个人层面行权比例       100%     80%        50%         0%
                                                                  层面行权比例均为
    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际 100%。
行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面行权比例×
当期个人层面行权比例。

    若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“A+”、“A”、


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“B”或“C”4 个档次，则激励对象可按照本次激励计划规定比
例行权；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“D”，则
激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激
励对象因考核不合格或未达到计划可行权比例的股票期权
不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。



     综上所述，公司本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经
成就，根据《激励计划（草案）》的规定及根据公司 2022 年第一次临时股东大
会对董事会的授权，公司拟为符合行权条件的 54 名激励对象办理预留授予股票
期权第一个行权期的行权相关事宜，本次可行权股票期权共计 55.05 万份，行权
价格为 10.25 元/份。




  三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分第一个行权期限
行权条件成就及调整行权价格、注销部分股票期权已取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》、《激励计划(草案)》等相关规定，尚需按照相关规定在规定期
限内进行信息披露和深圳证券交易所办理信息披露、登记以及注销等相关程序。
   本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。



   (以下无正文)




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江苏竹辉律师事务所                                              法律意见书


（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司 2022
年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期限行权条件成就及调整行权价
格、注销部分股票期权之法律意见书》签字页）




      江苏竹辉律师事务所                 经办律师：

                                                          原    浩




      负责人：

                     汤    敏                             周 伟 希




                                                      2024 年   月    日